证券代码：688560 证券简称：明冠新材 公司公告编号：2022-新033
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、交易概述
明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月10变更日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十七次会议，全票审议通过《关于全资子影响公司收购参股公司博创宏远股权新材料有限公司部分股权的议公司案》，同意公司全资子公司深圳市明冠投资发展有限公司（以下简称“明冠投资”）以自有资金通过公开摘牌方式收购陕西安康高新投资管理有限公司（以下简称“安康高新”）持有的博创宏远新材料有限公司（以下简称“博创宏远”）35.00%股权。具体内容详见2022年3月11日披露在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《明冠新材料股份有限公司关于备案全资子公司收购参股公司博创宏远新材料有限公司部分股权的公告》（公告编号：2022-030）。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定新公司的重大资产重组。
二、交易进展情况
2022年3月11日，公司确认明冠投资成为本次股权挂牌转让的最终受让方。当日，明冠投资与安康高新签署了《股权转让协议》。
三、交易合同的主要内容
1、协议签吗署方
转让方（甲方）：陕西安康高新投资管理有限公司
受让方（乙方）：深圳市(明冠投资发展有限公司
目标公司：博创宏远新材料有限公司
2、转让标的
1、转让方同意将其持有备案的目标公司35%的股权转让给受让方，受让方同办理意受让转让方转让影响的目标公司上述股权。
2、在标的股权交割日（指目标公司完成本次变更股权转让股东)变更的工商登记手续之日）之后，受让方承继转让方就标的)股权在目标公司原有的全部权利和义务，目标公司的股东及其持股情况如下表所示：
3、转让价款及支付
1、转让方与受让方经协商，本次股权转让的转让价款总额为3,948.12万元（以下称“交易对价”）。
2、转让款的支付安排
受让方应于本协议生效之日起7个工作日内，将转让价款一次性转入甲方指定账户。
4、标的股权的交割
1、各方确认，由目标公司在账户本协议生效后15个工作日内完成本次股权转让之工商变更登记备案手续。
2、本次股权转让之相关税费，由各方按照法律法规之规定各自承担负有缴付义务的部分。
5、过渡期条款
过渡期是指：自本协议签订之日起至标的股权权属变更登记完毕之日。
1、过渡期内，目标公司应妥善善意管理目标公司资产，不得有任何有损害或降低目标公司价值的行为。
2、过新渡期内，目标公司不得将目标公司资产进行不利处置行为，包括再次出售、抵押、以目标公司拟资产作价出资、损毁、抛弃等。
3、过渡期内，转让方不得将标的股权再次转让、质押给任何第三方，不得对标的股权进行任何权利限制或处置的行为，否则应当承担违约责任。
6、违约责任
1、任何一方违反其在本协议项下的义务、保证或承诺而给其他方造成损失的，违约方应赔偿由此给守约方造成的全部损失。一方严重违约时，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内吗，此等违约行为仍未获得补救的，守约方有权解除本协议，且不影响违约方依据法律和本协议的约定应当向守约方承担的违约责任。
2、如因不可抗力事件导致本协议无法继续履行的办理，转让方与受让方互不承担违约责任，但转让方应在不可抗力事件发生后10日内向受让方退回已收取的全部股权转让价款。
3、若因转让方对标的公司股权未拥有合法有效的所有权和处分权，或标的股权存在权利瑕疵或其他非受让方原因，(导致工商变更登记不成功或交易目的无法实现，受让方有权终止本协议，转让方应在10日内退回已收取的全部股权转让价款，同时，转让方须按照股权转让价款的20%向受让方支付违约金。
7股权、协议生效
本协议自各方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起新公司账户生效。
四、备查文件
1、《股权转让协议》
特此公告。
明冠新材料股份有限公司
董事会
2022年3月12日
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