临汾个人独资企业核定征收园区(个人独资企业的税收优惠园区)

证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2018-021

山西西山煤电股份有限公司向全资子公司个人山西临汾西山能源有限责任公司提供委托贷款展期的公告

本公司及董事会园区全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

1、201税收5年10月27日，山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”或“委托人”）第六届董事会第十次会议审议通过《关于公司通过渤海银行股份有限公司太原分行向全资子公司山西临汾西山能源有限责任公司提供委托贷款的议案》。截止2018年6月20日，临汾西山能源偿还委托贷款本金500万元，委托贷款本金余额23400万元。（详见公告2015-025）

现该笔委托贷款即将到期，为保证全资子公司山西临汾临汾西山能源有限责任征收公司（以下简称“临汾公司”或“借款人”公司持有其100%出资）正常生产经营，现拟将公司通过渤海银行股份有限公司太原分行（以下简称“渤海太分”或“受托人”）为临汾公司的委托贷款23400万元办理展期12个月，年利率为4.75%，并约定，渤海太分不收取手续费。

公司于2018年7月27日召开第七届董事会第六次会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司通过渤海银行股份有限公司太原分行向全资子公司山西临汾西山能源有限责任公司提供委托贷款展期的议案》，同意公司独资企业通过渤海太分向临汾公司提供23400万元委托贷款展期12个月。

此项交易不需经过股东大会批准，不构成关临汾联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易标的基本情况

山西临汾西山能源有限责任公司

法定代表人：赵俊生

企业性质：征收有限责任公司（法人独资）

注册资本：19.7 亿元（人民币）的

所属行业：煤矿投资管理

经营范围：以自有资金对矿山投资；煤矿管理与服务；煤炭 优惠技术开发与服务；新能源技术开发；建设工程：矿山工程设计、 施工；机电安装工程；普通机械设备的安装、维修及租赁；矿用 及电力器材生产、销售、维修；煤炭洗选加工；销售：机电设备 及配件、钢材、建材、电线电缆、轧制和锻造产品、核定化工产品（危 化品除外）、煤炭、焦炭、煤制品、铁矿粉、有色金属、五金交 电、橡胶制品、办公用品及办公设备；煤质化验；自营和代理各 类商品和技术的进出口贸易（但国家限定和禁止的进出口业务除外）。

注册号：91140000586167536Y

与本公司关系：临汾公司是公司的全资子公司，公司持有其 100%的股权。

临汾公司是公司的全资子公司。

三、主要内容及定价政策

三方拟签订的《委托贷款展期协议》主要内容：

为保证临汾公司正常生产经营，现拟将公司通过渤海太分为临汾公司的委托贷款23400万元办理展期12个月，贷款利率为银行贷款同期基准利率4.75%，并约定渤海太分不收取手续费。

贷款金额：人民币贰亿叁仟肆佰万元，（小写：23400元）；

贷款利息：年利率个人为4.75%；

贷款担保：临汾公司以其子公司西山鸿兴煤业的采矿权为本次委托贷款展期担保。

四、交易目的和对上市公司的影响

临汾公司是公司的全资子公司。通过本交易，以保证临汾公司正常生产经营。渤海太分是渤海银行在中西部地区设立的首家分行,该公司资产质量稳定，处在省内同业最优水平。公司通过渤海太分为公司的全资子公司办理委托贷款业务，各方遵循平等自愿、优势互补、合作共赢的原则进行，有利的于提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。此项委托贷款不会损害公司及中小股东利益。

临汾公司主要财务数据 ：截止 2018 年 6 月，临汾公司资产总计 401114.35万元，负债总计198517.51万元，资产负债率49.49 %，净资产202596.84万元。2优惠017年临汾公司营业收入82205.63核定万元，利润总额 8109.19万元，净利润4859.82万元。

五、独立董事事前认可和独立意见

公司四名独立董事对该项交易进行了事前认可，并发表独立意见 如下：

该项交易对园区交易各方是公平合理的，没有损害非股东的利益，独 立董事对此表示认可。

经审阅拟签订《委托贷款展期协议》等涉及该项交易的相关材料，协议是本着、公平、公正、兼顾各方利益税收、促进共同发展的原则，在平等自愿的基础上经协商而签订的。根据相关法律规定，该协议合法有效。我们同意《关于公司通过渤海银行股份有限公司太原分行向全资子公司山西临汾西山能源有限责任公司提供委托贷款展期的议案》。

五、备查文件

1、公司第七届董事会第六次会议决议；

2、独立董事事前独资企业认可与独立意见；

3、三方拟签订的《委托贷款展期协议》

特此公告

山西西山煤电股份有限公司董事会

2018年7月27日