税收视角下贵州省管企业改革重组及发展对策研究

【省委改革办按】 2020年，中共贵州省委改革办组织开展了全面深化改革重大问题调研工作，经专家组评选并报省委领导审定，共评出若干优秀调研成果，拟通过“贵州改革”微信公众号推送。今日推送荣获二等奖的《税收视角下贵州省管企业改革重组及发展对策研究》，供各地各部门学习参考。

税收视角下贵州省管企业改革重组及发展对策研究

国家税务总局贵州省税务局课题组

国有企业改革重组，是做大做强做优国有企业，提高国有企业核心竞争力，增强国有经济活力、控制力、影响力、国际竞争力和抗风险能力的战略性举措。国有企业尤其是省管企业的成功改革重组及健康发展，对推动贵州经济高质量发展具有极其重要的意义。贵州省税务局课题组在省委改革办和省国资委大力支持下，围绕省管企业改革重组战略，基于税务管理角度界定的企业重组方式，聚焦省管企业不同的重组方式或重组事项，对贵州省管企业改革重组及发展的对策进行了研究，以期为深化全省国有企业改革及发展贡献税收力量。

一、贵州省管企业改革重组及发展概况

2017年以来，贵州省积极响应党中央、国务院号召，加强对省管企业改革重组的管理，进一步优化了国有资产，提高了企业竞争力。2019年，贵州省国有企业改革又迈上新台阶，改革脱困发展工作取得根本性突破。以省国资委监管的7户企业为例，2019年，省管企业战略性重组改革工作取得的阶段性成效主要体现在以下方面：

（一）改革重组及发展基本面向好

一是主营业务大幅增长。其中，1户企业主营业务收入占比超90%；3户企业主营业务收入呈现两位数以上增长。二是盈利能力持续增强。5户企业的年利润增长率在15%以上；1户企业下属公司同比减亏45%；1户企业全年降低成本10亿元以上。三是资产结构得到优化。通过低效、无效资产处置、非主营业务清理和债转股工作，企业资产结构得到优化，部分企业资产负债率实现下降。四是党的领导进一步加强。全面完成“党建入章”工作；党委会作为董事会、经理层决策重大问题的前置程序得到落实。五是管理体制逐步趋好。建立“一体化统筹、板块化管理、专业化运营”的管理体系，集团总部对子公司的专业化管服能力得以提升；强化统筹协调和横向沟通，部门协作效率得到提高；优化管理层级，推进制度建设，经营管理流程顺畅规范。

（二）改革重组及发展特点鲜明

一是以做精做强主业为核心，增强竞争实力。围绕全省发展战略和“十大千亿级工业产业”发展目标，结合企业规划进行产业布局和结构调整，明确企业功能定位，核定企业主业，聚焦主责主业抓发展，扩大了产业规模、强化了资源掌控、加快了转型升级、提升了经济效益。二是以改革体制机制为基础，激发内生活力。厘清党委（党组）、董事会、经理层的权责边界，初步建立了“集团公司统筹管控、分子公司具体负责”的精简高效管理体系，“三项制度”改革方面取得实质进展，有效激发了企业内生活力。三是以资本市场突破为重点，减小发展阻力。通过资产证券化筹集发展资金，降低了融资成本，通过市场化债转股，减轻了企业负担、化解债务风险。

上述阶段性成效，为下一步深化贵州国有企业改革和重组后的企业健康发展打下了良好的基础。

二、税收作用省管企业改革重组及发展效应分析

（一）现有税收政策支持情况

在党中央、国务院出台一系列引导和支持国有企业改革文件的基础上，财税部门先后出台了多项税收扶持政策，目前常用的税收政策文件有34个，涵盖了增值税、企业所得税、土地增值税、契税、印花税和个人所得税等多个税种，为助推国有企业改革和发展提供了有力的政策扶持。

（二）税务机关支持情况

一是专设机构。设立专项领导小组和办公室，由贵州省税务局党委书记、局长任领导小组组长，领导小组成员包含大企业税收服务和管理、税收政策管理、纳税服务、税收大数据及风险管理等19个部门，统筹研究处理企业重组等重大复杂事项的涉税问题，为服务企业改革重组提供组织保障。二是建立机制。建立省税务局、省国资委、省工信厅三部门合作机制，明确了协同做好大企业重组涉税事项纳税服务的组织领导、工作职责、工作程序及工作要求，为企业提供及时、准确、有针对性的重组涉税事项服务。三是优化服务。采取走访调研、上门辅导、争议研讨等方式，为企业提供个性化服务。2020年，贵州省税务局共收集并解决债转股、股权划转、企业分立、资产划转等重组涉税诉求5项19个问题。

（三）税收政策应用效应分析

在支持企业改革重组及发展的进程中，税收是不可忽视的重要因素。不同的重组事项适用不同的税收政策和税务处理。重组决策前重视税收政策和税务处理，研究并选择好重组方式，不仅可以有效降低企业改革重组的成本，还可以有效避免税收风险。本报告选取6个国有企业重组案例加以分析，以佐证税收因素的重要性。

1．省内案例

（1）特殊性税务重组案例。根据税收政策有关规定，特殊性税务重组需同时符合五个条件，即具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；被收购、合并或分立部分的资产或股权比例不少于50%；企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；重组交易对价中涉及股权支付金额比例不低于85%；企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。特殊性税务重组，较其他重组事项而言，享受的税收优惠最多。

某公司进行行业战略性重组，以发行股份的方式，从六户企业集团手中收购三家公司，重组事项符合上述特殊性税务重组条件，享受特殊性税务重组企业所得税税收优惠政策，交易关联各方共计仅需缴纳100多万的印花税。若不享受特殊性税务重组税收优惠政策，还需缴纳上亿元的企业所得税。

该事项选择特殊性税务重组，较好地享受了税收优惠政策，但是在进行税务处理时，上述六户企业采取了两种申报方式。同一重组事项税务处理上的不一致性，不符合税收征管的有关规定，虽然成功重组，仍然可能带来税收风险。

（2）一般重组案例。在贵州企业改革重组中，常见的重组方式是小部分资产、债务、股权等的划转，难以同时符合特殊性税务重组的五个条件，只能适用一般重组规定。这类重组需要合理规划方案，以充分享受关联的税收优惠。

A公司通过无偿划转，将持有控股子公司B的部分股权划转至D公司。因A公司市值较大，该事项将会使B公司和D公司产生上百亿元的税款。如果依据国家有关财税政策规定，通过另外一种重组规划，既能达到原有重组的目的，又能使D公司暂不涉及企业所得税。

（3）债权转股权类重组案例。由于现有财税政策的局限性和滞后性，有一类重组事项会为原本困难的企业增添负担，其中最典型的就是债转股的重组。

某矿产企业杠杆率较高，债务规模巨大，存在风险隐患。该企业在政府有关部门的大力支持和推动下，进行市场化债转股，一定程度上化解了债务危机。但由于现有财税政策对债转股改革重组的税收优惠较少，该重组涉及增值税、企业所得税、土地增值税及印花税，其中，股权转让部分涉及税款上亿元，反过来进一步加重了企业负担。

2．省外案例

企业在重组过程中，因未充分考虑税收因素导致重组成本增加或涉税风险，目前应是大多数国有企业重组改革中共同面临的问题。本报告选取的3个省外案例，在重组决策前充分考虑税收政策的影响，调整优化重组方案，从而减轻了企业重组成本，值得学习借鉴。

（1）某钢铁集团公司在收购另一钢铁集团时，涉及资产交易额超100亿元，该集团在设计重组方案时没有考虑好税收因素，按照一般重组实施重组，产生超10亿元的应纳税额，对企业带来了不小冲击，重组一度搁置。后来在税务机关和相关部门的辅导下，该企业基于特殊性重组的税收优惠重新设计了重组方案，税负大减，重组因此得到重启。

（2）A矿业集团筹划将所属B矿资本注入C公司并配套融资，经评估此次重组的交易价格超过150亿元，如果按照一般重组，将产生巨额的应纳税款。经研究，C公司选择通过向B矿发行股份的方式完成此次重组，享受了特殊性税务处理的税收优惠。

（3）某节能环保集团在与2个股份有限公司的重组中，如果两项业务同时开展，涉及多步交易交叉，不利于参与各方享受资产重组税收优惠政策。经研究相关税收政策，该集团修订了方案，将股权收购业务作为一项单独的项目处理，从而形成了步骤清晰、易于操作并符合证券主管部门和税务机关要求的方案，最终成功享受到税收优惠政策。

三、省管企业重组及发展中需要重点关注的问题

综合实地调研和税务部门日常税收征管实际，我们认为当前贵州省管企业重组及发展需要重点关注以下税收问题和企业发展问题：

（一）税收相关问题

1．战略重组顶层设计方面，税收深度参与不够。一是决策机制不够完善。未建立协同共治的重组事项决策机制和重组事项政策审查机制，税务部门难以在企业改革重组前对改革重组事项涉税问题建言献策，进而难以防控税收风险。二是机制运行不够顺畅。税务局、国资委、工信厅三方已建立大企业重组涉税纳税服务工作机制，但2020年以来，省税务局受理的企业重组涉税事项，远远小于调研座谈中企业反映需解决的重组涉税事项。三是方案设计不够优化。很多重组事项缺乏对税收的事前规划，未将税收作为重要因素考虑，极易增加重组成本，并可能带来涉税风险。

2．改革重组推进方面，税收风险研判不足。一是税收作用重视不够。出台的推进企业改革重组的意见、方案、指南等，并未真正把税收政策的应用纳入企业改革重组决策的前置程序。二是企业研究不够。对涉税事项不敏感，缺乏对税收优惠政策与关联税收政策、税务处理与会计处理差异等的深入研究，导致重组方案不科学、税务处理不规范。三是与税务机关沟通不够。缺乏对税务机关的充分信任，缺少重组前的主动沟通，常常是重组结束后出现了涉税风险才寻求“事后帮助”，不仅造成工作被动，还易引发税收风险。

3．改革重组政策支持方面，税收配套政策还不够完善。一是由于并购重组业务涉及税种多、金额大，相关税种间政策差异较大、税收政策存在缺位现象；二是全资国有企业之间、非同一集团控制企业重组的税收政策有待完善和明确；三是支持企业市场化债转股的税收政策有待完善；四是国有资产划转的税收政策支持力度不够。

（二）重组企业发展问题

1．重组企业发展有四盼。一盼多渠道解决资金困难，为企业后续发展提供保障。二盼减轻债务负担，降低偿债风险和维稳风险；三盼引进高层次的专业化人才，提升发展智力支持；四盼进行税收政策培训，妥善处理遗留的税收问题。

2．企业重组及发展还需加油添力。一是部分重组企业体量小，发展空间受限，竞争能力不强；二是部分重组企业的关联度、融合度还不够高；三是融资渠道单一，绝大多数是国有资本组合，具有竞争力的社会资本注入极少；四是体现贵州独特资源禀赋的特色产业、生态产业、旅游产业、医药产业等尚未战略重组。

四、促进企业改革重组及发展的对策建议

（一）把握改革发展形势，找准企业改革重组发展路径

1．准确把握改革发展形势。2020年国有企业改革三年行动方案的出台，为下一步深化国企混改、重组整合、国资监管体制改革等提供了依据，指明了方向。贵州省委省政府推出的一系列、一揽子战略部署和具体措施，为贵州国有企业改革及发展绘好了蓝图。省管企业重组及发展探索出的经验和做法，为下一步国有企业改革及发展提供了很好的示范效应。

2．准确把握企业发展基本面。2019年，贵州省税收贡献较大的行业有制造业、批发和零售业、房地产业、建筑业、金融业及采矿业六类。从部分税收贡献率较高的行业内部看，卷烟、白酒、医药制造，食品、饮料及烟草制品批发，煤炭开采及选洗业等占比较高。税收贡献既反映了行业企业发展的基本面，也可为下一步企业改革重组战略选择提供参考。

3．建议下一步企业改革发展路子这样走：以党中央国务院、省委省政府战略部署为指引，以统筹好国有资本战略布局为主题，以形成管资本为主的国有资产监管体系为主线，以“混”“合”“改”为路径，研判现状、补齐短板，建好机制、管好资本，优化集成、提质增效，切实发挥国有企业在贵州经济高质量发展中的骨干和带动作用。

（二）完善领导体制和工作机制，形成以管资本为主的国有资产监管体系

1．完善领导决策机制。建立由政府主导，国资委牵头，财政、税务、工信、商务、大数据等部门协同共治的决策机制，充分发挥各部门的职责职能优势，尤其要高度重视税务部门的决策参谋作用，充分考虑税收因素，切实改变当前税务部门“事后服务”的被动局面，有效避免企业改革中的税收风险，进一步提高决策的科学性。

2．健全国有资产监管机制。从“管资本”角度和完善现代化企业制度的目标出发，建立一套适合改革重组企业发展和国有资产有效管理的科学监管体系。聚焦管好资本布局、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全、坚持党的领导，构建国有资产监管体系；健全企业重组及发展效果审计评估机制、正向激励机制、专业人才引进机制、尽责容错免责机制和监督追责机制等，切实增强国资监管的系统性、针对性、有效性。

3．落实好“三方”工作机制。加大省税务局、省国资委、省工信厅三家沟通协作力度，按照大企业重组涉税纳税服务工作机制明确的职责、任务和工作要求，做好职责范围内的工作和三方协调工作，及时反映企业呼声、回应企业关切，助力国有资本做大做强做优。

（三）深化重组企业内部改革，构建重组企业的“四梁八柱”

1．做好重组企业现状分析。结合国企改革三年行动方案，认真分析重组企业发展状况，找准存在的堵点、痛点和难点问题，尤其是制约发展的深层次问题，深入剖析问题成因，研究制定科学完善的改革举措，持续推动企业高质量发展。

2．进一步深化“改”做实“合”。持续推动国有资本布局优化和结构调整，分层分类推进重组企业的混合所有制改革，强化“补链、延链、强链”；加大企业文化建设力度，以共同的价值理念、共同的品牌认知、共同的职业愿景、共同的发展目标为引领，切实做到思想合、战略合、资本合、资源合、组织合、管理合，实现真正意义上“1 1>2”的重组效应。

3．进一步突出重点补齐短板。就贵州省管重组的企业看，建议围绕自身功能定位和主业，突出重点加以完善。可重点针对提升产能增强合力，增强资本运作能力化解风险，产业定位和布局，多方合作、上下游产业联合，大数据服务重点发展战略等方面加以完善。

（四）稳步推进混合所有制改革，增强国有企业的“四力”

1．改革思路上。建议围绕全省十大千亿级工业产业、五大现代服务业和十二个农业特色产业，参照税收贡献情况，按照分类分层、稳步推进的原则，推进主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业混合所有制改革，稳步探索重点领域混合所有制改革，在具备条件的重组企业内部分层推进混合所有制改革。

2．改革方式上。有针对性采取合资、投资、参股、债转股、并购、重组，增资扩股、股权收购、新设公司等方式，引入民营资本、其他社会资本以及外资等推进混合所有制经济，推动完善现代企业制度，健全企业法人治理结构，优化国有经济布局。

3．改革路径上。建议突破现有重组模式，“三聚焦”推进“混改”。一是聚焦十大千亿级工业产业，选择具有充分竞争力的白酒、医药、电煤等行业进行“混改”，积极引入优质民营资本，实现“强强”合作，提高在全国市场乃至国际市场的竞争力。如:在我省白酒生产销售企业中，选择诸如国台酒业等民营企业参与“混改”，进一步做大做强白酒产业；在医药制造企业中，选择益佰制药、百灵制药、信邦制药等民营资本参与“混改”，组建大医药生产销售集团。二是聚焦五大现代服务业，选择文化旅游产业试点“混改”，吸纳省内外社会资本和外资参股，打通上、中、下游产业链，组建以贵州酒店集团为龙头的贵州文化旅游集团；紧扣现代物流产业，引进“货车帮”“满帮”等社会资本完善产业布局，打造我省现代物流体系。三是聚焦十二个农业特色产业，以贵州省黔晟国资公司为龙头，采取“混改”形式，引入社会资本组建茶业、中药材、辣椒、生态畜牧等特色产业集团，实现一二三产融合发展。

4．在改革过程中，一要重点关注税收政策和税务机关职能作用，做好“混改”决策前的方案设计，用好税收政策，防范税收风险；二要关注混合所有制企业公司治理和管控方式；三要关注混合所有制企业权责边界的科学合理界定；四要关注混合所有制企业党的建设。

（五）进一步优化营商环境，为企业改革及发展提供保障支持

1．聚焦企业关切。一方面要建立常态化政企沟通联系机制，试点建立营商环境诉求受理和分级办理“一张网”，采取有效措施切实为企业纾困解难。当前应帮助解决重组企业“四盼”问题。另一方面要激发企业的内生动力，强化市场主体意识，引导企业自觉融入改革大潮，主动作为、勇于实践、敢于担当，用改革的办法解决改革中出现的困难和问题。

2．聚焦政务服务。充分利用贵州云等平台，推动政务信息系统整合，促进政务服务跨地区、跨部门、跨层级数据共享和业务协同，发挥大数据优势服务企业；建立完善诸如电子税务局的政府部门网上办事平台，实现线上线下全面对接融合，节省企业办事成本。税务机关应继续精简办税资料和流程，逐步实现全程网上办税，持续优化纳税服务。

3．聚焦税收风险。随着新一轮国企改革及混合所有制改革的不断推进，企业战略重组的事项及方式还会趋于多样复杂，与之相适应的涉税事项也会复杂多样。建议建立政府主导、税务参与的企业改革重组税收问题研究协调机制，一方面对企业重组前涉及的重组方式、税收政策进行论证，减少改革成本，降低税收风险。另一方面及时分析改革进程中出现的税收问题，研究对策建议和措施，争取产业政策和税收政策共同发力，助推企业改革重组和健康发展。

（六）充分发挥税收职能作用，为企业改革及发展提供政策支持

1．充分认识税收的重要性。一是强化税收意识，高度重视税收因素在企业重组和发展中的重要作用，真正把对税收政策的应用纳入企业重组决策的前置程序；二是强化政策应用，及时关注每年国家税收政策的变化情况，关注税务处理与企业财务处理的差异，使企业改革最大限度享受税收“红利”；三是构建良好的“三方关系”，国资委及监管企业、税务部门三方要充分信任、相互理解、及时沟通，依照各自职责做好税收政策的承接,切实解决企业改革重组及发展过程中的疑难问题。

2．用好用足现有税收优惠政策。针对现行涉及企业所得税、增值税、印花税、契税、土地增值税和个人所得税的税收优惠政策，一方面要吃透政策、深度理解、提前规划、顶层设计，结合企业改革重组事项系统运用。另一方面要学会借助税务机关，解决实际操作中无法准确判定和疑难的税收问题，推动企业重组降成本、防风险。

3．完善地方税优惠政策。充分利用税法赋予的权限，研究制定民族自治地方企业缴纳的企业所得税地方分享部分的减免政策，将企业所得税优惠政策用好用足，利用地方特有优惠政策吸引域外企业参与重组，支持企业做大做强。

4．积极向上争取有关税收优惠政策。在减税降费的大背景下，建议争取以下税收优惠政策：

（1）针对企业改革重组，一是将省国资委100%控股企业间的股权无偿划拨事项，纳入《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》规定范畴，适用特殊性税务处理。二是借鉴英国的“TOGC”规则，以“连续经营”为核心，完善企业重组增值税政策，对符合条件的重组给予增值税“不征税”处理。三是明确支持国有企业债转股等相关税收优惠政策；四是对国有企业聚焦主业、剥离副业的转移业务行为，给予相应的税收支持政策。

（2）针对企业改革发展，一是争取在贵州实行增值税优惠税率等区域性政策，助力发展外向型经济，实现后发赶超。二是争取贵州作为内陆开放经济试验区的税收配套政策，参照使用其他经济特区、实（试）验区税收优惠政策，实行“贵州试验区”发展的区域性、产业性税收优惠政策；三是争取参照海南自由贸易港政策，对引进的高端人才和紧缺人才，其个人所得税实际税负超过15%的部分予以免征等。四是争取修订《资源综合利用企业所得税优惠目录》，并建立优惠目录动态进入机制，力争将我省新的资源综合利用项目全部、及时纳入优惠目录，享受税收优惠。

课题组

组 长：

何大状 省税务局副局长

副组长：

王 英 省税务局二级巡视员、税收科学研究所所长

吴 谦 省税务局大企业税收服务和管理局副局长

成 员：

冉秉鑫 省税务局税收科学研究所三级调研员

彭先盛 省税务局大企业税收服务和管理局二科科长

程 璟 省税务局税收科学研究所一级主任科员

李艺圆 省税务局大企业税收服务和管理局四级主任科员