合同资产减值测试如何做(资产减值测试怎么做)

【IPO案例】商誉减值测试过程

2018 年年末至 2020 年年末，发行人商誉账面价值分别为 1,717.72 亿元、1,749.78 亿元和 1,659.22 亿元，占资产总额的比例分别为 37.03%、36.15%和 35.12% 。发行人的商誉主要为 2017 年 5 月中国化工收购瑞士先正达形成。

（1）请发行人就扣除商誉后的归属于母公司股东权益合计的金额作重大事项提示。

（2）请发行人补充说明对瑞士先正达相关的商誉在植保和种子两个分部中予以拆分的具体情况，在瑞士先正达为一个主体未作分立的情况下将相关商誉拆分为 2 部分是否符合准则规定。

（3）请发行人补充说明对商誉历次减值测试的具体情况，计算所用的预测情况、各项参数、计算过程（包含具体数据），数据来源及合理性依据，结合以上情况补充说明发行人相关商誉是否发生减值。

请保荐机构和会计师核查并发表意见。

回复：

一、发行人说明

（一） 就扣除商誉后的归属于母公司股东权益合计的金额作重大事项提示已在招股说明书“重大事项提示”补充披露如下：

“四、关于扣除商誉后的归属于母公司股东权益的说明发行人的商誉主要为 2017 年 5 月中国化工收购瑞士先正达形成，2018 年年末至 2020 年年末，发行人商誉账面价值分别为 1,717.72 亿元、1,749.78 亿元和 1,659.22 亿元，与此同时发行人归属于母公司股东权益合计的金额分别为 706.66 亿元、729.49 亿元、1,884.31 亿元，发行人扣除商誉后的归属于母公司股东权益合计的金额分别为-1,011.06 亿元、-1,020.29 亿元和 225.09 亿元。2018 年末和 2019 年末发行人扣除商誉后的归属于母公司股东权益合计的金额为负数的形成原因系：在中国化工收购瑞士先正达时，通过设立于海外的特殊目的实体（SPV）进行了关联方借款、银团借款等多笔融资，先正达集团作为两化集团农业资产的整合平台，在资产重组时取得该等 SPV 的股权，并产生了较大金额的负债，从而对先正达集团归属于母公司股东权益合计的金额造成较大影响。假设上述重组债务已经于每笔债务初始计量日完成重组，并且未产生任何债务重组损益，即从每笔债务初始计量日至 2020 年 12 月 31 日止期间，合并财务报表中不再反映这些重组债务的本金、利息及相关费用等，并按照上述债务于重组完成日的账面价值增加股东权益金额，则报告期各期末模拟扣除商誉后的归属于母公司股东权益合计的金额分别为 217.26 亿元、214.72 亿元和 178.13 亿元。”

（二）请发行人补充说明对瑞士先正达相关的商誉在植保和种子两个分部中予以拆分的具体情况，在瑞士先正达为一个主体未作分立的情况下将相关商誉拆分为 2 部分是否符合准则规定

1、瑞士先正达相关的商誉在植保和种子两个分部中予以拆分的具体情况中国化工于 2017 年 5 月收购瑞士先正达，合并成本超过可辨认净资产公允价值份额的部分确认为商誉。

2019 年之前中国化工将瑞士先正达作为一个业务整体进行管理及评价业务表现，对其进行考核时也是将瑞士先正达作为一个整体进行考核，同时，瑞士先正达植保业务和先正达种子现金流不可拆分，因此将瑞士先正达作为一个资产组。

2019 年开始瑞士先正达在全球将其业务按照植保和种子两个经营分部进行拆分和管理。

瑞士先正达也按照植保业务和种子业务两个经营分部进行独立的财务核算，两个业务经营分部的现金流也可以完全拆分。同时，自 2019 年起瑞士先正达按照植保和种子两个分部向全球领导团队 (Global Leadership Team) 进行汇报，且全球领导团队也是按照植保和种子两个分部分别进行管理和考核。因此发行人自 2019 年开始将针对瑞士先正达相关的商誉在植保和种子两个分部中予以拆分。

于 2019 年末，发行人对先正达植保和种子两个资产组分别预测了未来现金流量，并根据植保和种子两个资产组的未来现金流量现值比例对瑞士先正达的商誉金额进行了拆分，确定先正达植保商誉金额为 197.09 亿美元，先正达种子商誉金额为 40.03 亿美元。

2、在瑞士先正达为一个主体未作分立的情况下将相关商誉拆分为 2 部分是否符合准则规定

根据《企业会计准则》的要求，“在对商誉进行减值测试时应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。

企业在分摊商誉的账面价值时，应当依据相关的资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中获得的相对受益情况进行分摊，在此基础上进行商誉减值测试。

企业因重组等原因改变了其报告结构，从而影响到已分摊商誉的一个或者若干个资产组或者资产组组合构成的，应当按照与本条前款规定相似的分摊方法，将商誉重新分摊至受影响的资产组或者资产组组合。“

在 2019 年之前，中国化工将瑞士先正达作为一个业务整体进行管理及评价业务表现，未对瑞士先正达植保业务和种子业务的现金流进行区分，同时瑞士先正达自身也未按照植保业务和种子业务两个分部进行管理，因此在认定资产组时只能将瑞士先正达作为一个资产组。

在 2019 年之后，瑞士先正达内部对其组织结构进行了重组，对于植保业务和种子业务可以单独进行核算，现金流可以完全拆分，管理层在考核时也将植保业务和种子业务单独进行考核。鉴于植保业务和种子业务的现金流可以拆分，根据企业会计准则对资产组的划分要求，植保业务和种子业务应当认定为两个资产组，因此管理层将瑞士先正达的商誉进行了拆分，该拆分符合企业会计准则的规定。

在拆分时，管理层根据植保和种子两个资产组的未来现金流量现值比例对瑞士先正达的商誉金额进行拆分，与企业会计准则要求的按照相关的资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中获得的相对受益情况进行分摊的要求一致，符合企业会计准则的规定。

综上所述，发行人将瑞士先正达商誉进行拆分符合企业会计准则的规定。

（三）请发行人补充说明对商誉历次减值测试的具体情况，计算所用的预测情况、各项参数、计算过程（包含具体数据），数据来源及合理性依据，结合以上情况补充说明发行人相关商誉是否发生减值

下列资产组的历次商誉减值测试的数据来源是管理层的盈利预期，以商誉减值测试当时资产状况为基础，分析以前期间现金流量预计数与实际数的差异情况并根据运营计划合理可靠确定关键参数及假设，与历史数据、运营计划、商业机会、行业情况、宏观经济运行状况相符。发行人根据加权平均资本成本模型确定折现率，综合考虑了包括无风险报酬率、市场风险溢价、公司特性风险、Beta 系数等。

1、发行人 2018 年对瑞士先正达商誉减值测试的具体情况

发行人于 2018 年末对瑞士先正达的商誉进行了减值测试，在进行减值测试时，预测期为2019 年至 2024 年，后期稳定增长率为 2%；商誉减值测试中毛利率、期间费用率等关键参数根据运营计划、历史数据、商业机会、行业情况合理可靠确定，税前折现率为 8.3%。通过上述减值测试，发行人认为瑞士先正达的商誉于 2018 年 12 月 31 日不存在减值。

2、发行人 2019 年和 2020 年对先正达植保商誉减值测试的具体情况

① 2019 年对先正达植保商誉减值测试过程和结果

发行人于 2019 年末对先正达植保的商誉进行了减值测试，在进行减值测试时，预测期为5 年，后期稳定增长率为 2%；商誉减值测试中毛利率、期间费用率等关键参数根据运营计划、历史数据、商业机会、行业情况合理可靠确定，税前折现率为 7.6%。通过上述减值测试，发行人认为先正达植保的商誉于 2019 年 12 月 31 日不存在减值。

② 2020 年对先正达植保商誉减值测试过程和结果

发行人于 2020 年末对先正达植保的商誉进行了减值测试，在进行减值测试时，预测期为5 年，后期稳定增长率为 2%；商誉减值测试中毛利率、期间费用率等关键参数根据运营计划、历史数据、商业机会、行业情况合理可靠确定，税前折现率为 9.3%。中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对发行人于 2020 年 12 月 31 日对先正达植保商誉的减值测试进行了复核，认为减值测试估值方法的选用恰当，估值方法合理，遵循了估值的基本原则。通过上述减值测试，发行人认为先正达植保的商誉于 2020 年 12 月 31 日不存在减值。

3、发行人 2019 年和 2020 年对先正达种子商誉减值测试的具体情况

① 2019 年对先正达种子商誉减值测试过程和结果

发行人于 2019 年末对先正达种子的商誉进行了减值测试，在进行减值测试时，预测期为5 年，后期稳定增长率为 2%；商誉减值测试中毛利率、期间费用率等关键参数根据运营计划、历史数据、商业机会、行业情况合理可靠确定，税前折现率为 7.2%。通过上述减值测试，发行人认为先正达种子的商誉于 2019 年 12 月 31 日不存在减值。

② 2020 年对先正达种子商誉减值测试过程和结果

发行人于 2020 年末对先正达种子的商誉进行了减值测试，在进行减值测试时，考虑到先正达种子研发项目的研发过程分为两个时期（研究与选择、开发和投产准备）及五个阶段（发现、概念验证、早期开发、后期开发和预商业化），从发现阶段到最终商业化通常要经过 6-8年的时间，因此考虑到到整个研发及商业化的周期，发行人对先正达种子的预测期改为 10年。商誉减值测试中毛利率、期间费用率等关键参数根据运营计划、历史数据、商业机会、行业 情 况 合 理 可 靠 确 定 ， 税 前 折 现 率 为 8.9% 。

中联评估对发行人于 2020 年 12 月 31 日对先正达种子商誉的减值测试进行了复核，认为减值测试估值方法的选用恰当，估值方法合理，遵循了估值的基本原则。

通过上述减值测试，发行人认为先正达种子的商誉于 2020 年 12 月 31 日不存在减值。

4、发行人对安道麦商誉减值测试的具体情况

① 2018 年对安道麦商誉减值测试过程和结果

发行人子公司安道麦 2018 年进行商誉减值测试时，就资产组对标同行业其他公司，采用可比交易乘数分析，进行商誉减值测试。安道麦收购 Adama Solutions 后，Adama Solutions各项指标均占安道麦合并层面的 80%以上，因此 2018 年安道麦在进行商誉减值测试时，以2018 年最后一个交易日安道麦股票的收盘价为基础，计算安道麦市值，并将安道麦的市值的80%分配为 Adama Solutions 市值，同时利用 EV/Sales 及 EV/EBITDA 估值模型，并参考市场倍数，对 Adama Solutions 市值补充验证。

② 2019 年对安道麦商誉减值测试过程和结果

发行人于 2019 年末对安道麦的商誉进行了减值测试，在进行减值测试时，预测期为 5年，后期稳定增长率为 0；商誉减值测试中毛利率、期间费用率等关键参数根据运营计划、历史数据、商业机会、行业情况合理可靠确定，折现率（WACC）为 8.9%-9.0%。通过上述减值测试，发行人认为安道麦的商誉于 2019 年 12 月 31 日不存在减值。

③ 2020 年对安道麦商誉减值测试过程和结果

发行人于 2020 年末对安道麦的商誉进行了减值测试，在进行减值测试时，预测期为 5年，后期稳定增长率为 0；商誉减值测试中毛利率、期间费用率等关键参数根据运营计划、历史数据、商业机会、行业情况合理可靠确定，折现率（WACC）为 8.5%。中联评估对发行人于 2020 年 12 月 31 日对安道麦商誉的减值测试进行了复核，认为减值测试估值方法的选用恰当，估值方法合理，遵循了估值的基本原则。

通过上述减值测试，发行人认为安道麦的商誉于 2020 年 12 月 31 日不存在减值。

5、发行人对中化云龙商誉减值测试的具体情况

中化云龙主营业务为饲料生产与销售，管理层计划未来将其所属没租哨磷矿及大湾磷矿进行磷矿石开发，一部分产量用于饲钙生产，将剩余产能根据生产计划和市场状况进行销售，但是主营业务仍为饲钙的生产和销售。因此管理层将中化云龙的饲钙业务、没租哨磷矿和大湾磷矿作为一个资产组进行商誉减值测试。

① 2018 年对中化云龙商誉减值测试过程和结果

发行人于 2018 年末对中化云龙的商誉进行了减值测试，在进行减值测试时，预测期为 3年，3 年以后对于饲钙业务的稳定增长率为 3%。商誉减值测试中使用的毛利率为 31%、期间费用率为 18%，税前折现率为 12.8%。通过上述减值测试，发行人认为中化云龙的商誉于 2018 年 12 月 31 日不存在减值。

② 2019 年对中化云龙商誉减值测试过程和结果

发行人于 2019 年末对中化云龙的商誉进行了减值测试，在进行减值测试时，预测期为 3年，3 年以后对于饲钙业务的稳定增长率为 3%。商誉减值测试中使用的毛利率为 33-34%、期间费用率为 18-19%，税前折现率为 12.9%。通过上述减值测试，发行人认为中化云龙的商誉于 2019 年 12 月 31 日不存在减值。

③ 2020 年对中化云龙商誉减值测试过程和结果

发行人于 2020 年末对中化云龙的商誉进行了减值测试，在进行减值测试时，预测期为 3年，3 年以后对于饲钙业务的稳定增长率为 3%。商誉减值测试中使用的毛利率为 35%、期间费用率为 18-20%，税前折现率为 12.8%。通过上述减值测试，发行人认为中化云龙的商誉于 2020 年 12 月 31 日不存在减值。

先正达集团在 2021 年上半年实现了较强的增长势头。2021 年 1-6 月，先正达集团营业收入同比增长 13.92%，归属于母公司股东的净利润同比增长 15.38%。2021 年 1-6 月财务信息详见招股书说明书之“重大事项提示”之“五、审计报告截止日后的主要经营情况及财务信息”。

二、申报会计师核查情况

（一）核查程序

申报会计师执行的核查程序如下：

1 基于我们对发行人业务的理解以及相关会计准则的规定，评价管理层对资产组的识别和将资产和商誉分配至资产组的方法的合理性；

2 将预计未来现金流量时所使用的关键假设与发行人的历史数据、财务预算及经营计划进行比较，评价管理层在编制折现现金流量预测时所使用的产品估计售价和销量、预计收入增长率、营业利润率等关键假设的合理性；

3 获取中联评估对商誉减值测试的复核报告，并与评估师沟通复核结论以及其关注的重点问题；

4 利用内部估值专家的工作，对折现率进行分析，评价管理层在编制折现现金流量预测中所使用的折现率的合理性；

5 将管理层在上一年度编制折现现金流量预测时使用的关键假设与实际结果进行比较，评价管理层估计时是否存在偏向；

6 评价管理层在财务报表中有关商誉减值评估以及所使用的关键假设的披露是否符合《企业会计准则》的要求。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

1 发行人于 2019 年后在瑞士先正达为一个主体未作分立的情况下将相关商誉拆分为植保和种子两部分符合企业会计准则的规定；