证券代码：600489 证券简称：中金黄金 公告编号：2020-029
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：1,191,467,085股
发行价格：6.66元/股
发行对象认购数量限售期
预计上市时间
本次发行的新增股份已于2020年5月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。新增股份将根据本次交易约定的限售期安排，在股份限售期满后上市流通交易。
资产过户情况
本次重组的标的资产均已完成交割过户。
如无特别说明，本公告中所述的词语或简称与《中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义相同。
一、本次发行概况
（一）本次发行的决策及审批程序
本次发行为中金黄金股份有限公司（以下简称中金黄金或公司或上市公司）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的一部分，已取得的批准和授权如下：
1、中金黄金已经取得的授权和批准
（1）2018年11月23日，上市公司召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了本次交易意向性预案及相关议案，同意公司进行本次交易。
（2）2018年12月26日，上市公司召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了本次交易的预案及相关议案，同意公司进行本次交易。
（3）2019年5月22日，上市公司召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。
（4）2019年6月27日，上市公司召开2018年年度股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。
（5）2019年8月19日，上市公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产发行价格的议案》。
（6）2019年8月28日，上市公司召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了因本次重组相关的财务数据有效期已届满后更新财务数据编制的重组报告书及摘要等议案。
2、交易对方已经取得的授权和批准
本次重组的6名交易对方中国黄金集团有限公司（以下简称中国黄金）、中国国新资产管理有限公司（以下简称国新资产）、国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）（以下简称国新央企基金）、河南中鑫债转股私募股权投资基金（有限合伙）（以下简称中鑫基金）、北京东富国创投资管理中心（有限合伙）（以下简称东富国创）和农银金融资产投资有限公司（以下简称农银投资）已经履行通过内部决策审议程序，同意本次交易方案。
3、本次重组已经取得的政府主管部门的批准
（1）本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意。
（2）本次交易标的公司评估报告已经国务院国资委备案。
（3）本次交易方案已获得国务院国资委的批准。
（4）本次交易方案已获得中国证监会的核准。
（二）本次发行概况
1、发行种类及面值
股票类型：人民币普通股（A股）
股票面值：人民币1.00元
2、发行对象及发行数量
3、发行价格
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第十三次会议决议公告日。经交易各方协商确认，本次发行股份的价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即6.68元/股。
2019年6月27日，公司2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配方案》，同意以方案实施前的公司总股本3,451,137,189股为基数，每股派发现金红利0.02元（含税）。2019年7月25日，上述利润分配方案实施完毕。按照上述价格调整方法，本次交易发行股份购买资产涉及的发行价格调整为6.66元/股。
4、发行股份的限售期安排
中国黄金在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自上市之日起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内如中金黄金股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中国黄金在本次重组中以资产认购取得的中金黄金股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
对国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自上述股份上市之日起12个月内不转让。
本次重组结束后，上述交易对方基于本次认购而享有的中金黄金送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，上述交易对方将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
（三）资产过户情况
截至2020年4月3日，国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创、农银投资合计持有的河南中原黄金冶炼厂有限责任公司（以下简称中原冶炼厂）60.98%股权以及中国黄金持有的中国黄金集团内蒙古矿业有限公司（以下简称内蒙古矿业）90%股权过户至中金黄金名下的工商变更登记手续均已办理完毕，具体情况如下：
1、2020年3月30日，中国黄金持有的内蒙古矿业90%股权已变更登记至中金黄金名下，本次工商变更登记不涉及营业执照换发。本次变更完成后，中金黄金持有内蒙古矿业90%股权。
2、2020年4月3日，国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创、农银投资合计持有的中原冶炼厂60.98%股权已变更登记至中金黄金名下，中原冶炼厂已取得三门峡市市场监督管理局直属分局换发的营业执照（统一社会信用代码：91411200683185680F）。本次变更完成后，中原冶炼厂成为中金黄金全资子公司。
截至本公告发布之日，标的资产已完成过户手续，中金黄金已合法取得标的资产的所有权。
（四）验资及股份登记情况
2020年4月20日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴华验字（2020）第010019号《中金黄金股份有限公司验资报告》，经审验，截至2020年4月3日止，中金黄金已收到中国黄金等股东缴纳的新增注册资本及股本人民币1,191,467,085.00元，新增资本公积人民币6,743,703,701.10元。截至2020年4月3日止，变更后的累计注册资本人民币4,642,604,274.00元，股本人民币4,642,604,274.00元。
2020年5月11日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，根据该证明，中金黄金已于2020年5月11日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。
（五）过渡期损益的归属
在收购基准日至标的股权交割日期间，除非交易双方另有约定，标的公司不进行任何方式的分立、合并、减资、利润分配，除此之外标的股权在收购基准日至标的股权交割日期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。
（六）独立财务顾问和法律顾问意见
1、独立财务顾问核查意见
公司本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司于2020年5月12日出具了《中信证券股份有限公司关于中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
“1、本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，相关标的资产的过户手续已经办理完毕，中金黄金已合法取得标的资产的所有权并完成相关验资，中金黄金本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务；
2、上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；
3、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复至本核查意见出具日，上市公司存在董事、监事、高级管理人员调整的情况。
2020年4月1日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，会议提名并选举卢进先生担任公司第六届董事会董事候选人。2020年4月17日，公司召开2020年第二次临时股东大会并通过《关于选举董事的议案》，董事候选人为卢进。2020年4月17日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，卢进先生当选公司第六届董事会董事长。上述人员变更已经履行了必要的程序，人员变更未对公司的经营管理产生重大影响，上述人员变更与本次交易无关。
4、本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
5、本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，不存在违反协议约定或承诺的情形。在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续事项的办理不存在重大风险和障碍。”
2、律师意见
公司本次交易的法律顾问北京大成律师事务所于2020年5月12日出具了《北京大成律师事务所关于中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》，认为：
“1、本次重组已取得必要的批准和授权，具备实施标的资产交割的法定条件；
2、本次重组涉及的标的资产已完成交割手续，中金黄金已完成本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记；
3、在各方切实履行协议约定的基础上，本次重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果情况
本次发行的新增股份已于2020年5月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的结果具体如下：
（二）发行对象情况
1、中国黄金
2、国新资产
3、国新央企基金
4、中鑫基金
5、东富国创
6、农银投资
（三）发行对象与上市公司之间的关联关系
本次重组的交易对方中，中国黄金为中金黄金控股股东，国新资产、国新央企基金、中鑫基金为持有中金黄金重要控股子公司中原冶炼厂10%以上股份的企业组织，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《中金黄金股份有限公司关联交易管理办法》等规定，中国黄金、国新资产、国新央企基金、中鑫基金系上市公司关联方，与上市公司存在关联关系。
三、本次发行前后公司前十大股东变化情况
（一）本次发行前上市公司前十大股东
截至2020年3月31日，公司前十大股东情况如下：
（二）本次发行后上市公司前十大股东
截至2020年5月11日（本次发行股份登记日），公司前十大股东持股情况如下表所示：
（三）本次发行对上市公司控制权的影响
本次发行完成后，上市公司的控股股东仍为中国黄金，实际控制人仍为国务院国资委，本次发行不会导致上市公司控制权发生变更。
四、本次发行前后公司股本变动表
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》等文件，本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
五、管理层讨论与分析
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，仍为黄金、铜等有色金属的地质勘查、采选、冶炼的投资与管理等业务等。通过本次交易，上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。本次交易对公司的影响具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
六、出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系电话：010-6083 6030
传真：010-6083 6031
经办人员：王伶、李黎、蒋文翔、包项、罗峰、伍玉路、胡斯翰、孟德望、张明慧、林嘉伟
（二）法律顾问
机构名称：北京大成律师事务所
负责人：彭雪峰
住所：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层
联系电话：010-5813 7799
传真：010-58137788
经办律师：张刚、道日纳、陈玲玲
（三）审计机构
机构名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：李尊农
住所：北京市西城区阜外大街1号东塔楼15层
联系电话：010-6836 4878
传真：010-6834 8138
经办会计师：汪明卉、李明
（四）资产评估机构
机构名称：中联资产评估集团有限公司
法定代表人：胡智
住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨广场东座4层
联系电话：010-8800 0006
传真：010-6836 5038
经办人员：岳修奎、顾静、陶涛、刘杰
七、上网公告附件
（一）中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中金黄金股份有限公司验资报告》（中兴华验字（2020）第010019号）；
（二）中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书；
（三）中信证券股份有限公司关于中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；
（四）北京大成律师事务所关于中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书。
特此公告。
中金黄金股份有限公司
董事会
2020年5月13日
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