银行共管账户可以股票开户吗(哪个银行可以开共管账户如何开设)

证券代码：002775 证券简称：文科园林 公告编号：2021-062

债券代码：128127 债券简称：文科转债

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.深圳文科园林股份有限公司（以下简称“文科园林”或“公司”）控股股东、实际控制人李从文、赵文凤夫妇先生及一致行动股东深圳市文科控股有限公司（以下简称“文科控股”）拟向佛山市建设开发投资有限公司（以下简称“佛山建投”）协议转让其持有的部分股份，合计117,936,422股股份（约占公司总股本的23.00%）；同时文科控股承诺，股份转让完成之日起，文科控股将其剩余的19,509,978股股份（约占公司总股份的3.80%）的表决权全部委托给佛山建投。在协议转让及表决权委托完成后，佛山建投拥有公司表决权的比例将达到26.80%，佛山建投将取得公司控制权，公司实际控制人变更为佛山市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“佛山市国资委”）。

2.佛山建投与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》，佛山建投拟通过现金方式认购公司非公开发行股票不超过100,000,000股（最终数量以中国证监会核准文件的要求为准），在不考虑可转债转股等其他因素导致股本数量变动的情况下，按照发行上限计算，佛山建投拥有公司表决权的比例将达到公司发行后总股本的38.75%。本次发行完成后，佛山建投将进一步巩固对公司的控制权。

3.本次交易引入国有资本股东佛山建投，有利于优化公司股东结构，有利于增强公司的金融信用和资金实力，有利于提高公司抗风险能力，有利于完善公司生态环境产业链，有利于优化升级公司主营业务结构，有利于提高公司综合盈利能力，有利于公司更好地参与粤港澳大湾区乃至全国的生态文明建设。公司与佛山建投将密切合作，利用好各自资源及平台优势，按照市场化原则，择机对相关资产进行整合重组，全力将公司打造成为粤港澳大湾区绿色生态建设、智慧产城运营和绿色建筑建材为一体的龙头上市企业，成为上市公司混合所有制改革的经典范例。

4.截至本公告披露日，本次权益变动尚需向深圳证券交易所提交审核申请，并在取得深圳证券交易所本次转让的确认文件后，由转让双方按约定向中国证券登记结算有限责任公司及其派出机构申请办理股份转让过户登记手续；尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审核；尚需获得国资主管部门批准；尚需公司股东大会审议通过本次非公开发行；尚需中国证监会核准本次非公开发行股票。

一、本次权益变动的基本情况

本次权益变动由协议受让股份、接受表决权委托和认购公司非公开发行股票三部分组成，具体如下：

（一）协议受让股份

2021年12月22日，佛山建投与赵文凤、文科控股及李从文签署了《股份转让协议》，佛山建投拟通过协议转让的方式受让赵文凤持有的公司30,950,400股股份（约占公司总股份的6.04%）以及文科控股持有的公司86,986,022股股份（约占公司总股份的16.96%），合计受让公司117,936,422股股份（约占公司总股份的23.00%）。

（二）接受表决权委托

2021年12月22日，佛山建投与文科控股签署了《表决权委托协议》，在《股份转让协议》约定的股份转让完成之日起，文科控股将其剩余的19,509,978股股份（约占公司总股份的3.80%）的表决权全部委托给佛山建投。在协议转让及表决权委托完成后，佛山建投拥有公司表决权的比例将达到26.80%，佛山建投将实现对公司的控制。

（三）认购公司非公开发行股票

2021年12月22日，佛山建投与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》，佛山建投拟通过现金方式认购公司非公开发行股票不超过100,000,000股（最终数量以中国证监会核准文件的要求为准），在不考虑可转债转股等其他因素导致股本数量变动的情况下，按照发行上限计算，佛山建投拥有公司表决权的比例将达到公司发行后总股本的38.75%。本次发行完成后，佛山建投将进一步巩固对公司的控制权。

上述权益变动完成后，公司的控股股东将由李从文、赵文凤夫妇变更为佛山建投，公司的实际控制人将由李从文、赵文凤夫妇变更为佛山市国资委。

二、交易各方基本情况

（一）股份转让方及表决权委托方

1、股份转让方一

姓名：赵文凤

中国籍自然人，持有公司30,950,400股股份，约占公司总股本的6.04%。

2、股份转让方二及表决权委托方

截至本公告披露日，文科控股的股权结构为：赵文凤直接持股55%，李从文直接持股45%。

（二）股份受让方、表决权的受托方及非公开发行股份认购方

截至本公告披露日，佛山建投的股权结构如下图所示：

佛山建投的控股股东和实际控制人最近两年内未发生变更。经查询，佛山建投不属于失信被执行人。

（三）本次交易前后相关主体在上市公司持有权益的变化情况

在不考虑可转债转股等其他因素导致股本数量变动的情况下，按照发行上限计算，本次交易前后，相关主体在上市公司拥有权益的变化情况如下：

三、本次权益变动所涉及相关协议的主要内容

（一）股份转让协议

1、合同主体

甲方：佛山市建设开发投资有限公司

乙方1：赵文凤

乙方2：深圳市文科控股有限公司

丙方：李从文

以下乙方1、乙方2合称为“乙方”，乙方与丙方合称为“承诺方”，甲方和各承诺方合称为“各方”，或单独称为“一方”。

2、目标股份和股份转让价款

（1）目标股份

甲方同意通过协议转让的方式受让乙方1持有的目标公司30,950,400股普通流通股及相应权益（约占目标公司总股份的6.04%），并同意通过协议转让的方式受让乙方2持有的目标公司86,986,022股普通流通股及相应权益（约占目标公司总股份的16.96%）。甲方通过前述拟议交易合计受让的乙方持有的目标公司股份数量为117,936,422股，约占目标公司总股份的23%。

于本协议签署日至上述目标股份过户登记日期间，若目标公司以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则乙方应将目标股份相应派送的股份作为目标股份的一部分一并过户予甲方，甲方无需就获得该等派送股份额外支付任何对价。

（2）本次目标股份交割完成后，甲方将成为目标公司控股股东且佛山市国有资产监督管理委员会为目标公司实际控制人。目标公司将根据财务会计准则的相关要求被纳入甲方和佛山市国有资产监督管理委员会的合并财务报表范围。

（3）股份转让价款

各方同意，本次交易项下目标股份的单价为5.36元/股，股份转让价款总额为陆亿叁仟贰佰壹拾叁万玖仟贰佰贰拾壹元玖角贰分（RMB632,139,221.92）元。为避免疑问，上述股份转让价款为含税价格，包括但不限于乙方就本次交易应承担和缴纳的相关个人所得税、企业所得税、增值税及附加和印花税（如适用）。

于本协议签署日至过户登记日期间，若目标公司以现金形式进行利润分配，则本协议项下的股份转让价款应按下列公式相应调整：调整后的股份转让价款=股份转让价款—（目标股份数量×每股税前分红金额）。其中，每股税前分红金额的计算应考虑目标公司分配股票股利的情况（如有），并按复权调整为本协议签署日目标公司总股本对应计算的每股税前分红金额。

3、目标股份转让价款的支付

（1）开立共管账户

于本协议签署日起10个工作日内，甲方及乙方应当在甲方指定的一家银行（“共管银行”）以乙方2的名义开立共管银行账户（“共管账户”），该共管账户预留的印鉴应当同时包括乙方及甲方的印鉴，且只有经乙方及甲方共同发出付款指令并配合操作方可使用该共管账户内的资金进行对外支付。甲方及乙方应当与共管银行就共管账户的开立及管理等相关事宜签署资金监管协议，且该资金监管协议应当遵循本协议对于共管账户及与之相关的款项收付及其他处理安排之约定。

（2）首期股份转让价款的支付

①办理质押

在本协议第2.1.1条载明的第（6）项、第（12）项条件均被证明得到满足后的五(5)个工作日内，乙方1、丙方应当分别将其所持有的部分目标公司股份（合称为“首期质押股份”）质押予甲方并在中证登记公司完成相应的股份质押登记手续。为免疑义，乙方1、丙方需要按照前述约定质押予甲方的首期质押股份数量分别为10,950,400股、19,124,000股共计30,074,400股股份。

②取得国信证券确认文件

在上述首期质押股份的质押登记手续完成之日起五(5)个工作日内，乙方2应就其所持有的、已设置权利负担予国信证券的合计46,202,000股目标公司股份（“第二期质押股份”）相应取得国信证券所出具的有效书面确认文件（“国信证券确认文件”），且该书面确认文件需载明：第二期质押股份所对应的乙方2对国信证券所负的尚未偿还债务融资本金、利息及其他费用（如有）（“首期待偿借款”）；国信证券同意在收到首期待偿借款当日解除第二期质押股份上为其利益设置的权利负担；以及国信证券用于收取首期待偿借款的账户信息。

乙方2应在取得国信证券确认文件当日向甲方提交该等书面确认文件之原件。

③首期股份转让价款支付至共管账户

乙方2同意，甲方应于收到国信证券确认文件原件之日起五(5)个工作日内将根据定价基准日前20个交易日目标公司股票交易均价与第4.2.1条项下30,074,400股股份（即首期质押股份）的乘积确定的首期股份转让价款（“首期股份转让价款”）支付至共管账户，用于偿还首期待偿借款，首期股份转让价款的上限应不超过首期待偿借款。在甲方已向共管账户支付首期股份转让价款的情形下，应视为甲方已经履行完毕向乙方2支付首期股份转让价款之义务。

为免疑义，前述首期股份转让价款的定价基准日为本协议第4.2.1条项下30,074,400股股份（即首期质押股份）办理完成质押予甲方之日，定价基准日前20个交易日目标公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日目标公司股票交易总金额/定价基准日前20个交易日目标公司股票交易总量。

④首期股份转让价款支付至债权人账户

在以下条件全部满足后五(5)个工作日内，甲方及乙方将共同向共管银行下达付款指令，以使用首期股份转让价款向国信证券偿还其有权收取的首期待偿借款：甲方收到国信证券确认文件原件；乙方2已向甲方提供办理第4.3.1条项下股份质押登记手续所需的全套签署版文件。

⑤解除权利负担

在甲方及乙方已根据上述约定发出将首期股份转让价款支付予国信证券的付款指令后，乙方应促使国信证券在收到相应款项当日配合完成解除第二期质押股份上为其利益而设置的各项权利负担之手续。

⑥资金缺口安排

乙方同意并确认，如首期股份转让价款不足以清偿首期待偿借款或者第二期质押股份上设置予国信证券的权利负担不能完全解除，则乙方应于首期股份转让价款支付至共管账户时即另行筹足缺口资金并支付至共管账户，以保证第二期质押股份上设置予国信证券的权利负担可按时、完全解除。

（3）第二期股份转让价款

①办理质押

在办理完成第4.2.5条所述的解除权利负担手续的当日，乙方2应当将其所持有的第二期质押股份质押予甲方并在中证登记公司办理完成相应的股份质押登记手续。

②取得二期债权人确认文件

在上述第二期质押股份质押予甲方的质押登记手续完成之日起五(5)个工作日内，乙方1应就其所持有的、已设置权利负担予深圳担保集团有限公司的20,000,000股目标公司股份且乙方2应就其所持有的、已设置权利负担予深圳市高新投小额贷款有限公司的16,960,000股目标公司股份（前述乙方1、乙方2合计持有的合计36,960,000股目标公司股份合称为“第三期质押股份”，深圳担保集团有限公司和深圳市高新投小额贷款有限公司合称为“二期债权人”）相应取得各二期债权人所出具的有效书面确认文件（“二期债权人确认文件”），且该等书面确认文件需载明：第三期质押股份所对应的乙方对各二期债权人所负的尚未偿还债务融资本金、利息及其他费用（如有）（以下合称“二期待偿借款”）；二期债权人同意在收到二期待偿借款当日解除第三期质押股份上为其利益设置的权利负担；以及二期债权人用于收取二期待偿借款的账户信息。

乙方1、乙方2应在取得二期债权人确认文件当日向甲方提交该等书面确认文件之原件。

③第二期股份转让价款支付至共管账户

乙方1及乙方2共同同意，甲方应于收齐全部二期债权人确认文件原件之日起五(5)个工作日内将根据定价基准日前20个交易日目标公司股票交易均价与第4.2.2条项下46,202,000股股份（即第二期质押股份）的乘积确定的第二期股份转让价款（“第二期股份转让价款”）支付至共管账户，用于偿还二期待偿借款，第二期股份转让价款的上限应不超过二期待偿借款。在甲方已向共管账户支付第二期股份转让价款的情形下，应视为甲方已经履行完毕向乙方1及乙方2支付第二期股份转让价款之义务。

为免疑义，前述第二期股份转让价款的定价基准日为本协议第4.3.1条项下第二期质押股份办理完成质押予甲方之日，定价基准日前20个交易日目标公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日目标公司股票交易总量。

④第二期股份转让价款支付至债权人账户

在以下条件全部满足后五(5)个工作日内，甲方及乙方将共同向共管银行下达付款指令，以使用第二期股份转让价款向各二期债权人偿还其有权收取的二期待偿借款：甲方收到全部二期债权人确认文件原件；乙方1及乙方2已向甲方提供办理第4.4.1条项下股份质押登记手续所需的全套签署版文件。

⑤解除权利负担

在甲方及乙方已根据上述约定发出将第二期股份转让价款支付予各二期债权人的付款指令后，乙方应促使各二期债权人在收到相应款项当日配合完成解除第三期质押股份上为其利益而设置的各项权利负担之手续。

⑥资金缺口安排

乙方应共同及连带地保证第二期股份转让价款能够足额偿还二期待偿借款并能够解除第三期质押股份上设置予各二期债权人的权利负担。如第二期股份转让价款不足以清偿二期待偿借款或者第三期质押股份上设置予二期债权人的权利负担不能完全解除，则乙方应于第二期股份转让价款支付至共管账户时即另行筹足缺口资金并支付至共管账户，以保证第三期质押股份上设置予二期债权人的权利负担可按时、完全解除。

（4）第三期股份转让价款

①办理质押

在办理完成第4.3.5条所述的解除权利负担手续的当日，乙方1、乙方2应当将其所持有的第三期质押股份质押予甲方并在中证登记公司办理完成相应的股份质押登记手续。

②取得山西证券确认文件

在上述第三期质押股份的质押登记手续完成之日起五(5)个工作日内，乙方2应就其所持有的、已设置权利负担予山西证券的43,334,000股目标公司股份（“第四期质押股份”）相应取得山西证券所出具的有效书面确认文件（“山西证券确认文件”），且该书面确认文件需载明：第四期质押股份所对应的乙方2对山西证券所负的尚未偿还债务融资本金、利息及其他费用（如有）（“三期待偿借款”）；山西证券同意在收到三期待偿借款当日解除第四期质押股份上为其利益设置的权利负担；以及山西证券用于收取三期待偿借款的账户信息。

乙方2应在取得山西证券确认文件当日向甲方提交该等书面确认文件之原件。

③第三期股份转让价款支付至共管账户

乙方2同意，甲方应于收到山西证券确认文件原件之日起五(5)个工作日内将根据定价基准日前20个交易日目标公司股票交易均价与第4.3.2条项下36,960,000股股份（即第三期质押股份）的乘积确定的第三期股份转让价款（“第三期股份转让价款”）支付至共管账户，用于偿还三期待偿借款，第三期股份转让价款的上限应不超过三期待偿借款。在甲方已向共管账户支付第三期股份转让价款的情形下，应视为甲方已经履行完毕向乙方2支付第三期股份转让价款之义务。

为免疑义，前述第三期股份转让价款的定价基准日为本协议第4.4.1条项下第三期质押股份办理完成质押予甲方之日，定价基准日前20个交易日目标公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日目标公司股票交易总量。

④第三期股份转让价款支付至债权人账户

在甲方收到山西证券确认文件原件之后五(5)个工作日内，甲方及乙方将共同向共管银行下达付款指令，以使用第三期股份转让价款向山西证券偿还其有权收取的三期待偿借款。

⑤解除权利负担

在甲方及乙方已根据上述约定发出将第三期股份转让价款支付予山西证券的付款指令后，乙方应促使山西证券在收到相应款项当日配合完成解除第四期质押股份上为其利益而设置的各项权利负担之手续。

⑥ 资金缺口安排

乙方应保证第三期股份转让价款能够足额偿还三期待偿借款并能够解除第四期质押股份上设置予山西证券的权利负担。如第三期股份转让价款不足以清偿三期待偿借款或者第四期质押股份上设置予山西证券的权利负担不能完全解除，则乙方应于第三期股份转让价款支付至共管账户时即另行筹足缺口资金并支付至共管账户，以保证第四期质押股份上设置予山西证券的权利负担可按时、完全解除。

（5）剩余股份转让价款

①办理交易所合规确认

在本协议第2.1.1条载明的第（1）项至第（13）项条件均被证明得到满足且本协议第4.4.5条所述的解除权利负担手续办理完成之日起五(5)个工作日内，乙方应当就本次交易向交易所提交合规确认申请文件，并应负责就本次交易向交易所报请审批、核准，甲方应就此提供合理、必要的协助和配合。乙方应在前述申请材料递交前就其中与甲方有关的内容与甲方进行充分的磋商并与甲方达成共识，并就与交易所的沟通事先通知甲方并及时向甲方更新与交易所的沟通情况，甲方有权在适当且可行的情况下派代表参与乙方与交易所有关本次交易的面谈或会见。

②办理股份解质押

在本协议第2.1.1条载明的第（1）项至第（14）项条件均获得满足之日起五(5)个工作日内，甲方应当配合乙方于中证登记公司办理完成解除首期质押股份、第二期质押股份、第三期质押股份上为甲方利益设置的股份质押所需之手续。

③办理目标股份过户登记

乙方应于上述第4.5.2条所述的股份质押解除手续办理完成当日就本次交易向中证登记公司提交目标股份的过户登记申请文件并取得受理文件，并在不晚于该等申请文件获得中证登记公司受理后的第二个交易日内完成将目标股份全部过户至甲方名下的变更登记手续，甲方应就此提供合理、必要的协助和配合。各方应尽最大努力确保目标股份的过户登记手续在交易所就本次交易出具的合规确认文件的有效期内完成。

④支付剩余股份转让价款

甲方应当在交割日后的五(5)个工作日内将其应支付给乙方1、乙方2的剩余股份转让价款（“剩余股份转让价款”）金额相应支付至该方在其发出的付款通知中列明的该方银行账户。

为免疑义，乙方1、乙方2中任何一方有权收取的剩余股份转让价款为该方根据本协议有权收取的股份转让价款扣除其已收取的首期股份转让价款（如有）、第二期股份转让价款（如有）及第三期股份转让价款（如有）后剩余的金额，计算公式为：有权收取的剩余股份转让价款=有权收取的股份转让价款-已收取的首期股份转让价款（如有）-已收取的第二期股份转让价款（如有）-已收取的第三期股份转让价款（如有）。

4、过渡期

（1）承诺方共同且连带地同意并承诺，过渡期内，除非(i)本协议另行约定，或(ii)与甲方另行达成共识，非经甲方同意，其应促使目标公司将（且将促使每一目标公司集团成员）：

A.按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务；

B.遵循中国法律和目标公司内部管理制度。

（2）承诺方共同且连带地同意并承诺，于过渡期内，除非(i)本协议另行约定，或(ii)与甲方另行达成共识，非经甲方事先书面同意，其自身不得，并应促使其向目标公司董事会提名的董事（如有）不得同意任何目标公司集团成员采取或同意/承诺采取以下行动：对其章程、股东大会或董事会议事规则或类似组织文件进行任何修订；增加或者减少注册资本；合并、分立、解散或者变更公司形式；改变董事会（或类似内部权力机构）人数组成和人选构成；改变股东大会（或类似内部权力机构）或董事会（或类似内部权力机构）议事规则；采取或允许采取任何可能导致将来发行新股或造成甲方于本次交易完成后在目标公司的有效持股或表决权比例被稀释或减少的行为；派发任何股息（本协议签署日前已经宣派但未发放的除外）；在全部或部分业务、资产或权利上设定抵押、质押或任何其他权利负担，或对外提供任何的担保或保证；终止所从事的主营业务，主营业务发生重大变化或导致与主营业务相关的经营许可或证照被吊销、撤回或取消；出售或处置目标公司全部或大部分核心资产，或者出售或处置资产金额累计超过目标公司2020年度经审计的净资产金额的百分之十（10%）；除在正常业务经营过程中从银行或其他金融机构取得经营贷款外，进行任何其他借贷或进行任何其他债务融资；对任何商标、专利或其他知识产权进行出售、转让、许可使用或其他形式的处置，或在其上设定任何负担；做出任何承诺进行合并、重组或清算，或适用于接管人、管理人、破产管理人或类似人员管理的决议；批准、调整或修改任何涉及董事或股东权益的交易条款，包括为其债务提供任何担保、补偿或保证；直接或间接放弃或稀释在其任何下属主体中的利益，或批准股权（份）转让；达成新的关联交易且该关联交易涉及承诺方和/或其关联方，除非该关联交易已获得目标公司股东大会授权同意；同意对其作为当事人的现有的任何合同进行对其正常履行可能产生重大影响的任何修改或终止（除非根据该合同期限自动过期）；修改应收账款或应付账款的制度，包括但不限于延迟偿还已到期应付账款；特意作为或不作为以致违反法律法规；批准、采取或从事任何可能对目标公司以及甲方的权益造成不利影响的行动。解聘关键人员名单所列的任何员工，或者提高或降低该名单中所列的任何员工的工资、薪金、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利且总体提高或降低幅度较上一年度比较变动比例在百分之二十（20%）以上；变更任何会计方法或会计惯例或制度，但适用的会计准则要求的变更除外；解除或以其他方式免除任何第三方向目标公司集团成员所负的负债，或放弃具有实质性价值的任何权利（包括任何诉求），但在正常经营过程中以与过去惯例相符的方式作出的除外；兼并、收购、投资任何主体；采取其他可能对本协议下交易带来现实或潜在不利影响的其他行动或可能对任何目标公司集团成员的经营和业务带来任何现实或潜在不利影响的其他行动。

（3）每一承诺方均进一步承诺，除非本协议另有约定或经甲方另行书面同意，于过渡期内，其不得直接或间接出售、转让、抵押、设置权利负担于或采取任何其他形式处置其于目标公司直接或间接持有或享有之权益（包括但不限于目标股份及相应的表决权）。

（4）过渡期内，甲方有权委派代表，对目标公司的日常经营及重大事项（包括但不限于对外担保、借贷、发债、并购重组、资产处置以及其他可能影响甲方的利益或在本次交易完成后的控股地位等行为）进行监督。

5、目标公司组织架构调整

于交割日后，在各承诺方仍直接或间接持有目标公司股份或股份权益期间，承诺方应当：

（1）促使目标公司董事会的人数保持九(9)名，且甲方有权提名4名非独立董事（目标公司的董事长应当由其中的1名非独立董事担任）和2名独立董事；在遵守适用法律和目标公司章程的前提下，承诺方应当尽最大努力促使前述被甲方提名的人选在目标公司于本次交易完成后的首次股东大会中被当选为目标公司的董事，并应在目标公司的董事会成员根据前述约定改选后，促使其所提名的董事（如有）在改选后的新董事会（“新董事会”）首次会议中表决同意由甲方提名的1名非独立董事担任董事长。

（2）促使目标公司监事会的人数保持三(3)名，且甲方有权提名二(2)名监事；在遵守适用法律和目标公司章程的前提下，承诺方应当尽最大努力促使前述被甲方提名的人选在目标公司于本次交易完成后的首次股东大会中被当选为目标公司的监事。

（3）在新董事会改选成立后，应由新董事会重新选举或聘任目标公司的其他重要高级管理人员（包括但不限于财务总监、副总裁、董事会秘书等）。

6、不竞争承诺

除非经甲方事先书面同意，自本协议签署之日起，承诺方不得，且其应当确保其各自的关联方（目标公司集团成员除外）不得，在其作为目标公司集团成员职员、股东或董事会成员期间以及此后三(3)年内，(a)从事任何与业务相同、类似或与业务构成直接或间接竞争的活动（“竞争业务”）；(b)受雇于在中国境内从事或将从事竞争业务的任何企业或实体（“竞争者”，但各目标公司集团成员除外）（包括作为该等竞争者的合伙人、顾问或以其他方式参与该等竞争者的经营）；(c)向竞争者进行任何形式的投资（包括成为该竞争者的所有人、股东、实际控制人或债权人），或管理、经营、加入、控制该等竞争者；(d)与该竞争者开展任何业务往来（包括成为竞争者的业务代理、供应商或分销商）；(e)为竞争者提供任何形式的咨询、意见、财务协助或其他方面的协助；(f)签署任何协议、作出任何承诺或采取其他任何安排，若该等协议、承诺或安排限制、损害或有可能限制或损害目标公司集团成员从事其业务；或(g)招募、游说或接触（或试图招募、游说或接触）其所知的任何现有或潜在的目标公司集团成员客户、代理、供应商及/或独立承包商等，或任何受雇于目标公司集团成员或其关联方的人士（无论其担任何种职务，也无论其离职是否会构成违约）。

7、业绩承诺

（1）承诺方承诺，目标公司在2022年、2023年及2024年三个财务年度（“业绩考核期”）内每一年度实现的经审计的合并报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（“归母扣非净利润”）均不低于人民币壹亿壹仟捌佰万元（RMB118,000,000）（“业绩基准”）。

为免疑义，在计算目标公司于业绩考核期内实现的归母扣非净利润时，应当扣除或剔除下列影响因素：目标公司发行的可转换公司债券持有人行权转股后，因目标公司相应减少需支付的利息费而导致增加的利润金额；以及因甲方后续通过向目标公司注入相关业务或资产而产生的相关利润金额。

（2）若目标公司未能实现任一年度的业绩基准，承诺方应当按照本第8.2条之约定向甲方作出补偿，且该等补偿金额（“业绩补偿金额”）的计算方式为：目标公司于该年度实际实现的归母扣非净利润与该年度的业绩基准之差额×目标股份占届时目标公司总股本之比例。各方同意，承诺方应当在目标公司2024年度的审计报告出具之日起三十(30)日内，通过支付现金及/或向甲方转让其所持有的目标公司股份的方式履行前述补偿义务，以使甲方能够自承诺方处足额取得全部的业绩补偿金额。

（3）若承诺方未能按照上述第8.2条之约定按期向甲方足额支付业绩补偿金额，则甲方有权要求承诺方处置其届时所持有的目标公司股份及/或其他财产以获得业绩补偿金额，且承诺方应当按照甲方的要求处置该等财产并以处置所得向甲方补足其尚未支付的业绩补偿金额。承诺方进一步承诺，为保证其于第8.2条项下义务能够得到充分履行：(1)在该等义务履行完毕或因目标公司已实现业绩考核期内的全部业绩基准而确定无需进一步履行该等义务之前，承诺方应确保其于目标公司合计持有的未设置任何权利负担的流通股股份数量不低于30,000,000股，且丙方不得主动转让或减持其所持有的任何目标公司股份（但若因相关担保权人行使担保权利而履行相关司法程序导致的减持除外）；(2)在2024年上半年结束后十五(15)个工作日内，各方应对业绩考核期内的业绩基准实现情况进行整体的评估，且若经评估目标公司已出现或预计将出现未能达成业绩基准之情形，则甲方有权要求承诺方将其届时于目标公司所持有的一定数量的流通股股份（具体的股份数量由甲方根据经评估的承诺方需承担或预计将需承担的业绩补偿金额确定，且不受限于前述30,000,000股的数量限制）质押予甲方。

（4）若目标公司在业绩考核期内的任一年度实际实现的归母扣非净利润超过该年度的业绩基准，则就超出的部分，各方届时将另行协商确定对承诺方及目标公司其他经营管理人员的奖励事宜，且具体的奖励方案应由新董事会及/或目标公司股东大会审议通过（如需）。

8、协议修订、终止

（1）协议修订

本协议只能通过各方或各方授权代表签署或加盖公章的书面文件予以修订或修改。

（2）协议终止

在下列任一情况下，本协议可以在交割日之前的任何时候被终止：

①如果在本协议签署日起至交割日期间：(i)发生某一事件或情况造成了或合理预期可能造成重大不利影响或导致本协议第2.1.1条项下的任何条件无法完成，(ii)本协议中所载的承诺方的任何声明和保证在任何重大方面不真实或不正确，或承诺方实质违反本协议中的任何承诺或约定，或(iii)目标公司为债权人的利益进行总体转让，或承诺方或目标公司提起或针对承诺方或目标公司提起任何法律程序，以期宣告目标公司进入破产程序，破产或资不抵债，或以期就破产、资不抵债或重组而根据任何法律进行清算、结业、重组或其债务的重整，且前述任一情形未能在甲方发出书面通知后的十五(15)个工作日内被补救或消除，则甲方可终止本协议。

②如果本次交易在本协议签署日起陆(6)个月（或各方同意延长的时间）内仍未完成，则甲方可终止本协议；但是如果本次交易截至该期限届满之日仍未完成是由于甲方未实质履行其在本协议项下的任何义务所造成或导致的，则甲方无权根据本第11.2（2）条终止本协议。

③如任何有管辖权的政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止本协议拟议的交易，而且该等命令、法令、裁定或其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，且各方未能另行达成合意，则各方均可终止本协议。

④经各方书面一致同意终止本协议。

（3）继续有效

如果本协议根据第11.2条的规定被终止，则本协议应立即失效，但(a)本协议第11条、第12条、第13条、第14条、第16条和第17条将在本协议终止后继续有效，且(b)本协议中的任何规定均不得解除任何一方在本协议终止之前因违反本协议所应承担的责任。

9、违约责任

（1）陈述和保证继续有效

就本协议中所载的承诺方作出的陈述和保证，甲方有权在本协议项下的交割完成后根据适用法律规定的诉讼时效以及本第13条的规定就违反陈述和保证的情形提出索赔，该等陈述和保证在甲方的前述索赔期间内将持续有效；尽管有前述规定，就本协议中所载的承诺方作出的税务相关陈述和保证，甲方有权在本协议项下的交割完成后十(10)年内根据本第13条的规定就违反陈述和保证的情形提出索赔，该等税务相关陈述和保证在甲方的前述索赔期间内将持续有效。承诺方的责任不因甲方或其代表在任何时间对相关方所进行的调查或在交割前对任何事件的知情而减轻或免除。

（2）赔偿责任

①若一方违反其在本协议项下的任何陈述、声明、保证、承诺、约定或义务（违约一方为“违约方”），违约方应向守约方（“守约方”）赔偿守约方及其关联方、前述各主体各自的代表以及前述各主体的继承人和受让人由于该等违约所承受或招致的所有损失、损害、费用和开支、利息和罚金（包括但不限于合理的律师费和顾问费、由任何主体提起或以其他方式引发的任何诉求、目标公司股权价值的减损、目标公司集团成员损失导致的甲方的损失、任何可得利益的丧失或减损以及守约方由于接受违约方赔偿而产生的任何相关税金）（以下合称为“损失”）。若违约方为任一承诺方，则其他承诺方均应就违约的承诺方的前述赔偿义务承担连带责任。

②如因任何承诺方原因致使第4.5.3条所述的目标股份的过户登记无法在本协议约定的期限内按期完成（各方另行达成一致的除外），则：(1) 在甲方就此向其发出书面通知后十(10)个工作日或甲方另行书面同意的更晚期限内，承诺方应当向甲方支付人民币伍仟万元（RMB50,000,000）的违约金，并且应向甲方全额返还甲方已支付的股份转让价款（如有）；(2)如果承诺方未能根据前述约定按期向甲方支付违约金及/或返还甲方已支付的股份转让价款，则还应自逾期之日起，每日按逾期未支付金额的0.05%向甲方支付罚息，直至承诺方已经向甲方履行完毕相应的支付义务；且(3) 承诺方应当承担甲方所产生的第17.1条项下所述的全部费用、成本和开支（包括但不限于法律顾问费用和财务顾问费用、过户登记手续费、公证费用、印花税等）。

如因甲方原因致使第4.5.3条所述的目标股份的过户登记无法在本协议约定的期限内按期完成（各方另行达成一致的除外），则：(1)在承诺方就此向其发出书面通知后十(10)个工作日或承诺方另行书面同意的更晚期限内，甲方应当向承诺方合计支付人民币伍仟万元（RMB50,000,000）的违约金，且承诺方应当向甲方全额返还甲方已支付的股份转让价款（如有）；(2)如果甲方未能根据前述约定按期向承诺方支付违约金，或承诺方未能根据前述约定按期返还甲方已支付的股份转让价款，则未履行及时付款义务的一方应当自其付款逾期之日起，每日按逾期未支付金额的0.05%向收款方支付罚息，直至该未履行及时付款义务的一方已经履行完毕相应的支付义务；且(3)甲方应当承担承诺方所产生的第17.1条项下所述的全部费用、成本和开支（包括但不限于法律顾问费用和财务顾问费用、过户登记手续费、公证费用、印花税等）。

③特别地，就下列在交割之前存在的事项对甲方造成的损失（无论该等损失是在交割之前或之后发生），无论该等事项是否已经向甲方进行披露，承诺方应共同且连带地向甲方作出赔偿并使其免受损害：A.任何目标公司集团成员业已存在或发生的任何税务责任（包括但不限于违反本协议6.2.14条所载的陈述与保证），或未按照本协议之约定向甲方适当披露的担保及其他形式的负债或负担；B.目标公司集团成员的账务簿册、报表或财务记录上所载的财务数据存在人为造假、虚构等不真实或不符合会计准则的情况。

（二）表决权委托协议

1、合同主体

甲方（受托方）：佛山市建设开发投资有限公司

乙方（委托方）：深圳市文科控股有限公司

2、标的股份

（1）乙方委托给甲方行使表决权的股份数量合计为19,509,978股（以下简称“标的股份）。

（2）委托期限（定义见下文，下同）内，因文科园林配股、送股、转增、拆股、分红等情形导致上述标的股份数量发生变化的，本协议项下标的股份数量相应调整，本协议自动适用于数量调整后的标的股份，该等股份的表决权亦自动委托给甲方行使。

3、表决权的委托

（1）双方同意，自股权转让过户登记完成之日起，乙方委托甲方作为标的股份的唯一的、排他的代理人，全权代表乙方按照法律、法规、规章、规范性文件和文科园林章程的规定，行使标的股份对应的提案权、表决权、召集权等股东权利（以下统称“表决权”），前述表决权包括但不限于：

①依法请求、召集、主持或参加（或委派代理人参加）文科园林股东大会会议；

②股东提案权，向文科园林提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免文科园林董事（或候选人）、非职工代表监事（或候选人）等股东提案或议案；

③对所有根据相关适用法律、法规、规章、有约束力的规范性文件（以下合称“法律法规”）或文科园林章程规定需要文科园林股东大会讨论、审议的事项行使表决权，并签署相关文件；

④法律法规及文科园林章程规定的股东应享有的其他权利，但收益权、分红权等财产性权利以及涉及标的股份转让、质押等直接涉及标的股份处分的权利之外的权利除外。

（2）在本协议约定的表决权委托期限（定义见下文）内：(1) 乙方不再以股东身份行使标的股份对应的表决权，且不得将其所持有的标的股份转让或质押给任何第三方或在标的股份上设置任何其他权益负担或权利限制，亦不得再委托任何第三方行使标的股份对应的表决权；且(2) 乙方不得撤销或单方面解除向甲方作出的表决权委托。

（3）本协议项下表决权委托系全权委托，甲方应按照其独立判断，依据甲方自身意愿行使标的股份对应的表决权，无需事先通知乙方，亦无需征得乙方的另行同意。

（4）在委托期限内，法律、法规、规章、规范性文件规定乙方作为标的股份的持有人需要履行的信息披露义务仍由其自行承担并履行，但甲方负有协助、配合义务。

4、表决权的行使

（1）标的股份的表决权委托予甲方行使后，乙方不再就具体表决事项向甲方分别出具委托书，但如因监管机关或文科园林等相关主体需要，乙方应根据甲方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下甲方行使表决权的目的；乙方应就甲方行使表决权提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、报告、备案所需报送之文件要求）依法签署相关法律文件、按照法律法规及证券监管机构的要求进行信息披露、配合有关监管机关的问询等。

（2）甲方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法行使表决权，维护乙方和文科园林的利益。甲方不得从事违反法律法规及文科园林章程的行为。

（3）乙方对甲方按照本协议的约定依法代行表决权的结果无条件地予以接受和认可，并承诺不以任何形式对上述表决结果提出质疑或要求撤销。甲方依据本协议约定行使委托表决权所产生的经济和/或法律后果，均由乙方承担。对于文科园林在执行股东大会决议过程中需要作为股东的乙方签署相应法律文件和/或履行其他法律手续的，乙方应按照甲方的表决结果并根据文科园林要求予以积极协助。

（4）如果在本协议生效后自委托期限届满前的任何时候，本协议项下表决权的委托或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，在必要时可签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

5、委托期限

本协议项下表决权委托的期限（“委托期限”）为自股权转让过户登记完成之日起18个月。

6、违约责任

（1）任何一方违反本协议项下的任何或部分义务，即构成违约。违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方为实现其于本协议项下的权利而发生的费用、为提出索赔而发生的诉讼费、法院执行费、律师费、差旅费等所有费用，下同）。

（2）尽管有前述约定，双方确认，甲方不会因受托行使本协议项下表决权而被要求对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿，如甲方由于标的股份存在权利瑕疵等因素而需向第三方承担责任或补偿，乙方应向甲方赔偿甲方因此产生的所有费用和损失，但因甲方自身过错导致的除外。

（三）附条件生效的股份认购协议

《股份认购协议》主要内容具体详见公司于同日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司与发行对象签署附条件生效的<股份认购协议>的公告》。

四、本次股权转让及委托表决权不违反相关承诺

转让方做出的股份锁定承诺均已履行完毕，本次股权转让不存在违反中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》以及深交所《关于落实<上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定>相关事项的通知》等相关法律法规的要求的情形，不存在违反转让方做出的承诺的情形。

五、其他有关情况的说明

1. 公司现控股股东及实际控制人不存在占用公司资金、公司对其担保以及其他滥用控股股东权利而损害公司利益的情形。

2. 截至本公告披露日，本次权益变动尚需深圳证券交易所提交审核申请，并在取得深圳证券交易所本次转让的确认文件后，由转让双方按约定向中国证券登记结算有限责任公司及其派出机构申请办理股份转让过户登记手续；尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审核；尚需获得国资主管部门批准；尚需公司股东大会审议通过本次非公开发行；尚需中国证监会核准本次非公开发行。

上述事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳文科园林股份有限公司

董事会

二二一年十二月二十三日

证券代码：002775 证券简称：文科园林 公告编号：2021-063

关于非公开发行A股股票预案的

提示性公告

深圳文科园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月22日召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于公司<非公开发行A股股票预案>的议案》。《深圳文科园林股份有限公司非公开发行A股股票预案》及相关内容于2021年12月23日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。

预案披露事项不代表审批机关对公司本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审核，尚需获得国资主管部门批准，尚需公司股东大会审议通过本次非公开发行，尚需中国证监会核准本次非公开发行股票，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳文科园林股份有限公司董事会

二二一年十二月二十三日

证券代码：002775 证券简称：文科园林 公告编号：2021-064

关于公司与发行对象签署附条件生效的

《股份认购协议》的公告

深圳文科园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月22日召开的第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》，同意公司与佛山市建设开发投资有限公司（以下简称“佛山建投”或“认购方”）签署附条件生效的《深圳文科园林股份有限公司与佛山市建设开发投资有限公司之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），该事项尚需提交公司股东大会审议批准。现将有关事项公告如下：

一、附条件生效的《股份认购协议》的主要内容

（一）合同主体和签订时间

发行人/甲方：文科园林

认购方/乙方：佛山建投

签署日期：2021年12月22日

（二）本次非公开发行与股份认购方案

1.本次非公开发行的数量

本次非公开发行的募集资金总金额不超过贰亿玖仟贰佰万元（RMB292,000,000）（含贰亿玖仟贰佰万元（RMB292,000,000））。根据发行价格人民币2.92元/股计算，本次非公开发行的股份数量不超过10,000万股（含10,000万股），不超过本次非公开发行前发行人总股本的19.50%。在前述范围内，本次非公开发行的最终发行数量（“股份认购数量”）将在发行人取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照中国证监会核准文件载明的股份发行数量确定。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。

2.认购价格和股份认购价款

本次非公开发行的定价基准日为发行人第四届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量）。在上述定价机制的基础上，具体发行价格（“认购价格”）由双方协商一致为人民币2.92元/股。

若发行人在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/(1 N)；

上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1 N)。

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间，发生配股的除权事项，则由双方根据交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。

佛山建投应支付的股份认购价总金额（“股份认购价款”）应为认购价格与股份认购数量的乘积。

3.认购方式

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。佛山建投以现金参与本次非公开发行股票认购。

4.限售期

佛山建投承诺，自标的股份上市之日起36个月内不转让标的股份。在上述股份限售期限内，佛山建投所认购的标的股份因发行人送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

佛山建投认购的标的股份在限售期届满后减持时，需遵守届时有效的法律以及发行人《公司章程》的相关规定。

5.滚存利润分配

交割后，发行人滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

（三）股份认购价款的支付

1.支付股份认购价款

在本协议载明的各项条件被证明得以满足或被佛山建投豁免的前提下，佛山建投应在双方按照本协议规定确定股份认购价款并且确认收到保荐机构发出的本次非公开发行之缴款通知书后的十个工作日内一次性将全部股份认购价款划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。

2.支付股份认购价款的条件

佛山建投根据本协议支付股份认购价款的义务，应以下列每一条件在缴付日之前或当日经佛山建投确认已得以满足或被佛山建投书面豁免为前提：

(1)协议生效。本协议由双方依法签署并且本协议的全部条款已按照本协议的约定生效；

(2)陈述、保证和承诺。本协议中发行人的陈述和保证在本协议签署日是真实、准确、完整的且不具有误导性，且截止至缴付日也均应是真实、准确、完整的且不具有误导性，具有如同在缴付日作出的同等效力和效果，本协议所含的应由发行人于缴付日或之前履行的承诺和约定均已得到履行；

(3)无特定政府命令。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致任何本协议所拟议之交易不合法或限制或禁止本协议所拟议之交易的任何法律或政府命令；

(4)无法律程序或诉讼。不存在针对任何集团成员的、已发生或可能发生的诉求，并且该等诉求可能会限制本协议所拟议之交易、或对该等交易的条款造成重大改变，或可能致使该等交易的完成无法实现或不合法，或可能构成重大不利影响；

(5)批准和同意。发行人已收到为签署本协议以及完成本协议拟议的交易所必要或需要的，各个政府部门的所有政府批准以及所有发行人内部的同意（包括但不限于发行人董事会和股东大会已批准本次非公开发行），且该等政府批准和同意没有实质性地改变本协议拟议交易的商业条件；

(6)无重大不利变化。未发生单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的事件；

(7)《股份转让协议》项下所述的117,936,422股发行人股份已过户登记至佛山建投名下；

(8)佛山建投已收到发行人向其发送的告知和确认本协议约定的全部条件已满足的书面通知。

3.验资

发行人应在缴付日后十个工作日内委托具有从事证券业务资格的会计师事务所对本次非公开发行所募集的全部资金进行验资并出具验资报告，并向佛山建投以邮件方式提供该等验资报告的扫描件。验资完毕后，保荐机构将扣除相关费用后的款项划入发行人募集资金专项存储账户。

（四）交割

1.发行人应于缴付日后十个工作日内尽快按照交易所以及中证登记公司的相关业务规则，并依照中证登记公司的要求提交将所有标的股份登记于佛山建投A股账户名下的相关文件，标的股份经中证登记公司登记在佛山建投A股账户名下则视为交割的完成，而完成该等登记的当日则为交割日。

2.发行人在本协议下向佛山建投发行标的股份的义务以下列各项条件在缴付日之前或当日得以满足或被发行人书面豁免为前提：

(1)协议生效。本协议由双方依法签署并且本协议的全部条款已按照本协议的约定生效。

(2)陈述、保证和承诺。本协议中佛山建投的陈述和保证在本协议签署日是真实、准确、完整的且不具有误导性，且在缴付日也均应是真实、准确、完整的且不具有误导性，具有如同在缴付日作出的同等效力和效果。

3.交割完成后，佛山建投将成为标的股份的所有人，享有或承担作为发行人股东的一切权利或义务。

（五）违约责任

除本协议另有约定外，任何一方（“违约方”）未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，违约方应依本协议约定和规定向另一方（“守约方”）承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出）

（六）本协议的成立、生效和终止

1.本协议于签署日经双方签署后成立，第八条“信息披露及保密”自成立起即生效，第二条“本次非公开发行与认购”、第三条“股份认购价款的支付”、第四条“交割和交割后续事项”在下列生效条件全部成就或满足之日起生效：

(1)本协议、本次非公开发行及佛山建投就本次非公开发行免于发出要约事宜已经发行人董事会和股东大会审议通过；

(2)国家反垄断局已就本协议项下交易涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定；

(3)对本次非公开发行涉及的国有资产投资及交易事宜具有审批权限的相关国有资产监督管理部门及其他政府部门已经批准本次非公开发行；以及

(4)中国证监会核准本次非公开发行。

除上述条款之外的其他各条款在对本次非公开发行涉及的国有资产投资及交易事宜具有审批权限的相关国有资产监督管理部门及其他政府部门已经批准本次非公开发行之日起生效。

2.除本协议另有约定外，在以下任一情况下，本协议可以在交割日以前终止：

(1)如果在本协议签署日起至缴付日期间：(i)发生某一事件或情况造成了或合理预期可能造成重大不利影响或导致协议项下的任何条件无法完成，(ii)本协议中所载的发行人的任何声明和保证在任何重大方面不真实或不正确，或发行人实质违反本协议中的任何承诺或约定，或(iii)发行人为债权人的利益进行总体转让，或发行人提起或针对发行人提起任何法律程序，以期宣告发行人进入破产程序，破产或资不抵债，或以期就破产、资不抵债或重组而根据任何法律进行清算、结业、重组或其债务的重整，且前述任一情形未能在佛山建投发出书面通知后的十五个工作日内被补救或消除，则佛山建投可终止本协议；

(2)如任何有管辖权的政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或以另一方式禁止本协议拟议的交易，而且该等命令、法令、裁定或其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，且双方未能另行达成合意，则任一方均可终止本协议；

(3)经双方协商一致，可终止本协议；

(4)若《股份转让协议》被认定为无效、被解除或被终止，佛山建投有权终止本协议。

如果本协议根据本条的规定被终止，则本协议应立即失效且任一方均不再承担任何责任，但(i)本协议第八条“信息披露及保密”、第九条“违约责任”、第10.2条交割日前协议的终止、第十二条“适用法律和争议解决”和第十三条“其他”将在本协议终止后继续有效，且(ii)本协议中的任何规定均不得解除任何一方在本协议终止之前因违反本协议所应承担的责任。发行人应在本协议终止后七个工作日内退还佛山建投的已缴付的全部股份认购价款加算中国人民银行同期活期存款利息。

二、备查文件

（一）第四届董事会第十五次会议决议；

（二）第四届监事会第十二次会议决议；

（三）附条件生效的《股份认购协议》。

证券代码：002775 证券简称：文科园林 公告编号：2021-065

关于本次非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

深圳文科园林股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行A股股票相关事项已经公司2021年12月22日召开的第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过。

现就本次非公开发行A股股票，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供任何财务资助或者补偿的情形。

证券代码：002775 证券简称：文科园林 公告编号：2021-066

债券代码：128127 债券简称：文科转债

深圳文科园林股份有限公司关于

本次非公开发行A股股票涉及关联交易的公告

一、关联交易概述

（一）本次关联交易的基本情况

文科园林拟非公开发行不超过100,000,000股股票（含本数），发行对象为佛山市建设开发投资有限公司（以下简称“佛山建投”）。公司于2021年12月22日与佛山建投签署了附条件生效的《深圳文科园林股份有限公司与佛山市建设开发投资有限公司之股份认购协议》。

（二）关联关系

2021年12月22日，佛山建投与公司控股股东、实际控制人及其一致行动人李从文、赵文凤、深圳市文科控股有限公司（以下简称“文科控股”）签署了《股份转让协议》；与文科控股签署了《表决权委托协议》。根据《股份转让协议》，佛山建投同意通过协议转让的方式受让赵文凤持有的公司30,950,400股普通流通股及相应权益（约占公司总股份的6.04%），并同意通过协议转让的方式受让文科控股持有的公司86,986,022股普通流通股及相应权益（约占公司总股份的16.96%）。佛山建投通过前述拟议交易合计受让的赵文凤、文科控股持有的公司股份数量为117,936,422股，约占公司总股份的23%。根据《表决权委托协议》，文科控股将其持有的公司19,509,978股股份（约占公司总股份的3.80%）的表决权委托给佛山建投行使。根据《股权转让协议》及《表决权委托协议》，上述股权转让完成及表决权委托生效后，佛山建投持有公司表决权的比例将达到26.80%，佛山建投将实现对公司的控制。公司的控股股东将由李从文、赵文凤夫妇变更为佛山建投，公司的实际控制人将由李从文、赵文凤夫妇变更为佛山市人民政府国有资产监督管理委员会，具体详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于控股股东签署股份转让协议、表决权委托协议及公司签署附条件生效的股份认购协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则第10.1.3条或者第10.1.5条规定情形之一的，视同为上市公司的关联人。根据上述，包括本次发行在内的公司控制权变更方案实施完成后，本次非公开发行的发行对象佛山建投将成为公司控股股东，属于公司关联法人，本次发行构成关联交易。

（三）审批程序

1.已履行的审批程序

2021年12月22日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了本次非公开发行A股股票相关事项。

公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及独立意见。

2.尚需履行的审批程序

（1）本次非公开发行相关事项及佛山建投免于发出要约事项经公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人（若有）在股东大会上回避投票;

（2）国家反垄断局就本次交易涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定;

（3）有权国有资产监督管理部门批准本次非公开发行;

（4）中国证监会核准本次非公开发行。

3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

截至本公告披露日，佛山建投的股权结构如下图所示：

根据《授权委托书》，佛山市公盈投资控股有限公司、佛山电建集团有限公司、佛山市公用事业控股有限公司委托受托人佛山市人民政府国有资产监督管理委员会代为行使全部股东权利。

截至本公告披露日，佛山市人民政府国有资产监督管理委员会为佛山建投的控股股东及实际控制人。

（二）主营业务情况及最近一年及一期财务情况

截至本公告披露日，佛山建投主要业务包括城市更新业务（三旧改造、土地整理、特色小镇开发等）、民生服务（物业服务与资产经营等）、住房租赁业务、建筑建材业务（装配式建筑、建筑铝材等）等。

佛山建投最近一年及一期的简要财务数据如下：

单位：万元

注：佛山建投2020年财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2021年1-9月/9月末财务数据未经审计。

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为本公司非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。本次非公开发行股票的数量不超过100,000,000股，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照中国证监会核准文件载明的股份发行数量确定。

四、关联交易定价及原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。在上述定价机制的基础上，具体发行价格由双方协商一致为人民币2.92元/股。

若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

五、附条件生效的《股份认购协议》的签订及主要内容

2021年12月22日，公司与佛山建投签署附条件生效的《股份认购协议》，对本次非公开发行的认购金额及数量、认购价格、认购方式及支付方式、限售期、违约责任等进行了规定，协议条款具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司与发行对象签署附条件生效的<股份认购协议>的公告》。

六、关联交易对本公司的影响

（一）本次发行的背景

1.国家政策大力支持生态文明建设

随着我国经济快速发展，生态环境问题日益突出，面对环境污染严重、生态系统退化的严峻形势，国家高度重视生态文明建设，先后出台了一系列重大决策部署，为生态环境建设行业的发展提供了重要的政策支持。

党的十八大以来，我国通过全面深化改革，加快推进生态文明顶层设计和制度体系建设，相继出台《关于加快推进生态文明建设的意见》、《生态文明体制改革总体方案》。2017年10月，党的十九大工作报告全面阐述了加快生态文明体制改革、推进绿色发展、建设美丽中国的战略部署，将生态文明建设提升至“千年大计”。在“十四五”规划中，政府提出了“常住人口城镇化率提高到65%、生态文明建设实现新进步、全面推进乡村振兴战略”的经济社会发展主要目标，以及“生态环境根本好转，美丽中国建设目标基本实现”的2035年远景目标，因此，水环境综合治理、生态系统修复及保护、生态农业、乡村振兴及生态旅游发展空间仍十分广阔。生态文明建设和生态环境保护是我国已经践行并必将坚持的重要战略方向，“绿水青山就是金山银山”的理念、生态环境的修复和改善已经成为全社会的共识，节约资源和保护环境成为基本国策。因此，市政园林、生态工程、园林养护、绿化苗木种植等生态环境建设需求将持续长期存在，未来生态环境建设行业的市场空间仍十分广阔。

2.公司生态工程施工项目的落实需要较强的资金实力

随着行业和公司的发展，公司承建的市政项目趋于中大型化。长期以来，公司着重开发支付进度比较及时的项目，并取得不错进展，但有些优质项目，其项目建设需要资金的相对长期占用，如EPC项目的分期收款、PPP模式下的资本金出资等，对公司的资金实力也提出了更高的要求。随着公司市场开拓能力及业务竞争力的持续提升，公司业务规模进一步扩大受资金实力的限制明显，公司的资金需求量较大。

（二）本次非公开发行的目的

1.进一步增强公司资金实力，为业务持续健康发展提供支持

我国生态环境和园林建设行业具有投入资金规模大、回收周期长、行业集中度较低的特点，且市场竞争较为充分，资金实力是该行业项目承揽和实施运作的重要前提之一。

公司凭借自身技术的储备及施工运营经验，近年来高速发展，成为行业内的领先企业。随着资本结构的调整和优化，公司未来拟向绿色建筑、河道治理、乡村振兴等符合国家“十四五”发展规划的行业进行升级和优化。

本次非公开发行将为公司积极开展上述业务提供有力的资金支持，有利于进一步增强公司的资金实力，有利于进一步提升公司的竞争实力，有助于公司主营业务的做大做强与在新业务领域的快速发展。

2.降低资产负债率，优化公司财务结构，增强抗风险能力

2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，公司合并报表口径的资产负债率分别34.54%、43.30%、53.13%和59.64%，资产负债率呈现逐年上涨的趋势，较高的资产负债结构在一定程度上制约着公司的业务发展，增加了公司财务成本，限制了公司持续融资能力。

本次非公开发行完成后，公司财务结构得到优化，运营资金得到较为充分的补充，在公司面临主要客户恒大集团支付风险的情况下，佛山建投的战略控股及资金、信用支持，将使得公司的投融资能力和抗风险能力得到显著增强，有利于公司主营业务的持续快速增长。

3.有利于上市公司的主营业务升级和优化，助力大湾区发展建设

佛山建投作为区域快速发展的国有平台，专注于产业园建设运营、城市更新改造和建筑建材业务。在成为上市公司控股股东后，佛山建投将通过持续的信用支持和产业链生态发展助力，形成对上市公司的持续、全方位赋能，协助其紧紧把握粤港澳大湾区及佛山市绿色生态建设及乡村振兴的发展机遇，完成上市公司主营业务的升级和优化，更多、更好的参与粤港澳大湾区乃至全国的未来发展建设。

本次非公开发行的顺利实施，在提升上市公司的资金实力的同时，双方将集中资源及平台优势，全力将上市公司打造成为粤港澳大湾区就绿色生态建设领域的龙头企业。

4.保障上市公司控制权的稳定性，增强投资者信心

在不考虑可转债转股等其他因素导致股本数量变动的情况下，本次协议转让、表决权委托及非公开发行方案实施完成后，按照发行上限计算，佛山建投拥有上市公司表决权的比例将达到上市公司发行后总股本的38.75%，将进一步巩固上市公司控制权，保证公司股东结构的长期稳定和优化，借助国有资本的资源优势，夯实公司持续稳定发展的基础，进一步提升公司综合竞争力和行业地位，对公司未来发展将产生积极影响。

本次非公开发行的顺利实施，将有利于增强二级市场投资者对公司的预期，维护上市公司及中小股东等多方利益。

（三）本次发行对公司经营情况、财务状况的影响

1.对公司经营管理的影响

公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次发行将有利于优化公司的资本结构，有助于提高公司抗风险能力，保障公司日常生产经营稳步发展，对公司未来发展具有重要战略意义。

2.对财务状况的影响

本次发行将使公司的总资产及净资产规模将相应提高，资产负债率将更趋合理，有利于公司增强资金实力、后续融资能力和抗风险能力。本次非公开发行股票募集资金将增强公司可持续发展能力，符合本公司及全体股东的利益。

七、年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

截至本公告披露日，公司与佛山建投累计已发生的各类关联交易金额为0元。

八、本次关联交易的审批程序

2021年12月22日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二会议，审议通过了本次非公开发行A股股票相关事项。

2021年12月22日，公司独立董事对本次非公开发行A股股票相关议案进行了事前审核，同意将本次非公开发行的相关议案提交公司第四届董事会第十五次会议进行审议，并就本次非公开发行A股股票事项发表了同意的独立意见，同意将本次非公开发行的相关议案提交公司股东大会审议，具体详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

九、保荐机构核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为公司公开发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，出具了《中德证券有限责任公司关于深圳文科园林股份有限公司非公开发行A股股票涉及关联交易的核查意见》经核查，保荐机构认为：

1.公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见，履行了必要的审批程序，尚需公司股东大会审议通过、尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审核、尚需获得国资主管部门批准和中国证监会的核准，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法规的要求。本次关联交易定价遵循市场化原则，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在侵害中小股东和公司利益的情形。保荐机构对文科园林本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项无异议。

2.截至本核查意见出具日，佛山建投与公司控股股东、实际控制人及其一致行动人李从文、赵文凤、文科控股签署了《股份转让协议》，且佛山建投与文科控股签署了《表决权委托协议》，但本次权益变动尚需深圳证券交易所提交审核申请，并在取得深圳证券交易所本次转让的确认文件后，由转让双方按约定向中国证券登记结算有限责任公司及其派出机构申请办理股份转让过户登记手续。此外，本次非公开发行尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审核；尚需获得国资主管部门批准；尚需公司股东大会审议通过；尚需中国证监会核准。综上，上述事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性。

3.截至本核查意见出具日，公司的控股股东、实际控制人为李从文、赵文凤夫妇。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，在协议转让及表决权委托完成后，佛山建投拥有公司表决权的比例将达到26.80%，佛山建投将实现对公司的控制。公司的控股股东将由李从文、赵文凤夫妇变更为佛山建投，公司的实际控制人将由李从文、赵文凤夫妇变更为佛山市国资委。在协议转让、表决权委托及本次非公开发行完成后，按照发行上限计算，佛山建投拥有上市公司表决权的比例将达到上市公司发行后总股本的38.75%。虽佛山建投已出具《关于避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司独立性的承诺函》，但佛山建投成为公司控股股东、佛山市国资委成为公司实际控制人后，不排除未来出现新增关联交易及同业竞争的风险。同时，未来不排除出现佛山建投利用文科园林控股股东身份便利，牟取相关利益导致损害公司及中小股东利益的风险。

4.根据佛山建投与赵文凤、文科控股及李从文签署的《股份转让协议》，在股份转让过户登记完成后，公司董事会拟改选，佛山建投拟提名4名非独立董事（公司的董事长由其中的1名非独立董事担任）和2名独立董事；同时，公司监事会拟改选，佛山建投拟提名2名监事。在新一届董事会改选成立后，由新一届董事会重新选举或聘任公司的其他重要高级管理人员（包括但不限于财务总监、副总裁、董事会秘书等）。未来不排除出现公司董监高变动对公司产生不利影响的风险。

5.截至2021年9月30日，公司应收票据及应收账款合计为179,690.72万元，占资产总额31.42%。虽根据公司出具的《非公开发行A股股票预案》，公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，从而有利于优化公司的资本结构，有助于提高公司抗风险能力，但未来不排除出现公司因流动资产紧张、控股股东变更等因素导致对公司生产经营产生不利影响的风险。

十、备查文件

（三）独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；

（四）独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

（五）中德证券有限责任公司关于深圳文科园林股份有限公司非公开发行A股股票涉及关联交易的核查意见；

（六）《股份转让协议》、《表决权委托协议》、附条件生效的《股份认购协议》。

证券代码：002775 证券简称：文科园林 公告编号：2021-061

关于公司股票复牌的公告

深圳文科园林股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划引入特定股东，新进股东持股比例约占公司总股本的16%-36%（交易完成后），该事项涉及公司股权结构的重大变化。为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》的相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：文科园林，股票代码：002775）和公司可转换公司债券（债券简称：文科转债， 债券代码：128127）自2021年12月16日（星期四）开市起停牌。

2021年12月22日，佛山市建设开发投资有限公司与公司控股股东、实际控制人及其一致行动人李从文、赵文凤、深圳市文科控股有限公司签署了《股份转让协议》；与深圳市文科控股有限公司签署了《表决权委托协议》；与公司签署了《股份认购协议》，公司的控股股东、实际控制人拟发生变更，具体详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 2 号——停复牌业务》等有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：文科园林，股票代码：002775）和公司可转换公司债券（债券简称：文科转债， 债券代码：128127）自2021年12月23日（星期四）开市起复牌。