近日，网上疯传某大型房地产企业需要破产重组的消息，主要原因在于其金融板块业务出现了兑付问题，其董事会主席也公开明确表示，集团遇到了前所未有的困难，据非官方统计该集团最高负债高达近2万亿，每天还利息就要3亿！当然官方消息表示，该集团破产重组的言论失实，集团正全力以赴解决困境。

税法中虽然没有专门适用于破产重整企业的规范性文件，但在企业破产重整中可能会适用关于企业重组、清算或非货币性资产投资的税收规范性文件（详见文章结尾附表一）。

在破产企业的重整过程中，可以采取任何不受法律禁止的商业模式，这些商业模式只要能够对应到税法上的“重组”、“改制”，就具有了税法上的意义，可以适用税法中关于重组和改制的相关规定。这些规定大多具有税收优惠的性质。就是说，企业到了破产重组阶段，不仅具有税筹筹划的空间，也应该去做相应的税收筹划，帮助企业涅槃重生！

接下来，我们按照不同的税种分别来跟大家分享一下：

企业所得税：

按照税法规定，企业重组的企业所得税税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。一般性税务处理与特殊性税务处理的区别是：一般性税务处理一律按照公允价值核算损益，无论是否实际取得现金流入，都要依法就核算产生的收益纳税；而特殊性税务处理不核算损益，按照原有计税基础入账，实现企业所得税递延纳税或不纳税、少纳税的效果。

增值税：

破产企业在重整过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产、不动产、土地使用权以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让（可以是多次转让）给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。如果破产企业在转让完成后办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。

土地增值税：

企业按照《公司法》整体改制暂不征土地增值税。企业合并或者分立，新企业与原企业投资主体相同的（投资比例可以改变），对原企业将房地产转移、变更到合并或分立后的新企业，暂不征土地增值税。单位、个人（房地产企业除外）以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。（以上政策执行到2023年）

契税：

1. 企业改制，原企业投资主体存续并在改制（变更）后的公司中所持股权（股份）比例超过75%，且改制（变更）后公司承继原企业权利、义务的，对改制（变更）后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。

2. 事业单位改制为企业，原投资主体存续并在改制后企业中出资（股权、股份）比例超过50%的，对改制后企业承受原事业单位土地、房屋权属，免征契税。

3. 公司合并，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。

4. 公司分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税。

5. 企业破产，债权人（包括破产企业职工）承受破产企业抵偿债务的土地、房屋权属，免征契税；对非债权人承受破产企业土地、房屋权属，凡与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。

印花税：

1. 关于资金帐簿的印花税

公司制改造立的新企业，其新启用的资金帐簿记载的资金或因企业建立资本纽带关系而增加的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花。

合并或分立新企业，其新启用的资金帐簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花。

2. 关于应税合同的印花税

企业改制前签订但尚未履行完的各类应税合同，改制后需要变更执行主体的，对仅改变执行主体、其余条款未作变动且改制前已贴花的，不再贴花。

3. 关于产权转移书据的印花税

企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。

上述规定适用于经县级以上人民政府及企业主管部门批准改制的企业。

如果某大真的需要进行破产重组，该怎么去考虑重整方案？是否考虑存续式？还是考虑出售式？

我认为存续式重整可能是不错的选择！

首先，某大集团天文数字般的债务金额，通过存续式重整能够实现债务豁免的递延纳税，可在年末估计全年应纳税所得额后进行债务豁免。

其次，某大集团本身作为房地产龙头企业，拥有大量的土地及存量房，可将资产无税分立到子公司，以股权偿债无需缴纳增值税；另外，债转股方案完全没有税负。

存续式重整相对简单，得以保留优质壳资源，破产企业的亏损抵税效应也得以保留，还可综合采用合并、分立、资产（股权）收购（划转）等符合税收优惠条件的方法依法降低企业税负。

总结

破产重整企业的税收处理是非常复杂的税法问题。以企业所得税为例，虽然特殊性税务处理能够暂时不对企业的损益进行核算，但也并非任何情况下特殊性税务处理都更加符合企业利益。如果企业资产公允价值远高于原值时，一般性税务处理能够让取得资产的企业产生多提折旧的税收挡板效果。

因此，具体到每一个个案，应当选择什么样的重组方式来重整破产企业，应综合考虑参与重组各方的利益，综合运用合并、分立、股权收购、资产收购、资产股权划转等方式，充分考虑企业所得税、增值税、土地增值税、契税和印花税各自的特殊规定，对各个税种的税负进行详细测算和比较后才能做出最佳的抉择。

附表一：