有限合伙和普通合伙纳税(公司好还是合伙企业好)

为便于理解，我们公司以一个案例作为引子，来对比分析个人（个体工商户，下同）、公司、有限合伙企业在经营所得，利息、股息、红利以及转让财产（股权）所得方好还面的差异。鉴于本文主要分析主要税种的税收差异，对于附加税等小额税种不再进行计算分析，同时对于所得税的扣减事项也不做计算，因此案例中的数据与实际的纳税税局会有差异。

一、关于经营所得的税收比较

疫情期间，各行业通过在线形式开展经营活动，商界精英，连续创业者等，也站在了直播间开始直播卖货。在本篇分享中，我们假设某主播通过直播卖货，销售额价税合计为1.1亿元，假定本次销售的采购成本价税合计为8500万，我们分别用个人、该个人控股的公司、该个人作为出资人的有限合伙企业作为其本次直播的经营主体，来测算一下这三者之间在经营所得方面的所得税、增值税方面的税额差异。

（一）增值税纳税义务人及税率

1、无论是采取个人（指个人和个体工商户）还是公司、有限合伙企业形式，均应缴纳增值税。

根据《中华人民共好还和国增值税暂行条例》（2017年11月19日修订）第一条的规定，在中华人民共和国境内销售货物或者加工、修理修配劳务，销售服务、无形资产、不动产以及进口货物的单位和个人，为增值税的纳税人。

2、不经常发生应税行为的单位（公司、企业）和个体工商户可选择按小规模纳税人纳税，个人按小规模纳税人纳税，均适用比例税率3%。

根据《营业税改征增值税试点实施办法》（财税〔2016〕36号印发）第二条的规定，应税行为的年应征增值税销售额超过财政部和国家税务总局规定标准的纳税人为一般纳税人，未超过规定标准的纳税人为小规模纳税人。年应税销售额超过规定标准的其他个人不属于一般纳税人，年应税销售额超过规定标准但不经常发生应税行为的单位和个体工商户可选择按照小规模纳税人纳税。

3、如选择个体工商户、公司、有限合伙的，在本案例中适用增值税率为13%。

根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（2019年第39号印发）的规定，增值税一般纳税人（以下称纳税人）发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%税率的，税率调整为13%。

应税行为的年应征增值税销售额超过财政部和国家税务总局规定标准的纳税人为一般纳税人，未超过规定标准的纳税人为小规模纳税人。注：连续12个月销售额未超过500万元。

（二）本案例中的增值税及所得税税收比较

1、以个人作为经营主体时的增值税及所得税纳税情况

（1）如果该主播以个人名义销售，价税合计为1.1亿元，其中价款金额为：11,000.00万元（1 3%）=10,679.61万元，应税收入为10,679.61万元，应纳税额为：10,679.61万3%=320纳税.39万元（小数点后两位采取四舍五入，下同）；按照《个人所得税法》第三条的规定，个人经营所得，适用百分之五至百分之三十五的超额累进税率计算，其利润（不考虑附加税等其他小税种）为：10,679.61万－8500万元=2,179.61万元，纳税金额为756.31万元，税后金额为1423.3万元。

（企业2）如果以个体工商户进行销售，且不经常发生应税行为的，按3%比例税率缴纳增值税，纳税金额与上述情况相同。

和

（3）如果该主播以个体工商户进行销售，并已申请成为一般纳税人，按13%比例税率缴纳增值税，用销项税额减去已认证允许抵扣的进项税额，其差数额为应缴增值税额。本案中，销项税额金额为：11,000.00万元（1 13%）13%=1,265.49万元，具体如下：

进项税额按价税合计8,500.00万元计算，进项税额为：

8,500.00万元（1 13%）13%=977.88万元，具体如下：

应缴纳增值税额为销项税减去进项税：

即：1,265.49万元—977.88万元=287.61万元，具体如下：

在此情好形下，该个体工商户向该主播个人分配收益应缴纳个人所得税为：767.79万元，税后收益为1444.60万元：

2、公司形式

如果该主播采取的是一人公司形式（拟定为一人公司主要是为了便于计算公司将全部利润分配给该主播时，该主播应承担的个人所得税）的经营主体，我们简称公司：

（1）公司层面：

首先是增值税，公司应缴纳的税费，如果不经常发生应税行为的，作为小规模纳税人纳税，按3%比例税率缴纳增值税，应纳税330万。鉴于该主播进行直播销售为经常发生的应税行为，且销售额超过规定标准，该公司按照一般纳税人的比例税率13%进行纳税更贴近现实，参照前述表三、表四、表五的计算数据，该公司应纳增值税额为287.61万元。

其次是计算企业所得税，参照表六计算数据，企业所得金额为2,212.39万元，税率为25%，应纳税553.1万元，税后可分配利润为1,659.29万元，详见下表：

（2）公司向该主播分配，在该个人层面：

假定公司已缴足各项公积金，该金额全部分配给该主播个人，适用20%比例税率，应纳税额为331.86万元，税后金额为1,327.43万元，详见下表：

3、有限合伙形式

（1）如果该主播选择设立有限合伙企业来直播卖货，我们计算一下税收情况，首先是增值税，该合伙企业进行直播销售为经常发生的应税行为，且销售额超过规定标准，合伙企业按照一般纳税人的比例税率13%进行纳税更贴近现实，参照前述表三、表四、表五的计算数据，该主播公司公司应纳增值税额为287.61万元。

（2）其次是所得税，合伙企业向合伙人分配收益时，区分两种情形，一种是该主播持有份额；一种是公司持有份额；

①该主播以个人直接做LP的话，根据合伙企业法第六条的规定，合伙企业的经营所得和其他所得，由合伙人分别纳税。即合伙企业采取的是先分配给合伙人，再由合伙人分别纳税的方式，通常称之为先分后税。在本案例中，合伙企业收益参照表六数据，根据《个人所得税法》第三条的规定，个人经营所得适用5-35%的超额累进税率，应纳税金额为767.79万元，税后金额1444.6万元。

②该主播公司做LP，先分后税，该主播公司去缴纳企业所得税，参照表七计算金额，应纳税553.1万元，税后1659.29万元。该主播公司再向该主播分配，经缴纳个人所得税参照表八计算金额，应缴税331.86，税后1327.43万元。

（三）经营所得税收比较汇总

（四）总结性意见

通过上述比较和案例测算，我们总结如下：

1、在直接开展经营的时候，个人与有限合伙（自然人出资）的税赋基本一致。

2、在有限合伙企业里套一层公司和公司直接经营的税赋基本一致。

3、在直接经营、不考虑公司的税收优惠的情况下，公司的税赋略重于有限合伙。

二、利息、股息、红利所得的纳税情况对比

假设该主播分别以个人（含个体工商户）、公司以及该主播为合伙人的有限合伙企业持有M公司的股权，并从M公司获得2500万元分红。

（一）以个人直接持有M公司股权，获得分红2500万元

根据《个人所得税法》第三条的规定，利息、股息、红利所得，适用比例税率，税率为20%。

因此，该主播应缴纳20%的个人所得税，即500万元，该主播税后收入为2000万元。

（二）以公司形式持有M公司股权，获得分红2500万元

该公司在收到分红后，需要从两个层面考虑

1、公司层面：由于M公司向该公司分红前已缴纳了企业所得税，因此该主播公司不用再另行缴纳企业所得税。

2、个人层面：公司向该主播分红2500万元：

该主播按20%的比例纳税，缴纳金额500万元，税后收入2000万。

（三）以有限合伙形式持有M公司股权，获得分红2500万元

有限合伙再进行区分自然人出资人和公司出资人

1、第一种情形，自然人合伙人

按照《国家税务总局<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>执行口径的通知》（国税函[2001]84号），个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。

因此，以个人直接做LP，先分后税，合伙企业将2500万元分配给该主播后，该主播按20%的比例税率纳税，纳税金额500万元，税后收入2000万元。

2、公司作为合伙人

纳税金额与该主播公司直接做股东相同，M公司分红给该公司时，该公司不缴纳税费，但是该公司将分红款作为投资收益，在企业所得税汇算清缴时，公司需要按25%的企业所得税率缴纳企业所得税。

需要特别说明的是，如果该主播公司再给自然人股东分红时，仍然需要缴纳个人所得税。

（好四）总结性意见

1、在利息、股息、红利所得层面，个人与有还是限合伙企业、公司的税赋基本一致，公司需要另行缴纳一些小额税费，比如流转税附加税费、印花税等，税赋略高于自然人和有限合伙企业。但是作为自然人股东，合伙人中的自合伙然人税负明显低于公司作为合伙人。

2、在有限合伙企业中套一层公司，存在该公司合伙多缴一道企业所得税的风险。

三、转让股权所得纳税情况对比

假设该主播分别以该主播个人（含个体户）、公司以及该主播作为合伙人的有限合伙企业持有M公司的股权，上述主体将持有M公司的股权进行转让，获得2500万元税前收益普通。

（一）个人持股形式

根据《个人所得税法》第三条的规定，转让股权也适用20%的比例税率。

该主播个人持有M公司股权获得收益，按增值部分的20%纳税，纳税金额500万元，税后收入2000万元。

（二）公司和形式

该主播公司将其持有M公司的股权转让后获得的2500万元，会产生两个层面的纳税义务：

1、公司层面

公司应缴纳25%的企业所得税，2500万元的收益应缴纳的企业所得税额为625万元，税后金额1875万元。

2、个人层面：公司将1875万元向该主播分配。

该主播按红利所得20%纳税，纳税金额375万元，税后收入为1500万元。

（三）有限合伙形式

该有限合伙分三种情形：

1普通、该有限合伙企业系是创投企业且该主播作为自然人出资人的情形：

（1）根据2019年1月下发的《关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》财税〔2019〕8号的规定，创投企业的个人合伙人收到的转让股权所得收益，由创业企业选择单一投资基金核算或者年度所得整体核算的方式来确定个人所得税的适用20%比例税率还是适用5-35%的超额累进税率。这里的创投企业是指按照《创业投资企业管理暂行办法》（发展改革委等10部门令第39号）或者《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）关于创业投资企业（基金）的有关规定设立，并按照上述规定完成备案且规范运作的合伙制创业投资企业（基金）。

（2）单一投资基金核算，就是指单一基金在一个纳税年度内有限从不同创业投资项目取得的股权转让所得和股息红利所得进行统算，不同投资项目的所得和损失相互抵减后的余额计算应纳税金额，还以该有限合伙企业为例，假设该企业投资纳税某上市公司亏损了2500万，投资M公司盈利了5000万，所得和损失抵减后，应纳税金额为2500万，但这种方式中，有限合伙企业向管理人支付企业的管理费、业绩报酬不能抵扣（管理费一般是基金总额的2%/年），如果有亏损，不能结转到下一年，这种情况适用比例税率20%。

（3）整体核算就是创投企业以每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后，计算应分配给个人合伙人的所得，这种方式是可以扣减亏损的，比如已支付的管理费、业绩报酬等，而且，如果当年亏损，也可向以后年度结转，这种情况使用5-35%的累进税率。

（4）总体来讲，有限合伙企业（基金）需要根据运行阶段，对基金退出情况进行预判来选择核算方式。比如基金刚设立时，前两、三年是投资期，全是投入没有收益，如果选择单一投资基金核算，当年的亏损就没办法向以后年度结转，这几年支付的管理费也不能抵减，这时选择整体核算更优。如果基金进入尾声，大量项目退出，开始出现盈利，这时候就可以选择单一投资基金核算方式，降低税负。但是，这两种核算方式并不是能任意切换，每选择一种核算方式后，3年不能修改。

（5）在本案例中还是，在预见到要有收益时，该主播选定核算方式为单一投资基金核算，则其应缴纳的个人所得税为20%，即500万元，税后收入2000万元。如果该有限合伙选择综合核算，那么纳税基数就不是2500万元了，这里需要扣减往年结转的亏损（主要是支付管理费），通常扣减的管理费为基金总额的10%，按基金总额5000万算，需要扣减500万的管理费支出，纳税基数变成了2000万元，再按5-35%的累进税率计算金额，应缴税693.45万元，税后收入为1306.55万元 500万元，约1800多万元。

2、第二种情形，有限合伙企业不是创投企业且该主播是自然人出资的情况，则适用个人经营所得的超额累进税率，即5-35%。应纳税金额与第一种情况基本一致，个人所得税额767.79万元，税后1444.6万元。

3、第三种情形，该有限合伙的出资人为公司。这里不区分是否是创投企业，该公司在两个层面纳税：

（1）公司层面，应缴纳企业所得税，税率25%，纳税金额625万元，税后金额1875万元。

（2）个人层面，公司分红给该主播1875万元，该主播按20%纳税，纳税金额375万，税后收入1500万元。

四、关于选择组织形式的建议

通过对该主播个人（含个体工商户）、该主播公司、该主播有限合伙在经营收入、分红、股权转让所得的纳税情况分析，我们总结意见如下:

1、自然人是税赋最低的，这里包括个体工商户，可以等同于自然人。如果经营者在创业时，比较在意税费成本的话，可以考虑采取个体工商户的形式。

2、公司的税赋只有在从公司取得分红时可以和自然人、有限合伙企业接近，其他情形均高于自然人和有限合伙企业，但是，由于存在诸多地域性的税收优惠政策和行业税收优惠政策，抵扣项，同时，公司作为纳税主体更便于纳税筹划，延迟纳税，在实际经营过程中，可以有多种税收筹划手段降低税赋。另外，公司法相对比较完善，公司具有独立的法人地位，系统的公有限司治理体系，因此，在不考虑持股比例少的人需要控制公司等特殊的架构设计需求的经营主体，公司这种组织形式仍然是经营主体的首选。

3、有限合伙的综合税赋通常情况下介于自然人与公司之间。

（1）对于创投企业来讲，选择有限合伙形式，对自然人出资人的税收优惠幅度较大。即创投企业的自然人出资人在股权转让时享有税收的优惠，是按照20%的比例税率纳税。如果不是创投企业，在合伙企业对外转让股权时，按照5-35%累进税率计算。

（2）考虑控制权问题。如存在出资人不参与管理的架构设计需求的，可以考虑选择有限合伙企业形式；如需同时考虑纳税筹划事宜，也可用公司形式作为有限合伙企业的有限合伙人。