铸造在国民经济分类里代码(国民经济行业分类制造业代码)

股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临2018-097

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

公司于2018年12月25日与交易各方签署了《关于对遵义金业机械铸造有限公司增资及股权转让框架协议》，拟用现金增资及收购相关资产。

该协议是交易各方为推进本次交易事项签署的框架性协议，在完成对标的公司财务审计、资产评估等工作后，各方将根据相关结果在本框架协议基础上就本次交易事项另行签署正式的增资及股权转让协议，对包括但不限于最终估值、增资价款、股权转让价款及相应支付安排等本次交易具体细节予以最终确定。

本次交易的最终实施尚需根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，由各方签署正式的增资及股权转让协议，并履行公司董事会审议程序和本次交易涉及的军工事项审查程序。

本次交易按照初步协商的交易金额无需提交公司股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、本次交易概述

1、隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）创始于1993年，并于2012年在上海证券交易所主板上市。通过二十多年的发展，公司现已形成以摩托车、发动机、发电机组等业务为“一体”，以“航空装备制造”与“新能源汽车及汽车零部件”新兴业务为“两翼”的发展格局。

2、上市公司于2018年12月25日与遵义金业机械铸造有限公司（以下简称“金业机械”或“标的公司”）及其股东苏黎、吴启权、刘江华（三名股东以下合称“转让方”）签署了《关于对遵义金业机械铸造有限公司增资及股权转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。

3、上市公司拟向标的公司现金增资持有10%股权，并于增资完成后向转让方支付现金收购其合计持有的增资后标的公司56%股权。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司66%股权。

4、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的最终实施需经上市公司董事会审议通过，且本次交易涉及的军工事项审查需经有权的国家国防科技工业管理部门审核通过。

二、转让方基本情况

苏黎，男，中国国籍，出生于1967年7月13日，现为金业机械法定代表人、实际控制人，现持有标的公司61%的股权。

吴启权，男，中国国籍，出生于1974年3月16日，现为长园集团股份有限公司董事长，现持有标的公司32%的股权。

刘江华，男，中国国籍，出生于1977年3月18日，现为金业机械总经理，现持有标的公司7%的股权。

本次转让方苏黎、吴启权、刘江华与上市公司及上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上股东无关联关系。

三、标的公司基本情况

1、基本情况

名称：遵义金业机械铸造有限公司

法定代表人：苏黎

注册地址：贵州省遵义市绥阳县风华镇牛心山村

注册资本：1,100万元人民币

公司类型：有限责任公司

成立日期：2007年4月23日

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(机械及其零部件设计、制造、铸造加工销售及其金属材料购销。)

2、实际控制人及股权结构

标的公司实际控制人为自然人股东苏黎，现持有标的公司61%的股权。

标的公司股权结构如下图所示：

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3、所属行业

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所属行业为“C制造业”大类下的“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”，根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2017），标的公司主营业务归类于“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”大类下“C 374 航空、航天器及设备制造”所属的“C3743 航空、航天相关设备制造”小类。

4、主营业务情况

金业机械主营业务为航空航天特种装备关键系列零部件、航空航天发射及武器装备重要系列零部件的研发、生产和销售，以及特种材料铸造、锻造、热处理及精密机械加工。

目前金业机械已取得《武器装备质量管理体系认证证书》、《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》、《装备承制单位注册证书》、《武器装备科研生产许可证》，并于2018年获得《高新技术企业证书》。

金业机械于2016年被贵州省人民政府纳入“军民融合”产业“十三五”规划中的重点企业，于2018年进入贵州省人民政府发布的“千企改造”名录中新材料行业的“高成长性企业”名单；并于2018年9月在第四届军民融合发展高技术装备成果展览会上荣获中央军委装备发展部科研订购局颁发的“军民融合先进制造优秀企业”称号。

（1）主要产品类别

金业机械的军用产品主要包括航空航天特种装备关键系列零部件，以及航空航天发射及武器装备重要系列零部件。根据《中华人民共和国保守国家秘密法》及行业主管部门的相关规定，所涉军品的产品类型、型号参数未予披露。目前航空航天特种装备关键系列零部件为金业机械主要产品，航空航天发射及武器装备重要系列零部件已通过军方及相关单位评审，预计将于2019年进行批量生产。

凭借在军用产品领域的技术优势，金业机械今后的民用产品发展方向主要包括核电相关配套零部件以及高铁相关配套零部件。其中，高铁相关配套零部件产品已经完成小批生产评审，预计将于2019年开始供货；核电相关配套零部件产品处于样件评审阶段。

（2）技术优势

金业机械通过十余年的自主研发和技术积累，在特种铸铁、特种铸钢、特种高温合金钢铸造、大中型锻造、热处理、有色金属精密铸造以及精密机械加工等方面积累了一定的技术领先优势和市场竞争优势，在新材料行业应用领域具有较好的发展空间。

截至目前，金业机械已获得11项专利，其中发明专利5项，实用新型专利6项。正在申请专利13项，其中发明专利2项，实用新型专利11项。

5、最近一年一期财务指标（相关财务数据未经审计）

单位：万元

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四、《框架协议》主要内容

1、标的公司初步估值

经协商，各方初步商定的标的公司总估值为人民币60,000万元，标的公司的最终估值将根据上市公司聘请的资产评估机构以2018年12月31日为基准日对标的公司的整体资产评估结果协商确定。

2、初步交易方案

首先，上市公司以人民币66,666,666元（将根据最终估值进行相应调整）对标的公司增资并取得10%的股权。标的公司现有股东均同意放弃对本次增资享有的优先认购权。

在上述增资完成后，上市公司以人民币373,333,296元的价格（将根据最终估值进行相应调整，以下简称“标的股权交易价格”）以现金方式受让转让方合计持有的、上市公司对标的公司增资后56%的股权（以下简称“标的股权”或“标的资产”），转让方均同意放弃对该标的股权享有的优先认购权。

预计本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：

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3、盈利承诺及补偿

转让方同意就标的公司2018年、2019年、2020年三个完整的会计年度（以下合称“利润承诺期间”）预计实现的税后净利润（以下简称“承诺净利润数”）作出承诺：标的公司在2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润数额分别不低于人民币4,000万元、5,500万元、7,500万元。若标的公司在利润承诺期间每一会计年度实际实现的净利润数（以下简称“实现净利润数”）未能达到前述承诺净利润数，则转让方应按本《框架协议》约定就差额部分根据其向上市公司转让的股权比例（即25.90%∶28.80%∶1.30%）向上市公司进行补偿。

各方同意，转让方根据本框架协议约定计算的向上市公司累计补偿的金额不应超过人民币3亿元。

4、业绩奖励

若标的公司在利润承诺期间累计实现净利润数超过累计承诺净利润数的110%（即合计超过人民币18,700万元），则上市公司应将超出部分的15%奖励（含税）给苏黎和刘江华（苏黎和刘江华按29%∶5%的比例进行分配）；即：奖励金额=（利润承诺期间累计实现净利润数-18,700万元）×15%。

5、购买上市公司股票及其限售承诺

苏黎和吴启权承诺，其将在上市公司向其支付股权转让价款后的6个月内在二级市场完成购买上市公司相应数额的股票，其中，苏黎购买的资金总额不低于人民币1,800万元，吴启权购买的资金总额不低于人民币1,900万元。

苏黎和吴启权同时承诺，未经上市公司书面同意，其在2021年6月30日前不得转让其根据上述约定购买的上市公司股票。

6、后续股权转让安排

苏黎和刘江华承诺，除非经上市公司书面同意，其在本《框架协议》约定的利润承诺期间届满以及利润补偿事宜（如有）完成前，不得对外转让其在标的公司所持有的任何股权和/或在该等股权上设定质押或任何其他权利负担。

如标的公司在2020年完成的净利润不低于人民币6,750万元，则苏黎和刘江华有权要求继续向上市公司转让其在标的公司持有的全部或部分股权，转让价格将根据届时标的公司的整体资产评估值乘以苏黎和刘江华拟转让的股权比例为基础协商确定。

7、尽职调查

各方同意上市公司选聘具备相关从业资质的财务顾问、资产评估机构、审计机构以及律师事务所等中介机构对标的公司进行尽职调查，转让方及标的公司应予以充分的配合与协助。

转让方及标的公司确保其向上市公司及其所聘请的中介机构和/或为制订和/或执行本框架协议的有关事项而提供的信息、资料或数据是真实、准确和完整的，披露的所有与本次交易有关的重大事项均是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致上市公司做出错误判断的情形。

如在尽职调查中，上市公司发现存在对本《框架协议》项下的交易有任何影响的任何事实，上市公司应通知转让方和标的公司，各方应讨论并尽其努力善意的解决该等事项。

8、本次交易相关协议的生效条件

本框架协议自各方签字、加盖公章之日生效。

本次交易的最终达成需由各方签署正式的增资及股权转让协议并以该协议的约定为准。正式的增资及股权转让协议应于以下条件均获得满足之日起生效：

（1）上市公司董事会已经批准本次交易事宜；

（2）本次交易所涉及的军工事项审查已经有权的国家国防科技工业管理部门审核通过。

9、本框架协议的修改和终止

经各方协商一致，可以对本框架协议进行修改或补充。

下列任一情况发生时，本框架协议终止：

（1）各方正式签署的《增资及股权转让协议》或其他进一步的协议取代本框架协议；

（2）交易各方中任一方严重违反本框架协议，致使其他方签署本框架协议的根本目的不能实现，守约方以书面方式提出终止本框架协议；

（3）各方一致书面同意终止本框架协议；

（4）公司发现其他方存在导致本框架协议项下交易目的无法实现的事项并书面提出终止本框架协议。

五、对上市公司的影响

本次交易符合上市公司《隆鑫通用动力股份有限公司未来五年（2018-2022）战略规划纲要》（详见公司2018年8月16日公告）中“一体两翼”的发展战略。其中，“一体”是指公司布局摩托车、发动机及发电机组三大主营业务，保持业内“数一数二”的地位；“两翼”是指公司布局“航空装备制造”与“新能源汽车及汽车零部件”等新兴产业。通过本次交易，标志着上市公司正式涉足规模化军工业务领域，有利用公司进一步落实“一体两翼”的发展战略，构建航空航天装备关、重系列零部件业务平台，进一步强化公司的军民融合发展能力，完善公司产品结构，不断促进公司可持续发展。

对于标的公司，上市公司拥有有色金属铸造、精密机械加工领域的轻量化零部件产品研发、规模化生产、质量控制体系和精益化管理优势。标的公司在有色金属轻量化零部件产品领域，可借助本次交易与上市公司形成优势互补和业务协同，形成标的公司在特种材料（黑色金属和有色金属）方面完善的制造加工能力，进一步提升标的公司的竞争优势并扩大经营规模。同时，标的公司目前正处于快速发展阶段，通过与上市公司的管理协同，可以有效提高标的公司的运营管理效率，以及人才梯队建设能力，有利于标的公司的可持续发展。

本次交易不会对上市公司2018年度业绩产生影响。

六、风险提示

1、本《框架协议》是交易各方为推进本次交易事项签署的框架性协议，在完成对标的公司财务审计、资产评估等工作后，各方将根据相关结果在本框架协议基础上就本次交易事项另行签署正式的增资及股权转让协议，对包括但不限于最终估值、增资价款、股权转让价款及相应支付安排等本次交易具体细节予以最终确定。正式的增资及股权转让协议能否最终签订以及本《框架协议》中的交易方案是否会调整存在不确定性。

2、本次交易的最终实施尚需根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，由各方签署正式的增资及股权转让协议，并履行公司董事会审议程序和本次交易涉及的军工事项审查程序。本次交易最终能否实施并完成存在不确定性。

敬请广大投资者注意投资风险。

七、后续进展情况

公司将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上海证券交易所有关规定，及时披露公司本次拟交易事项的后续进展情况。

八、备查文件

1、《关于对金业机械增资及股权转让的框架协议》

特此公告。

隆鑫通用动力股份有限公司

董事会

2018年12月26日