财政部 税务总局关于继续执行企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告

财政部 税务总局公告2021年第17号 2021-04-26

一、企业改制

企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司，原企业投资主体存续并在改制(变更)后的公司中所持股权(股份)比例超过75%，且改制(变更)后公司承继原企业权利、义务的，对改制(变更)后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。

二、事业单位改制

事业单位按照国家有关规定改制为企业，原投资主体存续并在改制后企业中出资(股权、股份)比例超过50%的，对改制后企业承受原事业单位土地、房屋权属，免征契税。

三、公司合并

两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。

四、公司分立

公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税。

五、企业破产

企业依照有关法律法规规定实施破产，债权人(包括破产企业职工)承受破产企业抵偿债务的土地、房屋权属，免征契税;对非债权人承受破产企业土地、房屋权属，凡按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工规定，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业土地、房屋权属，免征契税;与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。

六、资产划转

对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位，免征契税。

同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。

母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。

七、债权转股权

经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。

八、划拨用地出让或作价出资

以出让方式或国家作价出资(入股)方式承受原改制重组企业、事业单位划拨用地的，不属上述规定的免税范围，对承受方应按规定征收契税。

九、公司股权(股份)转让

在股权(股份)转让中，单位、个人承受公司股权(股份)，公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。

十、有关用语含义

本公告所称企业、公司，是指依照我国有关法律法规设立并在中国境内注册的企业、公司。

本公告所称投资主体存续，是指原改制重组企业、事业单位的出资人必须存在于改制重组后的企业，出资人的出资比例可以发生变动。

本公告所称投资主体相同，是指公司分立前后出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动。

十一、本公告自2021年1月1日起至2023年12月31日执行。自执行之日起，企业、事业单位在改制重组过程中，符合本公告规定但已缴纳契税的，可申请退税;涉及的契税尚未处理且符合本公告规定的，可按本公告执行。

财政部

税务总局

2021年4月26日

相关政策

【晶晶亮学习体会】

财政部 税务总局公告2021年第17号，延续的是财税[2018]17号文件，这两份文件几乎是一模一样的，能让人充分体会到“温故而知新”的真谛。简单来说文件内容就是三句话：

1、对满足条件的因改制、合并、分立、企业破产、资产划转、债转股而承受房屋、土地的单位和个人，可以免征或减征契税。特别提醒，每一条优惠都是有前提条件的，具体实务应逐字逐句对照，完全满足条件方可减免。

2、如果是以划拨用地出让或作价出资方式，承受原改制重组单位的划拨用地，不免税。

3、股权转让时，单位和个人取得股权，不征收契税。其实这一条是个提醒，是强调这种情形这不是契税的征收范围，不是税收优惠，可能是因为实务有很多人容易搞混。

如果说新旧文件有什么不同，还是有些细微差别的。

1、文件制定的目的有所变化

财税[2018]17号：为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），继续支持企业、事业单位改制重组，现就企业、事业单位改制重组涉及的契税政策通知如下：

财政部 税务总局公告2021年第17号：为支持企业、事业单位改制重组，优化市场环境，现就继续执行有关契税政策公告如下：

对比：去掉了一个贯彻落实的文件，增加了一句“优化市场环境“。这样表述更加与时俱进。

2、执行日期顺延，增加了退税条款

财税[2018]17号：本通知自2018年1月1日起至2020年12月31日执行。本通知发布前，企业、事业单位改制重组过程中涉及的契税尚未处理的，符合本通知规定的可按本通知执行。

财政部 税务总局公告2021年第17号：本公告自2021年1月1日起至2023年12月31日执行。自执行之日起，企业、事业单位在改制重组过程中，符合本公告规定但已缴纳契税的，可申请退税;涉及的契税尚未处理且符合本公告规定的，可按本公告执行。

对比：执行日期顺延了三年，这是出台文件最主要的原因，不必赘述；最重要的是增加了一句话，那就是符合规定但已缴纳契税的，可申请退税。

这条规定可以说是非常人性化的，因为文件出台时间是4月26日，执行时间是从1月1日开始。这期间必然有符合规定但因为文件不连贯而导致已缴税的情形，旧政策因为没有规定，是不能退税的，而新政的出台，弥补了这个BUG，大家再不用担心政策空窗期会缴冤枉税了。

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