证券代码：600483 证券简称：福能股份 公告编号：2020-023
转债代码：110048 转债简称：福能转债
转股代码：190048 转股简称：福能转股
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
至本次关联交易止，过去12个月福建福能股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买福建省能源集团有限责任公司（以下简称“福能集团”）持有的福建宁德核电有限公司10%股权。截至目前，该事项已经中国证券监督管理委员会核准，正在办理标的股权过户事宜。
一、关联交易概述
公司控股股东福能集团，为履行在公司2014年重大资产重组时做出的《关于解决同业竞争的承诺》，拟与公司签订《神华福能发电有限责任公司49%股权转让意向协议》（以下简称《股权转让意向协议》），转让其持有的神华福能发电有限责任公司（以下简称“神华福能”）49%股权。
福能集团持有公司62.5%股权，系公司控股股东，本次交易构成关联交易。
至本次关联交易止，过去12个月公司拟发行股份购买福能集团持有的福建宁德核电有限公司10%股权。截至目前，该事项已经中国证券监督管理委员会核准，正在办理标的股权过户事宜。
二、关联方介绍
福能集团系福建省国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”）100%出资企业，持有公司62.5%股权，系公司控股股东。
统一社会信用代码：913500000035922677?
公司类型：有限责任公司(国有独资)
住所：福建省福州市鼓楼区省府路1号
法定代表人：林金本
注册资本：1,000,000万人民币
成立日期：1998年4月1日
营业期限：自1998年4月1日至2048年4月1日
经营范围：对能源、矿产品、金属矿、非金属矿、建筑、房地产、港口、民爆化工、酒店、旅游、金融(不含证券、期货投资咨询)、药品、贸易、环境保护、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材、水泥包装的投资、技术服务、咨询服务；矿产品、化工产品（不含危险品）、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材的销售；房地产开发；对外贸易。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
三、关联交易标的基本情况
神华福能由国家能源集团福建能源公司、福能集团按照51%、49%的出资比例共同组建。
（一）基本信息
1.注册资本：259,299.925050万人民币
2.法定代表人：郑恒
3.公司类型：其他有限责任公司
4.住所：石狮市鸿山镇伍堡工业区20号
5.经营范围：火力发电；发电项目投资、建设、生产及经营管理；电力及附属产品的开发、生产销售和服务，电力技术咨询、技术服务；职业技能培训；售电业务
（二）最近一年又一期主要财务指标（合并财务报表口径）
1.截止2019年12月31日，经审计资产总额为88.40亿元，净资产32.47亿元；2019年实现营业收入47.65亿元，净利润3.70亿元。
2.截止2020年3月31日，未经审计资产总额为88.81亿元，净资产33.60亿元；2020年一季度实现营业收入9.72亿元，净利润1.12亿元。
四、拟签订的《股权转让意向协议》主要内容
（一）转让标的
福能集团持有的神华福能49%股权（以下简称“目标股权”）???
（二）交易主体
甲方（转让方）：福建省能源集团有限责任公司
乙方（受让方）：福建福能股份有限公司
（三）交易方式
拟采取协议转让方式，但最终交易方式以福建省国资委核准的交易方式为准。
（四）作价依据
按经福建省国资委备案同意的目标股权评估价格，且资产评估机构需满足以下条件：
1.列入福建省国资委资产评估机构名单库；?
2.须具有证券期货业务相关资质。
（五）评估基准日
目标股权评估基准日为2019年12月31日。
（六）过渡期损益归属
目标股权过渡期损益归甲方。
（七）费用承担
目标股权转让变更过程中产生的税费按照相关法规处理。
（八）支付方式
公司以现金方式向福能集团支付目标股权转让对价。
（九）其他
1.本协议仅为意向协议，目标股权转让需标的公司其他股东放弃优先受让权，福能集团需履行向福建省国资委备案评估报告等核准程序，公司还需履行董事会、股东大会审议决策程序，双方将在此基础另行签订《股权转让协议》；
2.本协议一式四份，双方各持二份，每份均具有相同之效力。
五、关联交易对本公司的影响
上述交易完成后，公司将持有神华福能49%股权，将增加公司权益装机规模，进一步强化公司的竞争优势，提高公司可持续发展能力，符合公司和股东的利益。
六、关联交易履行的审议程序
公司董事会审计委员会2020年第四次会议审议通过了《关于与控股股东签订<神华福能发电有限责任公司49%股权转让意向协议>（关联交易）的议案》，除关联审计委员林金本先生和周必信先生对上述事项回避外，其他审计委员认为：公司拟与控股股东福建省能源集团有限责任公司签订《神华福能发电有限责任公司49%股权转让意向协议》，符合关联交易的相关原则，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议。
公司于2020年5月6日召开第九届董事会第二十二次临时会议，以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于与控股股东签订<神华福能发电有限责任公司49%股权转让意向协议>（关联交易）的议案》，关联董事林金本先生、周必信先生和程元怀先生对此议案回避表决。
公司独立董事对此发表独立意见认为：公司拟与控股股东福建省能源集团有限责任公司签订《神华福能发电有限责任公司49%股权转让意向协议》，遵循了关联交易的相关原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事林金本先生、周必信先生和程元怀先生对该议案回避表决，该议案的审议、表决程序合法、规范，我们同意该议案。
七、风险提示
本协议仅为意向性协议，目标股权交易定价和交易金额尚未最终确定，公司将待相关审计评估工作完成，并履行福建省国资委评估报告备案和协议转让核准程序后，与控股股东协商确定具体交易方案，并提交公司董事会、股东大会审议。
特此公告。
福建福能股份有限公司
董事会
2020年5月7日
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