股权激励是指公司以本公司股权/股份为标的，对其员工进行的长期性激励。

由此可见，类似年终奖、绩效奖励之类的现金和实物激励，虽然也有激励属性，并不应该归到股权激励的范畴。

在对员工长期性激励方面，股权激励意义重大，只有员工持有公司股权、成为公司的股东了，一荣俱荣一损俱损，才会真正意义上和公司利益绑定到一起。

要真正达到股权激励的目的，所有的股权激励都面临一个问题，需要设立科学的考核目标。绩效考核指标因公司而异、因岗位而异，一般融合了公司整体业绩和个人业绩。

对于上市公司，常见的股权激励方式主要有限制性股票、股票期权两种，证监会有相应完善的规章制度约束；而对于未上市的公司，股权激励方式就更加灵活和随性了，特别对于有限责任公司，股权一般是创始人说了算，切蛋糕分果果，有很大的随意性。

一般来说，常见的股权激励类型有以下几种：

干股

所谓干股，就是不出钱占股的情况。

干股其实属于一个非正式的称谓，也不属于法律法规认可的正规术语，早些年很流行，经常说某某人在公司里占干股，随着《公司法》的逐步完善，现在基本很少用了。

干股不一定是为了股权激励，多见于一些利益输送，让领导或者领导的利害关系人给代持着干股。

在实际操作中，如果要实现与干股类似的效果，有几种方式：一种是纯粹的认缴不实缴，在新公司法下，实缴出资期限不再受限，在一定程度上也可以实现不出钱占股；一种是通过无形资产（知识产权等）评估一下，作为出资，无形资产的评估也有很大的可操纵空间；三是超低价格受让部分股权，或者并不实际发生真实的股权转让款。

股权转让

大股东将自己持有的部分股权，一般在10%-20%之间，以较低的价格转让给创始团队。转让价格一般为0元、按照实缴注册资本价格、按照净资产价格等，总而言之，要远低于公司引入外部投资者的估值价格。

如果在股权激励前，还存在其他的小股东，这种激励方式对于大股东会稍微不公平，因为这种情况下，用来作为激励的股权，只降低大股东的股权比例，并不影响小股东。

因此，这种“股权转让”的股权激励方式，常见于大股东完全控制或者绝对控制的公司中。

增资扩股

增资是指公司以增加注册资本的方式，引入新的股东。

企业增资后，注册资本增加，新股东持有部分股权，老股东的股权同比例稀释，因此这是一种较为公平的股权激励方式。

公司被激励的员工，可以按照较低的价格，通过增资的形式，获得公司的股权。

同时，增资扩股也是风险投资机构（VC）对公司进行投资的一种主要方式。

投资协议中一般会做如下描述“本协议各方一致同意，投资方向标的公司增资1000万元，其中200万元作为注册资本，800万元计入资本公积，投资完成后，投资方持有标的公司10%的股权。“

期权

股票期权是指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买公司一定数量股份的权利。

期权是一项权利，在一定条件下，按照一定价格购买公司股票的权利，在股权激励中，期权的授予一般是免费的。

激励是如何实现的呢？

比如，员工获得在一年后按照10原价格购买公司股票的权利，如果一年后公司股价涨到15元，那么员工就有5元的收益（差价），当然，如果股价跌倒10元以下，员工放弃行权就好了，也不会有任何损失。

对于上市公司来说，期权的行权价格有一定限制，根据《上市公司股权激励管理办法》第二十九条，“（期权）行权价格原则上不得低于下列价格较高者： （一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价； （二）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

下面我们看一个例子：

根据汤臣倍健（300146），2019年股票期权激励计划（草案），本激励计划拟向激励对象授予2,600万份股票期权，其股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。本激励计划首次授予的激励对象为在公司或公司子公司任职的中/高层管理人员、核心技术（业务）人员，共计45人，每一份股票期权的行权价格为19.80元。首次授予的股票期权自授予之日起满24个月后可以开始行权，行权条件之一为以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于45%。

案例中涉及到了期权数量、行权价格、行权条件、行权期限等。

限制性股票

限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票。

限制性股票中所谓的“限制”，是指股权的权利受到限制，一般对于上市公司来说，是属于二级市场交易限制，在限制性股票解除限售之前，不能在二级市场出售。

同期权的免费授予不同，限制性股票在授予时，被激励人是需要付出成本的，根据《上市公司股权激励管理办法》第二十三条，“（限制性股票）授予价格原则上不得低于下列价格较高者： （一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%； （二）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%”。

当然，被激励对象真金白银掏钱了，万一股票大跌，那岂不是赔了？也就失去了股权激励的意义了。一般来说，如果股票价格低于授予价格，上市公司会考虑回购被激励对象持有的限制性股票，以保证公司员工的利益不受损害。

下面我们看一个例子：

本激励计划采取的激励形式为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票，数量为200.00万股，授予的激励对象共计93人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术及业务人员。本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为20.93元/股，在授予日起满 12 个月后分四期解除限售，解除限售安排及业绩考核目标：以2018年的营业收入为基数2019年的营业收入增长率不低于30%……

当然，限制性股票的这一激励方式，也不仅仅适用于上市公司，对于非上市公司，如果股权激励方案附加一些限制条件，也可以实现与限制性股票类似的效果。比如在股权激励协议中约定，虽然股权转让给被激励人了，但是在未满足特定条件下，被激励人不得转让该部分股权，甚至要被收回股权，这也算是一种变相的限制性股票了。

虚拟股

这里说的虚拟股，是以股票分红权、增值权为代表的权益统称，并不是真正意义上的公司股份，持有虚拟股一般没有所有权、表决权，也不能转让和出售。

严格意义上讲，这种虚拟股具有股票衍生品的特性。

虚拟股以华为公司的员工持股最为代表。华为公司因为其全员持股、高股票分红而备受关注。

根据工商显示，在华为公司中，任正非拥有股权仅为1.01%，剩余98.99%全部为华为投资控股有限公司工会委员会持有。

华为的员工，在获得内部股权分配后，没有任何凭证、也不会在工商登记中显示，只能通过公司内部的OA系统，来查看每年增长的持股数量和分红情况，所有员工名义上的持股，都是由华为投资控股有限公司工会委员会代为持有，而且在员工离开企业时，所持有的虚拟股票只能由华为控股工会回购。

因此，严格意义上讲，以华为公司为代表的虚拟股，并不算真正意义上的股权激励，而是一种变相的以股权为载体的奖金发放。

针对以上不同种类的股权激励形式，实现股权激励的方式也不尽相同。

个人直接持有

激励的股权，个人持有是最直接的，股权后续的变现和转让也是最灵活的；对于被激励的员工，权益也是最能保障的。

代持

所谓股权代持，也称为隐名持股、名义持股，是指让别人出面代替自己持股，实际出资人（即被代持人）与名义股东（即代持人）以协议约定，由名义股东出面行股东之名，实际出资人享有股东之实，出资义务、股东权利都归实际出资人所有。

代持一直是个比较敏感的话题，敏感的原因有两个，一个是被代持人的身份可能会敏感，见不得光，否则不会采用代持的模式；一个是代持容易引起法律纠纷，而且在未来的资本运作会产生实质性障碍。

对于代持的法律效力，目前已经很明晰，代持具有法律效力，根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》，“实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，人民法院应当认定该合同有效。”

持股平台

持股平台通常被称为“员工持股平台”，是指以股权激励为主要目的设立的有限合伙企业，员工持股平台虽然作为一个企业，但是一般不会有实际业务，成立的目的就是为了持股。

在员工持股平台模式下，员工作为有限合伙企业的有限合伙人，间接持有公司的股份，分享公司发展的红利。

当然了，有限合伙企业持有的公司股权的来源，无外乎也是通过股权转让、增资扩股等方式获得。

这里介绍持股平台，主要想强调一下利用持股平台的方式来进行股权激励的两个关注点：

一个涉及到控制权：

作为持股平台的有限合伙企业，本身并不是公司，也没有法人实体，是按照《合伙企业法》成立的实体，对于发起人，有限合伙企业不叫股东，叫合伙人。

而合伙人又分为普通合伙人/执行事务合伙人和有限合伙人，其中普通合伙人/执行事务合伙人全权执行合伙企业事务，相当于公司的法定代表人。因此，谁担任了普通合伙人/执行事务合伙人，谁就完全控制了整个有限合伙企业。

在实践中，一般会由大股东或者其委派代表担任持股平台的执行事务合伙人，持有1%甚至更少的出资，就可以掌控整个员工持股平台。

既不损失话语权，又能够保证员工激励的目的，大股东也乐见其成。

一个是涉及到权益保障：

股权激励一个很实在的目的，就是将来能够上市，能够套现退出，最终实现财务自由。

但是，通过员工持股平台持有公司的股份，也因此少了很多灵活性。

员工要套现退出，在有限合伙协议里叫退伙，除非有限合伙协议中明确约定了退伙的具体权利和方式，否则有限合伙企业作为一个整体，员工想套现退出也是很困难，毕竟与个人股东来去自由相比，多了一层持股平台的制约。

VIE架构下的持股

赴美上市的企业，比如百度、新浪等，基本都是采用VIE结构上市的，以境外特殊目的公司为上市主体。

涉及到境外，资金流动一直都严格受限，要保证境内员工参与境外公司的股权激励，那就涉及到员工资金的流出流入问题，这属于国家外汇管理局的管辖范围。

如果股权激励涉及的是境外已经上市的公司，早在2012年3月，国家外汇管理局就发布了《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》（汇发[2012]7号），“个人可以其个人外汇储蓄账户中自有外汇或人民币等境内合法资金参与股权激励计划。”

如果股权激励涉及的是境外非上市的公司，国家外汇管理局于2014年7月14日发布了《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号，简称“37号文”）。“非上市特殊目的公司以本企业股权或期权等为标的，对其直接或间接控制的境内企业的董事、监事、高级管理人员及其他与公司具有雇佣或劳动关系的员工进行权益激励的，相关境内居民个人可到外汇局申请办理特殊目的公司外汇登记手续。”

当然，境外股权激励的形式跟国内也大同小异，无非也是股权、期权、收益权等形式，一般会在境外成立一个ESOP（Employee Share Option Plan，即员工期权激励计划），类似于之前提到的员工持股平台，来作为股权激励的载体。