土地作价入股适用房地产管理法(国有土地使用权作价入股流程)

【课程背景】

另一方面，在新的去杠杆的金融政策导向下，房地产高周转的模式已经不再是房企的决胜法宝。行业本身逐渐进入饱和期，各企业在投资模式、运营体系、成本控制、设计创新等方面都有一定的趋同性，投资专业如何提升行业认知，提高拿地成功率，将成为员工自身甚至地产企业生存和发展的重要要求。

本课程主要围绕投资拓展的道、术与具体执行等维度展开，从投资拓展趋势、价值研判体系、拿地模式、并购流程及使用收并购的实操工具，结合众多经典案例，全面解析房地产投资拓展，增强地产投资管理者的投资管理和实操能力，帮助企业从投资拓展方面，打造强有力的市场竞争优势。

【课程收益】

1、企业如何做好正确的拿地决策？分享标杆房企拿地模式，掌握土地价值判断的方法，熟练运用项目最优规划、以及简洁实用的项目可行性方案的操作

2、地产投资的全过程解析及风险防范

3、各种拿地模式和渠道的风险有哪些？如何规避？

4、不同交易模式的项目投资测算工具、方法以及可行性研究

5、不同交易模式的相关法律实务解析及防范。

【课程对象】

1、房地产开发企业总经理、投资副总、片区总经理、项目总、设计副总、营销副总等具有战略规划与投资运营决策力的决策层；

2、投资拓展部门人员、财务、成本、法务、资金、前期、策划、设计、营销等条线管理者以及拿地相关的部门人员。

【讲师简介】

张老师:华夏瑞博商学院投拓专家，现任某TOP10房企华南业务发展中心总经理，曾就职于深圳万科地产、卓越集团、华润置地投资总。中山大学研究生、上海财经大学本科毕业，六年房地产专业知识学习，及十二年房地产投资经验。从事投资工作至今，签约项目三十五个，项目种类涉及收并购、城市更新、招拍挂、代建等。签约项目总面积八百万余平方米，总货值超千亿，完整跟进多个收并购及城市更新项目全流程，拥有丰富的投资经验。

【课程纲要】

第一部分 房地产投资实务与拿地决策

一、拿地决策

1、典型房企投资策略：

（1）私企：

案例：碧桂园的投资区域、打法、456和789铁线要求

案例：融创的投资区域，收并购鼻祖

案例：万科的投资区域，最授权的管理机制

（2）国企：

案例：招商蛇口

2、土地价值判断

（1）拿地方法：把握好天时、地利、人和

（2）拿地技巧：看城市、看区域、看项目、看收益

（3）项目研判的四个维度：土地、效益、市场、风险

二、投资交易模式

1、交易类型：一手项目、二手项目

2、交易模式特点及难点：

（1）招拍挂交易方式简析

（2）收并购交易方式简析

（3）城市更新交易方式简析

三、地产投资的流程

1、地产投资流程：招拍挂、收并购、旧改

2、土地信息的收集：信息的来源与种类

3、土地信息初判：重要性维度与可行性维度

4、经济可行性研判：财务测算涵盖内容、输出结果、评价指标、投资标准

5、可行性研究报告

6、商务谈判及交易方案：合作意向书、合作协议

7、投资达成

8、投资达成后事项

四、地产投资未来的趋势与机遇把握

第二部分：房地产投资测算

【问题1、2、3、4、5】

一、投资测算的经济可行性研判

1、财务测算的基本逻辑：模拟一条项目开发运营的现金流，定量的论证项目的经济可行性，以帮助投资者决策

2、财务测算的前提输入条件：

（1）设计规划指标

（2）销售计划

（3）运营计划

（4）土地成本

（5）建安成本：全成本构成、影响成本的主要因素（容积率、停车效率、场地条件、红线外投入、车位、装配式建筑、财务费用）

（6）三费：管理费用、营销费用、财务费用

（7）三税：增值税、土增税、所得税

（8）经营物业假设

（9）融资方案

3、财务测算的输出结果：

（1）核心评价指标

（2）现金流量图

（3）敏感性分析

4、生成可行性研究报告

二、财务测算模块解析

1、招拍挂项目测算

（1）城市板块深化研究：如何充分认知市场

（2）测算视角下的产品最优化：怎样提高货值？

（3）测算视角下的成本最优化：怎样降低成本？

2、收并购项目测算

（1）溢价的处理：直接处理、间接处理

（2）税务的特殊处理

（3）不同交易架构对测算的影响

三、拿地强排详解：

1、拿地强排概述：

（1）强排的目的是什么

（2）强排需要做什么

（3）为什么制定强排流程控制

（4）强排操作路径

2、强排前期准备三步法

（1）地块特征分析

（2）规划要点及条件输入

（3）营销条件输入

3、强排设计五重奏

（1）产品功能落位

（2）选择使用产品

（3）底商计算

（4）合理强排

（5）多方案比选

4、强排货值分析：

四、开发税务问题

1、不同拿地模式应关注的税务问题

（1）一级市场：招拍挂/勾地，一二级联动，三旧改造

（2）二级市场：土地转让，股权收购，增资扩股，合作开发，土地作价入股，联营型，委托代建

2、收并购财税问题处理

五、投资测算实例操练

1、投资测算不同阶段：

（1）初判可研阶段

（2）详判定案阶段

（3）项目可研阶段

2、测算内容：主要科目解读：全成本科目、利润表及现金流量表

3、测算依据：专业板块专业报告

4、全成本解读：

5、投资阶段影响单方建造成本因素：容积率、停车效率、场地条件、红线外景观、车位售价、装配式技术、财务费用

6、投资测算实战演练

（1）第一步：项目定位

（2）第二步：户配及规划方案

（3）第三步：运营计划示例

（4）第四步：测算演练详解

（5）第五步：压力测算

7、投资测算练习：算土增税、算利润率、算地价、算最低售价

第三部分：投资相关法律实务

【问题6、7】

一、在建工程转让

1、法律特点及适用情况：交易前提、交易特点、适用情况

2、法律风险及防范措施

3、在建工程转让的特殊情况：未达到25%投资额的处理方案

二、股权类合作开发

1、法律特点及优劣势

2、法律风险：土地风险、股权风险、债务风险

3、法律风险防范

（1）股权收购之买新不买旧

（2）股权收购之收购还是增资

（3）股权收购之直接收购还是间接收购

（4）收购前法律财务尽职调查，合同设置相应条款

4、股权收购的特殊情况

（1）土地尚未落实

（2）目标股权有瑕疵

（3）有前置审批要求：国资股权，外资股权

（4）特殊情况的股权收购：分立公司、股权退出、小股操盘

三、联营型合作开发

1、法律特点

2、法律风险及防范措施

四、委托代建代管

1、法律特点及适用情况：交易前提、交易特点、适用情况

2、法律风险及防范措施：合作模式、风控措施

五、投资法务尽职调查

1、尽职调查：财务、法务尽调元素

2、需发表意见及风险预估

（1）基础信息调查

（2）股权并购类法务风控

（3）股权并购类税务风控

（4）资产收购类法务风控

（5）权益合作——代建&权益收购

六、投资法务设计思路

1、如何设置交易架构

【案例1】：复杂资产关系的交易架构设置

【案例2】：不良资产项目的交易架构设置

【案例3】：一二级联动项目的交易架构设置

【案例4】：烂尾楼项目的交易架构设置

2、如何约定交易价款

【案例1、2、3、4】

3、资金支付原则、节奏设计思路

4、违约责任设计思路

七、合作项目公司管理约定

1、控股和参股项目的主要协议

2、操盘方与参股方项目管理

3、合作协议中的主要约定内容

八、投资法务疑难杂症

1、标的资产的自身瑕疵

案例一：坂田项目（规划冲突）

案例二：南山项目（拆迁不可控）

案例三：惠州项目（土地无法移交）

2、行政审批的风险

案例四：龙岗项目（政策变化）

3、或有负债出现的风险

案例五：平湖项目（涉诉）

4、土地成本及税务风险

案例六：宝安项目（土地成本是否抵税）

5、合作方风险

案例七：资产包（优先购买权）

案例八：惠州项目（合作方意愿）

第四部分：投资方式之“城市更新/三旧改造”

【问题1、2、3】

一、大湾区城市更新政策底层逻辑分析：

1、典型主营城市更新房企投资策略

【案例】：“自己做”的代表卓越

【案例】：“买买买”的代表恒大

2、城市更新的实质：必要条件

3、“旧改”的九大模式

4、城市更新的基本流程

5、大湾区各城市的城市更新整体体系：

（1）深圳：现状数据，发展历程、政策体系、审批流程、各企业现状

（2）广州：现状数据、发展历程、政策体系、基本原理、改造流程

深圳模式与非深圳模式的对比

6、城市更新的投资方式：股权收购、资产收购、搬迁补偿

【案例】：国企/央企在旧改投资里如何突围，已华润为例

二、城市更新的可行性研判：

1、政策可行性：

（1）“6 3”步分析法

（2）各流程核心要点：

2、经济可行性

（1）各项影响因素

（2）影响城市更新测算结果的主要因素

3、法务可行性

（1）各节点风险点

（2）高风险城市更新十大坑

【案例1】：观澜项目（合法用地不足）

【案例2】：福田旧住宅区项目（无法立项）

【案例3】：坂田项目（上层规划调整）

【案例4】：龙岗项目（公共利益落实）

【案例5】：宝安项目（工能改性）

【案例6】：龙岗项目（政策不确定性）

【案例7】：宝安项目（股份公司整治生态）

【案例8】：坪山项目（合作条件不完善）

【案例9】：宝安项目（拆迁范围及用地权属确认）

【案例10】：南山项目（拆迁难度）

【案例11】：福田项目（地价计算不准确）

【案例12】：宝安项目（土地成本及税票）

三、城市更新税收实务：

1、房地产全周期涉及税种

2、城市更新项目财税问题处理

（1）降低税负

（2）延迟缴纳

（3）其他特殊形式

3、《广东省三旧改造税收指引》（2019）核心解读

4、常见税收问题解读

四、拆补重建类更新项目测算案例解析

【案例】：深圳旧村项目测算

【案例】：广州旧村项目测算

【案例】：旧工业区测算

【案例】：旧住宅区测算

第五部分：房地产融资方式及策略

一、中国房地产融资现状和前景

1、穿透原则精准打击银行、信托渠道灰色地带

2、当下房地产项目现存融资方式

3、更多房企寻求合作，“大鱼吃小鱼”也愈演愈烈

4、资产证券化开始快速发展

5、融资分化指引地产未来方向

二、房地产融资产品

1、银行资金

2、房地产信托资金

3、房地产保险资金

4、地方及国有金控平台

5、房地产企业债券

6、房地产公司上市

7、房地产资产管理计划

8、中小房企与房地产私募基金

9、房地产资产证券化

【课程说明】

【主办单位】华夏瑞博商学院

【时间地点】2022年5月21日-22日 北 京