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康美药业：广发证券股份有限公司关于公司2014年度募集资金存放和使用情

日期：2015-04-10附件下载

广发证券股份有限公司

关于

康美药业股份有限公司2014年度募集资金存放和使用情况专

项核查报告

广州市天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼(4301-4316 房)

二〇一五年四月

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关规定,广发证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“广发证券”)作为康美药业股份有限公司(以下简称“康美药业”或“公司”)2014 年非公开发行优先股项目的保荐机构,对康美药业 2014 年度募集资金存放与使用情况进行了核查,现将核查情况汇报如下:一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1009 号文核准,获准公司向合格投资者非公开发行不超过 3,000 万股优先股。

本 次 境 内 发 行 的 优 先 股 每 股 面 值 为 人 民 币 100.00 元 , 发 行 数 量 为30,000,000 股,面值总额为人民币 3,000,000,000.00 元,发行价格为每股人民币 100.00 元,共募集资金人民币 3,000,000,000.00 元,扣除承销保荐费用及其他发行费用后,本次非公开发行优先股的实际募集资金净额为人民币2,967,700,000.00 元。

本次非公开发行优先股募集资金已于 2014 年 12 月 4 日到位,业经广东正中珠江会计师事务所有限公司广会验字[2014]G14000600432 号验资报告验证。

(二)2014 年度募集资金使用情况及期末余额

截至 2014 年 12 月 31 日止,公司募集资金使用情况如下:

货币单位:人民币元

累计利息收 以前年

项 目 募集资金净额 入扣除手续 度已使 本年使用金额 期末余额

费净额等 用金额

2014 年优先股 2,967,700,000.00 147,759.48 - 2,467,700,000.00 500,147,759.48注:项目“累计利息收入扣除手续费净额等”包含了开户费 500.00 元。

截至 2014 年 12 月 31 日止,公司累计直接投入项目运用的募集资金2,467,700,000.00 元,其中:偿还银行贷款 500,000,000.00 元,补充运营资金1,967,700,000.00 元。剩余募集资金余额 500,000,000.00 元(不包括累计利息收入扣除手续费净额等)与募集资金专户中的期末资金余额情况相符。二、募集资金管理情况

(一)《募集资金管理制度》的制定和执行情况

为了规范募集资金的管理和使用,最大限度保护投资者权益,公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关法律、法规的规定,结合公司实际情况,制定了《康美药业股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。

根据《管理制度》规定,公司对募集资金采用专户存储制度,以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督。根据本公司的募集资金使用管理制度,所有募集资金项目投资的支出,在募集资金使用计划或本公司预算范围内,由项目管理部门提出申请,财务部门核实、总经理审核、董事长授权总经理签批,项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。审计部门定期对募集资金使用情况进行检查,并将检查情况报告董事会、监事会。

(二)、募集资金管理制度的执行

根据制度规定,公司分别在交通银行揭阳普宁支行、广发银行揭阳普宁支行开设了募集资金专项账户。

公司和保荐机构共同分别与上述开户行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。三、募集资金的存放使用及专户余额情况

截 至 2014 年 12 月 31 日 止 , 公 司 募 集 资 金 在 银 行 专 户 的 存 储 余 额 为500,147,759.48元,募集资金的存储情况如下:

货币单位:人民币元

开户银行 账 号 存款余额 备注

交通银行揭阳分行 48901 61000 18010 036127 122,292.81 活期存款

交通银行揭阳分行 48901 61000 10123 015459 400,000,000.00 活期存款

广发银行揭阳普宁支行 12602 15110 10000 354 100,025,466.67 活期存款

合 计 500,147,759.48三、募集资金的实际使用情况

根据公司于 2014 年 5 月 16 日召开的公司第六届董事会 2014 年度第六次临时会议、于 2014 年 6 月 3 日召开的公司 2014 年度第二次临时股东大会和于 2014年 9 月 14 日召开的公司第六届董事会 2014 年度第八次临时会议,以及《康美药业股份有限公司非公开发行优先股募集说明书》,本次非公开发行优先股募集资金用于偿还银行贷款和补充营运资金。本次募集资金使用情况如下表:

募 集 资 金 使 用 情 况 对 照 表

货币单位:人民币万元

募集资金总额 296,770.00

本年度投入募集资金总额 246,770.00

报告期内变更用途的募集资金总额 -

累计变更用途的募集资金总额 -

已累计使用募集资金总额 246,770.00

累计变更用途的募集资金总额比例 -

承诺投资项目和超募 是否已 募集资金承诺 调整后投资总 本年度 截至期末累计 截至期末投资进度 项目达到预定 本年度实现 是否达到预 项目可行性是否

资金投向 变更项目 投资总额 额(1) 投入金额 投入金额(2) (%)(3)=(2)/(1) 可使用状态日期 的效益 计效益 发生重大变化

承诺投资项目

偿还银行贷款 否 100,000.00 100,000.00 50,000.00 50,000.00 50.00 - 88.67 是 否

补充营运资金 否 196,770.00 196,770.00 196,770.00 196,770.00 100.00 - - - -

承诺投资项目小计 296,770.00 296,770.00 246,770.00 246,770.00 - - 88.67 - -

合 计 296,770.00 296,770.00 246,770.00 246,770.00 - - 88.67 - -

未达到计划进度或预计收益的情况和原因

无

(分具体项目)

项目可行性发生重大变化的情况说明 无

超募资金的金额、用途及使用进展情况 无

募集资金投资项目实施地点变更情况 无

募集资金投资项目实施方式调整情况 无

募集资金投资项目先期投入及置换情况 无

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无

项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无

截至 2014 年 12 月 31 日,尚未使用募集资金余额 50,000.00 万元,其中:10,000.00 万元存放于银行专户,40,000.00 万元转

尚未使用的募集资金用途及去向

到基本户按募集用途于 2015 年 1 月偿还贷款。

募集资金使用及披露中存在的问题或

无

其他情况

备 注 补充营运资金 196,770.00 万元是 2014 年 12 月 5 日转入基本户,不计算投资收益。三、超募资金使用情况

截至 2014 年 12 月 31 日止,公司无超募集资金使用情况。四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2014 年 12 月 31 日止,公司无变更募集资金使用情况。五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整,且募集资金管理不存在违规行为。六、结论意见

广发证券认为:康美药业 2014 年度募集资金存放和使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和公司《管理制度》等法规和文件的要求,对募集资金进行了专户存储,并按照募集说明书的募集资金用途进行使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

(以下无正文)