原创： 齐秀洁 法金融

“经济生活中，使用假公章作案频频发生，而且屡禁不止，尤其是银行业长期遭受虚假公章的困扰和侵蚀，假公章导致的案件和损失在银行业屡见不鲜。公章真实性的判断势必为各类经济主体（含银行）的案防利器。比如企业老板掌握此技能可防范经济往来的诈骗行为，银行柜员掌握此技能可更好杜绝虚假开户、银行客户经理则有利于杜绝虚假合同的出现、银行风控人员在日常检查中也不失为利器之一。本人将倾囊系统总结公章真假判断的技巧、办法和工具。”

一、要式审查法

所谓要式审查法为形式审查，即通过肉眼从表面上做出直观判断，判断的依据主要是《国务院关于国家行政机关和企业事业单位社会团体印章管理的规定》（国发〔1999〕25号），这是我国对于印章管理的强制性规定，只要是通过正规途径刻制的行政公章务应遵循此刻章规范。所谓正规途径是指在领取了特种行业许可证（当前，公章刻制业特种行业许可证核发由工商登记前置审批事项调整为后置审批，审批权限下放至县区级公安机关）、配套有印章治安管理信息系统的刻章店办理刻章事宜。该项规定中的定性和定量标准可以作为直观判断的依据。

1.看字体。根据《国务院关于国家行政机关和企业事业单位社会团体印章管理的规定》第十七条规定，印章所刊汉字，应当使用国务院公布的简化字，字体为宋体。实务中，有些公章可能使用繁体，且已在公安备案。公安作为印章治安主管部门已认可并备案通过，应当认定为真实。因此，使用了宋体和简体之外的字体的公章不是说一定为假，而是应引起银行工作人员的可疑，可疑后才可能采取进一步验真的手段。

2.看大小。《国务院关于国家行政机关和企业事业单位社会团体印章管理的规定》较为系统的规定了各类主体行政公章直径大小的刻制规范，如企业事业单位的行政公章直径的大小为小于等于4.5cm，具体如下表所示：

印章制式规范

3.看中央图案。《国务院关于国家行政机关和企业事业单位社会团体印章管理的规定》较为系统的规定了各类主体行政公章中央图案的刻制规范，如企业事业单位的行政公章中央图案应当为五角星。应当提及的是，对于内资企业行政公章强制性要求为五角星，不能为其他图案，也不能空缺。但对于中外合资企业、中外合作企业、外商独资企业不做硬性规范，且银行受理开立的NRA账户主体也不适用，境外机构是否刻制公章、公章具体刻制规范一般遵循属地原则，由所在国法律加之规制。具体如上表所示。

二、交叉检验法

由于电子刻章的技术发达，通过计算机软件刻制的印章甚至达到以假乱真效果，一些商务网站还提供免费设计和打印电子印章的服务。因此，要式审查法只能过滤做工粗燥的假印章，实务中有必要根据个案不同情形，尤其是银行工作人员心存疑虑、客户信息不对称、首次建立业务关系、敏感类企业业务等情形，有必要在形式审查的基础上，采用交叉检验法。

所谓交叉检验法是指利用辅助手段、途径、佐证等手段进一步判断公章真实性的办法。实务中主要分为有编号的情形和无编号的情形：

（一）有编号情形

1.准刻许可法。《印铸刻字业暂行管理规则》第六条规定，“遇有下列各项印刷铸刻情形之一者，须将底样及委托印刷刻字之机关证明文件，随时呈送当地人民公安机关核准备案后方得印制：制机关、团体、学校、公营企业之关防、钤记、官印、公章、胶皮印、负责首长之官印、名章等”，即公章刻制采取行政核准制，企业要刻制公章应首先获取行政许可，取得刻章许可证，如下图所示。但该规定2017年已被废止。因此，银行对于2017年前注册成立的企业，对于首次办理银行业务需要校验公章真实性时，可根据需要要求其提供刻章许可证。

准刻卡

2. 备案回执法。2017年国务院发布《关于第三批取消和调整行政审批项目的决定》，将公章刻制由核准制改为备案制，提高公章刻制的效率，进一步优化营商环境。据不完全统计，目前吉林、江苏、福建、山东、湖北、广东、广西、陕西8省（区）和河北石家庄、云南昆明、曲靖、西藏拉萨进一步压缩公章刻制时间，实现公章刻制时间在0.5个工作日内完成，其中江苏实现了公章刻制、备案在2个小时内完成。北京、天津、吉林、安徽、河南、广西、海南、重庆8省（区、市）通过网站、微博、微信公众号、微信小程序、手机APP等方式，实现网上办理刻章业务。因此，银行对于在已实行备案制区域注册成立的企业，对于首次办理银行业务需要校验公章真实性时，可根据需要要求其提供备案回执，如下图所示：

备案回执

3. 网络查验法。从实务看，由于行政地域差异性，对于已备案的公章并非一刀切的具有公安部门反馈的备案回执。因此，对于无备案回执的企业，可了解注册备案所在地是否已开通印章查询网络途径。如广东省、河北省、杭州市均已开通，如下图所示。银行工作人员可登陆相关网站，输入企业统一信用代码和/或公章备案编码，以查验是否存在、是否相一致、是否已备案等。

广东印章查询网

杭州印章查询网

4. 现场核查法。对于尚未开通网络信息查询平台的区域，对于是否在公安备案的情形，银行可采取前往公司注册地所在区域公安机关现场核查。实务中，公安机关受理查询的方式可遵循属地原则，先行电话询问具体所需材料。银行工作人员与客户共同前往，携带营业执照、公章、身份证等一般可以查询。对于银行工作人员自行前往，携带客户授权书或银行单位公函，公安机关是否受理取决实际情况。

（二）无编号情形

由于目前在国家层面尚未发布公章强制备案生效制度（但有地方性行政法规，如深圳），一些企业甚至持有多套公章（有编号有备案的，亦有无编号未备案的）。司法审判实践证明，未备案的公章照样具有法律效力。因此，未备案的公章可以在银行办理开户、签约等业务。但由于该类公章未备案，故上述办法不适用于该等情形。从防控法律风险的角度，可按如下两个办法：

1.锁定法人代表。该办法是防控虚假公章的治本办法。根据《民法总则》第六十一条规定，“依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人”。换言之，法定代表人具有公司的代表权，“其所言，相当于是公司所言；其所为，相当于是公司所为”，银行锁定法人代表，相当于是锁定了公司。

监管部门也在多个政策文件中要求商业银行采取锁定法人代表防控风险。如2015年，银监会办公厅《关于加强银行业金融机构内控管理有效防范柜面业务操作风险的通知》第四条规定，银行业金融机构应坚持“了解你的客户”原则，加强开户真实性审核，包括开户文件和印鉴的真实性、开户申请人意愿的真实性和开户办理人身份的真实性等；对客户实行分类管理，对于重点关注客户和异地客户开户应坚持上门核实；2016年，中国人民银行《关于加强支付结算管理防范电信网络新型违法犯罪有关事项的通知》，要求对存在法定代表人或者负责人对单位经营规模及业务背景等情况不清楚、注册地和经营地均在异地等异常情况的单位，银行应当加强对单位开户意愿的核查。银行应当对法定代表人或者负责人面签并留存视频、音频资料等，开户初期原则上不开通非柜面业务，待后续了解后再审慎开通；2019年，央行《企业银行结算账户管理办法》第十条要求，“企业申请开通基本存款账户时，银行应当向法定代表人或单位负责人核实开户意愿，并留存工作记录”，并可通过面对面或视频等方式。

2.历史使用证明。对于无法确定性的锁定法人代表的情形下，银行还可退而求其次，要求企业经办人提供该公章曾经使用的历史证明。如要求提供该公章在他行开立基本户的预留印鉴卡片或单位银行结算账户管理协议，也可要求企业提供曾使用该公章与其他企业签署的购销合同签章页，作为比照和备查的工作资料。