证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2018-059
东华软件股份公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年6月22日，东华软件股份公司（以下称“公司”）召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销公司标的资产未完成业绩承诺对应股份暨减资的议案》，本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议通过。具体内容如下：
一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况
2015年5月28日，公司取得证监会证监许可[2015]1010号《关于核准东华软件股份公司向章云芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向深圳市至高通信技术发展有限公司（以下简称“至高通信”或“目标资产”）9名股东章云芳、刘玉龙、苏美娴、杨铭、李旭东、红塔创新投资股份有限公司、深圳市招商局科技投资有限公司、深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限合伙）、新疆锦尚睦合股权投资有限合伙企业共发行人民币普通股（A 股）29,898,553股，同时非公开发行新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。经2015年5月21日召开的2014年年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案，2014年公司权益分派方案为：以公司权益分派登记日6月16日的公司股本为股份基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股0股（含税），不以资本公积金转增股本。根据2014年度利润分配方案，本次向至高通信股东发行股份的价格调整为18.58元/股，股份发行数量相应调整为30,139,931股。2016年6月4日，标的资产至高通信的股权过户手续及相关工商登记已全部办理完成，其股权已变更登记至公司名下。
二、业绩承诺情况
根据公司与章云芳、刘玉龙等签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，章云芳、刘玉龙、杨铭、苏美娴（以下简称“业绩承诺方”）承诺：2014年、2015年、2016年及2017年，至高通信的扣除非经常损益的净利润分别不低于6,840万元、8,438万元、10,544万元和12,653万元。如若没有完成，业绩承诺方将通过股份和现金进行补偿。
三、盈利补偿协议的主要条款
(一)利润未达到承诺净利润的补偿
1、公式相关定义
2014年、2015年、2016年、2017年度的承诺净利润分别为A1、A2、A3、A4；实际净利润数分别为B1、B2、B3、B4；业绩承诺方当年应补偿的股份数量分别为C1、C2、C3、C4，业绩承诺方当年应补偿的现金金额分别为D1、D2、D3、D4。
E为乙方在本次交易中应取得的股份数；F为乙方在本次交易中应取得的现金对价。
2014年、2015年、2016年已累积补偿的股份数分别为G1、G2、G3，已累积补偿的现金金额分别为H1、H2、H3。
2、补偿方案
（1）如果2014年实现的净利润未能达到当年承诺净利润6,840万元（A1），业绩承诺方应以股份和现金对公司进行补偿，补偿总额不超过目标资产的交易价格，具体如下：
C1=(A1－B1)×E÷A1
D1=(A1－B1)×F÷A1
（2）如果2014年、2015年实现的累计实现的净利润未能达到15,278万元（A1 A2），业绩承诺方应以股份和现金对公司进行补偿，补偿总额不超过目标资产的交易价格，具体如下：
C2=(A1 A2－B1－B2)×E÷(A1 A2 A3 A4)－G1
D2=(A1 A2－B1－B2)×F÷(A1 A2 A3 A4)－H1
（3）如果2014年、2015年、2016年累计实现的净利润未能达到25,822万元（A1 A2 A3），业绩承诺方应以股份和现金对公司进行补偿，补偿总额不超过目标资产的交易价格，具体如下：
C3=(A1 A2 A3－B1－B2－B3)×E÷(A1 A2 A3 A4)－G2
D3=(A1 A2 A3－B1－B2－B3)×F÷(A1 A2 A3 A4)－H2
（4）如果2014年、2015年、2016年、2017年累计实现的净利润未能达到38,475万元（A1 A2 A3 A4），业绩承诺方应以股份和现金对公司进行补偿，补偿总额不超过目标资产的交易价格，具体如下：。
C4=(A1 A2 A3 A4－B1－B2－B3－B4)×E÷(A1 A2 A3 A4)－G3
D4=(A1 A2 A3 A4－B1－B2－B3－B4)×F÷(A1 A2 A3 A4)－H3
3、股份补偿
（1）若触发上述约定的补偿条件，则公司应在盈利承诺期内各年年报披露后的10个工作日内根据股东大会对董事会的授权召开董事会，确定当年应补偿的股份数量，审议股份回购及注销相关事宜，并通知业绩承诺方。公司将以1元总价回购业绩承诺方当年应补偿的股份数量并按照相关法律规定予以注销。自应补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前，业绩承诺方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
（2）在盈利承诺期内，如业绩承诺方持有的剩余公司股份数不足以补偿当年应补偿的股份数量，则当年应补偿的股份数量首先以业绩承诺方持有的剩余公司股份进行补偿，当年应补偿股份数量的差额部分由业绩承诺方以现金补足，当年应以现金补足的金额＝（当年应补偿股份数量－当年已补偿的股份数量）×本次非公开发行股份价格。
（3）如公司有现金分红的，则业绩承诺方当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给公司。
（4）业绩承诺方在盈利承诺期内应逐年对公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的股份及现金不冲回。
4、现金补偿
（1）公司应在盈利承诺期内各年年报披露后的10个工作日内，书面通知业绩承诺方向公司支付其当年应补偿的现金，业绩承诺方在收到公司通知之日起10个工作日内以现金方式（包括银行转账方式）支付公司。
（2）如业绩承诺方未能在上述约定期限内及时进行现金补偿，则公司有权要求业绩承诺方以其持有的剩余公司股份进行补偿。应补偿的股份数量=公司要求以股份补偿的金额÷本次非公开发行股份价格。具体的股份补偿方式与《发行股份及支付现金购买资产协议》中所涵盖约定的补偿方式相同。
（3）业绩承诺方在盈利承诺期内应逐年对公司进行补偿，各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的现金及股份不冲回。
(二) 减值测试与补偿
1、在盈利承诺期届满时，公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标资产进行减值测试。如果目标资产期末减值额大于已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺方应另行对公司进行补偿，计算公式为：应补偿金额=期末减值额－已补偿金额。
2、业绩承诺方应首先以本次交易获得的公司股份进行补偿，应补偿的股份数量＝应补偿金额÷本次非公开发行价格。如公司有现金分红的，则业绩承诺方按照本条约定公式计算的应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给公司。
3、业绩承诺方持有的剩余公司股份数不足以补偿的，则应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金补偿，应补偿的现金数＝应补偿金额－业绩承诺方以持有的剩余公司股份数已补偿的股份数量×本次非公开发行股份价格。
4、在任何情况下，因目标资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过目标资产的交易价格。
四、至高通信2014年至2017年业绩承诺实现情况
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，至高通信2014年度至2017年度盈利实现情况如下：
单位：人民币万元
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本公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司至高通信2014年度至2017年度承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数与2014年度至2017年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数相差15,513.34万元，业绩承诺完成率为59.68%。根据兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《深圳市至高通信技术发展有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》【（2017）京会兴专字第03010012号、（2018）京会兴专字第03010008号】，至高通信分别在2016年度和2017年度实现的业绩承诺金额的比例为58.85%、8.01%，未能实现业绩承诺。
五、业绩补偿测算结果
根据公司与章云芳等业绩承诺方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，经计算，至高通信未能完成业绩承诺对应的应补偿股份数量为24,305,185股，应补偿的现金金额为93,691,111元,业绩承诺方同意按照各自相应的比例承担全额补偿责任。上述股份补偿涉及的回购事项已经2018年6与22日召开的公司第六届董事会第十七次会议审议通过。该补偿股份的回购事项尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议，具体应补偿股份数量及现金金额如下：
1.2016年应补偿股份数量及现金金额：
合计应补偿股份数=-(219,476,536.24-258,220,000.00)/384,750,000.00*30,139,931*2=6,070,047股
合计应补偿的现金数
=-(219,476,536.24-258,220,000.00)/384,750,000.00*240,000,000=24,167,462.77元
2.2017年应补偿股份数量及现金金额.
合计应补偿股份数=-(229,616,601.22-384,750,000.00)/384,750,000.00*30,139,931*2-6,070,047=18,235,138股
合计应补偿的现金数
=-(229,616,601.22-384,750,000.00)/384,750,000.00*240,000,000-24,167,462.77=72,601,908.78元
3.2016年及2017年合计应补偿股份数量及现金金额：
合计应补偿股份数=6,070,047 18,235,138=24,305,185股
合计应补偿的现金数=24,167,462.77 72,601,908.78-3,078,260.16=93,691,111.40（其中3,078,260.16元为业绩承诺方累计应收而未收的现金股利）
根据公司与章云芳等业绩承诺方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及业绩承诺方内部协商，业绩承诺方应补偿股份数及现金数分配如下：
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六、减值测试
公司聘请北京国融兴华资产评估有限公司对至高通信截至2017年12月31日止股东全部权益价值进行了评估，根据北京国融兴华资产评估有限公司出具《东华软件股份公司合并报表商誉减值测试所涉及的深圳市至高通信技术发展有限公司股东全部权益价值咨询报告》（国融兴华咨报字[2018]第050009号），以及本公司与章云芳等签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，除按照业绩承诺补偿所约定的补偿以外，业绩承诺方无需向本公司另行补偿。
七、本次回购及注销未完成业绩承诺对应股份的安排
按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，公司将以1元对价回购业绩承诺方在重大资产重组中取得的公司股份，并予以注销。
为保证补偿股份顺利实施，在公司2018年第二次临时股东大会审议《关于回购注销公司标的资产未完成业绩承诺对应股份暨减资的议案》时，提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜，包括但不限于设立回购账户、支付对价、办理注销手续、修改公司章程并办理登记备案手续等。如章云芳等业绩承诺方不配合办理相关补偿手续，公司董事会将采取相应的法律措施。
八、办理减资手续
鉴于本次回购注销实施完毕后，公司的总股本将从3,139,787,560股减少至3,115,482,375股，公司需要履行减资手续，进行相应的修改公司章程并办理工商变更手续。
九、独立董事对本事项的独立意见
东华软件股份公司董事会在审议关于回购注销公司标的资产未完成业绩承诺对应股份暨减资事项时，遵守了公平、公正原则，审批程序合规，没有违反国家相关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意将该议案提交2018年第二次临时股东大会审议。
十、备查文件
1、公司第六届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事对公司第六届董事会第十七次会议有关事项的独立意见。
特此公告。
东华软件股份公司董事会
二零一八年六月二十三日
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