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历时半年，这场收购一波三折。

来源 | 野马财经

历时半年，这场收购一波三折。

经野马财经多方了解，此前媒体报道佳源地产5000万定融违约消息有误。佳源南方（深圳）集团有限公司（简称：深圳佳源南方）通过深圳千红资产管理有限公司（简称：千红资产）进行金交所定融，实际募集资金0.51亿元。深圳佳源南方对到期部分已安排兑付，融资余额0.3亿元，目前并未到期。此前与机构在还款支付环节出现误解，目前双方已协商解决。

不过，佳源地产母公司佳源创盛控股集团有限公司（下称：佳源创盛）近日确有压力。据企业预警通，目前，在境内债方面，佳源创盛还存续8只债券，存续规模43.3亿元，其中有全资4只债券将计算于2022年到期，到期规模19.3亿元。

此外，佳源创盛还有一笔收购尾款迟迟未付，已是二度展期。去年年底，佳源创盛与上海杰忠企业管理中心（有限合伙）（下称：上海杰忠）交收购上市公司中天金融（000540.SZ）地产业务，即中天城投集团有限公司（下称：的中天城投），交易总价89亿元，目前还剩73.2亿元没有结清。

佳源创盛对中天城投的收购被外界视为“蛇吞象”。违约传闻乍起，债券期限逼近，使得子公司外界更加关注这笔交易是否能够顺利完成。

中天金融的“接盘侠”

这场历时半年的收购，已经是一波三折。

中天金融是贵州第一家上市如何公司，也是贵州目前最大的民营企业。在过去43年间，其掌门人罗玉平以房地产开发商的身份为人们所熟知，多年登顶贵州首富宝座的罗玉平在贵阳市人称“罗半城”。

2021年8月，一直筹划剥离房地产业务的中天金融终于找到了自己的接盘方。

当时，子公司中天金融打算以180亿元把中天城投100%股权转让给佳源创盛。但12月2日，中天金融公告称，收购方变为佳源创盛和上海杰忠，转让价格腰斩为89亿元。其中，99%股权转让给上海杰忠，将1%股权转让给佳源创盛。

据中全资天金融公告，增加的上海杰忠并不是“外人”，成立于2021年4月，其设立显然为收购而来。其股东都来自浙江——杭州仁和智本股权投资管理有限公司（下称：杭州仁和）、佳源创盛、仁和智本有限公司（下称：仁和智本）、浙江德丰科创集团有限公司（下称：德丰科创），分别持有上海杰忠1%、3%、47%、49%份额。其中，德丰科创创始人赵建忠曾是佳源系高管。

对于交易价格突然少了90.97亿元，中天金融表示，是根据对方要求，将中天城投83.2亿元应收款划转到了其他全资子公司，中天城投净资产较2021年6月30日减少83.2亿元。

这笔的不太寻常的交易很快引起了深交所的关注。深交所关心的问题就包括定金支付情况和后续履约能力如何。

中天金融当时表示，交易总价89亿元，佳源创盛已支付 15.8 亿元的定金，剩下的73.2亿元，将转为上海杰忠支付。对于第二期、第三期股权转让价款，上海杰忠打算通过自由资金、合伙人增资、引入其他战略有限合伙人、金融机构借款等方式筹资。中天金融还认为，佳源创盛和上海杰忠具有较强的履约意愿及履约能力。

然而，佳源创盛和上海杰忠并未如期付钱。今年1月，中天金融公告称交，没有收到佳源创盛和上海杰忠的第二笔股权转让款29.59亿元。

彼时，市场消息多认为佳源创盛和上海杰忠母公司构成实质性违约。

而据自媒体“国潮说”表示，佳源并未违约，之所以迟迟没有支付二期股权转让款，主要是因为中天金融违约在先，其在平安银行的融资已经发生实质性违约利润，未经平安银行书面许可，中天金融不得进行任何集团内资产的处置，包括但不限于处置中天城投100%股权。

“国潮说”还附上向告知函加以佐证，函上有平安银行惠州银行公章。

按照中天金融公告说法，其又给了佳源创盛和上海杰忠15天宽限期。但再次到期后对方依然没有付款。

2月8日，中天金融公告称，双方协商后，第二期转让款的最后支付期限推至2022年3月28日；第三期股权转让款的最后支付期限推至2022年6月28日。

短短半年，这笔交易已经历了打对折、展期、再展期，到3月28日又能否顺利推进呢？

“绿档兄弟”佳源国际

佳源创盛的控股股东为沈天晴，沈天晴还有一家上市房企——佳源国际（2768.HK）。

2020年7月，佳源创盛将五星电器100%股权卖给京东商城，其手上的主营业务就剩下了房地产开发与销售，主打平台为全资子公司浙江佳源房地产集团。

同为地产主业，佳源创盛和佳源国际这对“同胞兄弟”血脉相通。

近年来，沈天晴频频将佳源国际的优质项目以“低价”注入到佳源国际。被“喂养”的佳源国际，不仅在2021年以32%左右的毛利率，在行业内颇受瞩目，还成为了“三道红线”全部达标的绿档房企。

然而，对于佳源国际“绿”的成色，不少业内人士表示质疑。

自媒体“氢财经”分析指出，佳源国际的绿档的统计口径藏有玄机。例如，其1.29的现金短债比，计算中只涉及到81.28亿元的短期借款，却没有计入应付票据、一年到期的非流动负债等科目。

此外，佳源国际美元债还有7个，规模超过13亿美元，其中有5个票息超过12%，最近一个债券到期的时间为2022年3月11日，规模1.32亿美元（目前价格还在90美元以上），境内债方面，存续规模约43.3亿元。

虽然在2020年，佳源国际怎么信托贷款余额占有息负债比重下降至17%。从中信登公示的信托产品来看怎么，目前佳源存续信托产品还有13个，规模最大的是“佳源青岛2号融资集合资金信托计划”，总金额40亿元。

佳源国际2020年总营收183.63亿元，净利润35.31亿元。截至2021年三季末，佳源创盛有息负债达到188.94亿元，其中短债38.6亿元，而在手的货币资金45.4亿元。

地产分析师张银银曾表示，为了实现千亿销售目标，佳源一直在谋求大举扩张，这一过程中势必会推高杠杆。尽管佳源的负债率并不高，地产三条红线都是绿档，但是在企业负债绝对值本就不小的情况下，还大举举债扩张，会不会走向过度，很成问题。

2019年，佳源国际股价盘中闪崩后，汇生国际资本总裁黄立冲曾对《第一财经》表示，沈天晴除了佳源国际还有很多个平台，不清楚其他钱的流向，不排除杯子太多盖子不够盖，容易母公司引发连环爆。

作为沈天晴“两面一体”的平台，佳源创盛和佳源国际都面临一定资金压力。

沈天晴与“佳源系”

佳源系创始人沈天晴，1959年生于浙江嘉兴桐乡青石，初中毕业后做了村会计，期间创办了乡镇企业足佳皮鞋厂。因企业业绩好，其后沈天晴升任嘉兴市乡镇企业局副局长，三年后调任嘉兴市驻深办主任。

深圳期间，沈天晴把内地的白厂丝运到深圳转手卖给香港商人，一年就赚了200多万元，因而被扣上了投机倒把的“帽子”。沈天晴觉得自己不适合当官，于是辞职创业。

1995年，在嘉兴的一栋小楼房里创办了佳源房地产公司，开始进军房地产业务。这就有了后来计算的佳源创盛。2018年10月，沈玉兴以255.3亿元财富排名《2018福布斯中国400富豪榜》第62位。

利润

在不到30年的时间，沈天晴和佳源系旗下已有6家公众公司，包括：深圳美丽生态（000010.SZ）；分拆地产港股上市的佳源国际和物业公司佳源服务（1153.HK）；挂牌新三板的西谷数字（836081.NQ）；在澳交所上市的博源控股和联合锡矿。

沈天晴在一次佳源创盛的部门大会上表示，“这个世界上能当将军元帅的人毕竟是少数，我是能的。”其自信可见一斑。

尽管“佳源系”资本布局广，但近年在资本市场并不那么顺风顺水。2019年，沈天晴控制的佳源国际（2768.HK）因投资机构恶意做空，股价暴跌，这位老江湖不由感叹“谁知资本市场那么复杂”。

2020年3月11日，美丽生态罕见发布了《关于立案调查事项进展暨风险提示的公告》。原因是美丽生态在2019年屡次遭深交所问询，并因股东王仁年的成绩补偿款违规拖欠、信息披露违法违规两项事由受到立案调查。

美丽生态因2017年、2018年连续净利润为负，被交向易所警告退市风险，被“ST”。2019年因出售两家全资子公司，净利润增加，扭亏为盈。

截至目前，“佳源系”在A股、港股上市，及在新三板挂牌的公司市值合计约170亿元。沈天晴最终能不能给“罗半城”掏出73亿的剩余收购款呢？

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