什么是公司有限责任公司(有限责任公司股东)

在生活中，我们经常看到一些公司名称中带有“有限责任公司”或者“股份有限公司”，那么到底什么是有限公司呢？今天我们来聊聊有限责任制度。

什么是有限责任制度？

有限责任制度是民商法领域一项非常重要的制度,被喻为公司法的基石。甚至有人说：现代社会最伟大的是发明就是有是限责任公司。公司制度的发明，极大地推动了人类社会的经济发展。比如铁路和运河的修建，需要大量资金，如何筹集这些资金呢？马克思曾做过形象的比喻：“假如必须等待积累，以使某些单个资本增长到能够修建铁路的程度，那么恐怕直到今天，世界上还没有铁路。但是，通过股份公司转瞬之间就把这件事完成了”。股份有限公司的出现，就成为筹集资金最有效的方式。它让股东投资和先进技术、管理经验紧密结合，从而实现把科学技术发明转化成现实生产力的过程。

市场为了利用公司促进科学技术转化，需要解决两个问题：

第一，要有人愿意投资。股东投资后最大的担心是投资失败是否要承担无法弥补的后果，如果不能解决这个问题什么，投资就成了零和游戏，“一步天王，一步鬼王”，自然不会有大量的人愿意冒险。

第二，要让人放心地投资。因为并非每一个股东都直接参与经营，有些投资者仅作财务投资，不参与经营。在投资过程中，参与经营的股东就有可能利用其他股东对投资情况不了解，直接拿走投资款，谎称投资失败。

公司的有限责任制度设计给就解决了这两个问题：

第一，有限责任制度使股东的风险可控。有限责任有限责任制度下的股东以其出资额为限承担有限责任，这种制度让股东风险有限（最多就亏光投资款），收益无限，促使更多的人大胆投资。

第二、公司财产独立于股东。有限责任制度要求股东个人的财产和所投资公司的财产之间必须有明确的界限，并且制定了大量必须遵守的财会制度，从而使公司形成了独立的法人地位，参与经营的股东就无法随意取走公司财产，也就无法随意损害财务股东的利益了。

所以，有限责任公司或者股份有限公司真如其名，股东仅在出资额范围内承担有限的责任，通俗的理解，就是注册资本100万的有限责任公司，即使欠下了1000万的债务，它的股东也顶多亏掉投资款100万，而无须承担剩余900万的债务。

这也要求我们，对于和有限责任公司的合作或者交易，一定要对交易对象进行背景或资信调查，避免“和小公司做大生意”！

有限责任制度被滥用怎么办？

那么有限责任的设计是不是给了一些坏人可乘之机，让他们利用有限责任制度来逃避债务呢？这就是我们常说的“权利滥用”，为了防止有限责任制度被滥用，我国公司法也规定了法人人格否定的情况，我国公司法第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”。在实务操作中，我们可以从以下几个方面考虑如何处理有限责任权利滥用问题：

1、一人有限公司利用举证责任倒置规定。一人有限公司欠下债务的，债权人起诉公司时，可以直接将股东追加为被告。因为根据公司法第六十三条规定了：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。而一人有限公司股东要证明公司财产独立与股东是较为困难的。有人曾提出夫妻二人设立的有限责任公司如未提交夫妻财产分割协议，应当视为一人有限公司，目前存在争议，我认为并无法律依据支持这一说法。

2、利用清算义务人连带责任。公司法司法解释二第十八条第二款规定：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。因此实践中，对于人去楼空的公司，我们可以向公司注册地的工商局投诉其经营异常，要求工商局吊销公司营业执照（吊销营业执照的理由有：虚假注册、无故不开业或者停业、不申请注销、连续两年未年检、滥用执照、非法经营）。待工商局吊销营业执照后，我们可以依据公公司司法第一百八十三条规定：公司因吊销营业执照解散的，应自解散事由出现之日起十五日内清算。因此作为债权人如果股东不依法组织清算什么的，可以申请法院强制清算。由于这时由于人去楼空，法院往往缺乏清算的必要材料而无法完成清算，我们就可以要求公司股东承担连带责任了。

3、要求补足出资。由于目前我国公司实行认缴制，因此在公司成立初期股东也许并未实缴出资，而是约定了一个漫长期限，如100年。因此在针对此类公司，应当通过工商内档查询其出资情况，对于尚未实缴出资的，债权人可以要求公司破产清算，再依据破产法第三十五条规定：人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。通过要求股东实缴出资来解决公司空壳的问题。同时，依据《公司法》规定：股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。股份有限公司有限责任或者有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的（未出资或出资不符的同理），应当由交付该出资的发起人（或股东）补足其差额；其他发起人（或股东）承担连带责任。对于抽逃出资的，抽逃股东应返还抽逃资金本息，而协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的。

5、法人人格混同。法人人格混同主要表现在人员混同、经营混同及财产混同，其中对于不存在持股关系的关联公司之间认定人格混同，需有证据证实公司之间表征人格的因素人员、经营、财产的高度混同，而对于存在持股关系的公司之间或者股东与公司之间的混同，核心是证明股东财产混同。被认定为法人任何混同的，其后果为：（1）公司行为被视为股东的行为，股东对公司行为负责；（2）公司与其他公司被视为同一法律主体，公司财产亦用于清偿其他公司公司债务。不过依据最高院第15号指导性案例，需要主张法人人格混同一方进行举证，举证难度较高。仅有在债权人用以证明股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的证据令人产生合理怀疑的情形下，将没有滥用的举证责任分配给被诉股东。但上述举证责任调整的前提，应是作为原告方的债权人已举出盖然性的证据证明股东存在滥用公司法人独立地股东位和股东有限责任的行为以及由此产生了损害的结果，而不是当然的举证责任倒置。

不过还是要看到，我国公司法的立法精神是以维持法人独立人格为常态，以法人人格否定为例外的，包括后期公司法修订时，人们又形成了对法人人格否定制度采取“积极引入”，“慎重适用”的共识，这都对律师的专业素质和当事人的证据意识有了很高的要求。当然，随着破产法的适用渐入佳境，相信有限责任制度将会焕发出新的光彩。