芜湖有限合伙企业(普通合伙企业和有限合伙企业区别)

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公区别告编号：2021-036

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 对外投资概述

1、芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“三七互娱”）之子公司霍尔果斯三七文娱创业投资有限公司（以下简称“三七文娱”）、西藏泰富文化传媒有限公司（以下简称“西藏泰富”）拟与广州市新兴产业发展基金管理有限公司（以下简称“新兴基金”）共同发起设立三七乐心（广州）产业投资合伙芜湖企业（有限合伙）（以下简称“三七乐心基金”）。

2、本次三七乐心基金总认缴规模暂定为人民币5亿元，公司子公司三七文娱作为普通合伙人拟以自有资金认缴出资不超过500万元，公司子公司西藏泰富作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资不超过39,500万元。新兴基金作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资不超过10,000万元。目前尚处于募集出资阶段，暂定的总出资额为5亿元人民币，不排除总出资额会增加或减少，但三七文娱和西藏泰富合计认缴出资不超过4亿元人民币，目前除三七文娱、西藏泰富和新兴基金外，其他合伙人尚未确定。

3、 公司本次对外投资以自有资金出资，不涉及募集资金，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》等的相关规定，本次交易未达到公司董事会、股东大会审批权限，该事项已经公司董事长审批通过，并授权公司管理层签署相关文件。

4、 公司将按照本次对外投资的后续进展，严格按照《深圳证券交易所企业股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》等规定就本次对外投资履行相关审议程序及信息披露义务。

二、主要拟合作方基本情况介绍

1、广州市新兴产业发展基金管理有限公司

企业名称：广州市新兴产业发展基金管理有限公司

注册地址：广州中新广州知识城九佛建设路333号自编231室

企业类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：黄舒萍

注册资本：10000万元人民币

统一社会信用代码：91440101MA59K0E53W

成立日期：2017-03-06

股东情况：广州产业投资基金管理有限公司，持股比例100%。

经营范围：股权投资;受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）;股权投资管理;投资咨询服务普通;投资管理服务。

2、其他合伙人

本次拟设立的三七乐心基金募集资金规模暂定为人民币5亿元，目前尚处于募集出资阶段，其他合伙人尚未确定，如合伙企业的其他合伙人涉及关联方，公司将按照规定履行相关审议程序。

截至目前，本次拟参与设立合伙企业的投资人与公司不存在关联关系或其他利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。公司与其他拟参与设立合伙企业的投资人不存在一致行动关系，也不存在以直接或间接形式持有上市公司股份的情况合伙。

三、拟投资基金的情况

1、合伙企业名称：三七乐心（广州）产业投资合伙企业（有限合伙）。

2、执行事务合伙人：霍尔果斯三七文娱创业投资有限公司。3、基金规模企业：目前暂定的总出资额为5亿元人民币，三七文娱和西藏泰富合计认缴出资不超过4亿元人民币。

4、组织形式：有限合伙企业。

5、出资方式：以货币方式出资。

目前暂定的合伙人出资额和出资方式如下表所示：

注：本基金目前尚处于募集出资阶段，目前暂定的总出资额为5亿元人民币，不排除总出资额会增加或减少，但三七文娱和西藏泰富合计认缴出资不超过4亿元人民币，目前除三七文娱、西藏泰富和新兴基金外，其他合伙人尚未确定。

6、出资进度：基金出资时间应在2023年5月10日前，超过该期限的，有限合伙人新兴基金不再承担出资义务，此时新兴基金对合伙企业的认缴出资额可相应进行调减，其他合伙人应给予配合。

本基金在上述期限前分多期出资，第一期各合伙人应于执行事务合伙人签发的缴付出资通知书载明的付款日或之前，将其认缴出资额的50%（“首期出资”）支付至指定银行托管账户，剩余出资额度根据执行事务合伙人签发的缴付出资通知书而定。除新兴基金外的其他合伙人的缴付出资时间为基金管理人发出的缴款通知书日后10个工作日内缴足。各投资人确认均以货币形式出资。

7、基金经营期限：本基金经营期限为8年，自首期认缴出资全部完成实缴之日起计算。8、退出机制：所投项目按照市场化方式退有限出。

9、上市公司对基金的会计核算方式：建立独立的合伙企业资产会计账簿，并进行核算。

10、基金投向：主要投资于都市消费工业、新一代信息技术、数字经济等领域。

11、管理模式：基金管理人在其法定权力机构下设立投资决策委员会。投资决策委员会经过基金管理人法定权力机构授权，根据本协议和/或《委托管理协议》（如有）获得对本基金相关投资和退出决策的最终决策权。

投资决策委员会由5名委员组成，其中基金管理人推荐2名委员，有限合伙人西藏泰富文化传媒有限公司推荐2名委员，新兴基金有权推荐1名投决会委员。委员名单由本企业合伙人会议推荐，基金管理人决定。

投资决策委员会设主任一名，由基金管理人委任。投资决策委员会主任召集并主持投资决策委员会会议。投资决策委员会形成决议须经全部投资决策委员会委员的五分之三表决通过方为有效。

12、各投资人的合作地位及权利义务

本基金全体合伙人一致同意由普通合伙人担任执行事务合伙人，除非根据相关约定提前终止，期限与本基金的存续期限一致。

执行事务合伙人对外代表本基金并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。

13、分配形式

基金可分配资金的分配原则为“先回本后分利”，基金经营期间获得的每一笔可分配资金应按所有合伙人实缴出资比例进行分配，直至所有合伙人回收其对基金的实缴出资。如有余额，基金管理人则按协议约定在基金管理人和全体合伙人之间进行分配超额收益（基金管理人与执行事务合伙人一致时，执行事务合伙人的收益不重复计算）。

1）本基金可分配资金的分配以现金形式进行，包括本合伙企业收到的项目投资收入、股息、分红、利息及其他现金收入扣除相关税费后可供分配的部分。

2）合伙人共同认可的其他形式。

14、上市公司对基金拟投资标的有一票否决权。

15、其他情况：公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员，均未参与合伙企业份额认购。公司董事兼副总经理杨军在该合伙企业中任执行事务合伙人之委派代表，除此以外，上述人员不在合伙企业中任职。

16、合伙人财产份额的转让：经基金管理人同意，有限合伙人可以向本基金其他有限合伙人，也可以向满足条件的其他自然人或法人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额，但转让后需满足合伙协议有关规定。

四、对外投资的目的、存在的风险、对上市公司的影响

1、对外投资目的

本企业设立的目的是在中国大陆地区从事国家法律允许的股权投资与并购活动，保护全体合伙人的合伙权益，通过投资都市消费工业、新一代信息技术、数字经济等领域具备独特竞争优势的优质企业，并经过整合、价值提升后上区别市/出售退出，实现投资收益。本基金的发起设立、投资管理、业绩奖励等按照市场化方式独立运作，自芜湖主经营，自负盈亏。

三七文娱和西藏泰富为三七互娱之全资子公司，为响应广东省培育数字创意战略性新兴产业集群行动，本次牵手新兴基金，共同发起设立“三七乐心基金”，将以三七互娱的产业资源为依托，围绕数字有限产业、新一代信息技术和消费升级进行投资，助力广州市数字产业发展。

2、 公司本次投资存在的风险

本次对外投资拟设立的合伙企业对外投资的具体实施情况和进度尚存在不确定合伙性；本次拟参与设立合伙企业的合作各方尚未实际履行对合伙企业的出资义务，未来存在募集资金不到位或募集失败的风险；同时，股权投资基金的投资受到宏观经济、资本市场、内部管理、风险控制、投资与交易方案等多种因素影响，存在战略决策、目标选择、信息不对称、资金财务操作、投后管理等多种风险。公司已充分认识到本次投资所面临的风险及不确定性，将密切关注后续基金日常运作情况，积极参与基金管理及投资决策，做好风险的防范和控制。

3、 本次投资对公司的影响

本和次投资有利于扩大公司在数字文娱以及新兴产业的投资布局，推动公司产业经营和资本运营的良性互补，进一步提升公司整体竞争力，符合公司全体股东利益。

五、合作事项是否可能导致同业竞争或关和联交易

本次拟设立的三七乐心基金，主要投资于都市普通消费工业、新一代信息技术、数字经济等领域。未来可能会出现投资基金所投资或收购的项目与公司在部分业务领域相近甚至相竞争的情形，如未来该投资基金所投资或收购的项目与公司主营业务构成同业竞争，公司和该投资基金将采取合理措施予以解决；未来投资基金投资项目中如出现构成关联交易的情形，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定履行内部决策程序和信息披露义务。

六、公司承诺及说明

本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

七、其他说明

1、公司将根据有关法律法规的规定,对本次对外投资事项的后续情况及时履行相应的信息披露义务。

2、公司之子公司三七文娱为三七乐心基金的普通合伙人，公司子公司西藏泰富为三七乐心基金有限合伙人。公司不存在为三七文娱、西藏泰富提供财务资助或提供担保的情形。

八、备查文件

1、合伙协议。

特此公告。

芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司董事会

二二一年五月十四日