投资管理有限公司
投资项目尽职调查操作指引
第一章总则
第一条 为了规范投资管理有限公司（以下简称“公司”）投资项目的尽职调查工作,提高尽职调查工作质量，防范投资风险，现根据国家有关法律、行政法规、部门规章等有关规定，特制定本指引。
第三条 项目人员应当在参照本工作指引基础上，根据项目的行业、业务等实际情况，在不影响尽职调查工作质量前提下，调整、补充、完善尽职调查工作的相关内容。
第四条 本工作指引是对公司尽职调查工作的指导性要求。无论本工作指引是否有明确规定，凡涉及对公司投资决策有重大影响的信息，均应当勤勉尽责地进行尽职调查。
第二章 尽职调查工作基本要求
第五条 公司项目人员应当恪守独立、客观、公正的原则，勤勉尽责，保持应有的职业谨慎和良好的职业道德。
第六条 公司项目人员应当获取充分的信息，确保信息来源的可靠性和适当性，并在获得充分的尽职调查证据并对各种证据进行综合分析的基础上进行独立判断。
第七条 公司项目人员应当结合尽职调查过程中获得的信息对中介机构出具的专业意见的内容进行审慎核查。对中介机构专业意见存有异议的，应当主动与中介机构进行协商与沟通，并可要求其做出解释或出具依据；发现中介机构的专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的，应当对相关事项进行调查、复核。
第三章 尽职调查工作程序
第八条 尽职调查前的准备
在尽职调查前，项目人员应充分做好与项目企业有关的案头工作，整理尽职调查清单并与项目企业联络，要求项目企业相关人员根据清单内容做好访谈准备和相关资料收集安排。
第九条 访谈工作
通过与项目企业有关董事、监事、高级管理人员（以下简称“高管人员”）、相关技术人员及其员工访谈，咨询中介机构等方法，核查项目企业有关情况，必要时可前往工商管理部门调阅和了解项目企业相关情况。
第十条 收集资料
项目人员应综合考虑项目企业所在行业有关情况、项目企业的具体情况等收集项目企业相关材料，主要包括：
（一）企业历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年年度检验等资料，近三年业务经营情况记录和年度财务报告，调查项目公司的历史沿革情况；
（二）公司治理相关资料，如股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）议事规则、董事会专门委员会议事规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件，三会历年会议材料等；
（三）重大股权变动相关的三会有关文件以及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等；
（四）员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料；
（五）控股股东或实际控制人的组织结构资料、项目公司组织结构资料、下属公司工商登记和财务资料等；
（六）企业主要设备、房产等资产情况，涉及租赁的应取得租赁合同；
（七）企业专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等主要无形资产的明细资料；
（八）内部职工股（如有）的审批文件、募股文件、缴款证明文件及验资报告等；
（九）采购、销售、生产、研发等环节的相关流程、制度等，采购和销售的重大合同，主要供应商和客户的相关资料；
（十）核心管理人员和核心技术人员的激励制度、股权激励计划等资料；
（十一）改制方案、项目公司、控股股东及其控制的企业的财务报告及主营业务构成等相关材料。
第十一条 工作底稿
项目人员应及时将尽职调查收集的相关资料整理成文字，并将收集的书面材料整理有序，形成尽职调查的工作底稿，最终作为项目档案的组成部分归档。
第十二条 调查报告
项目人员应根据尽职调查的工作底稿，结合中介机构或其他研究机构提供的相关研究报告，在充分研究论证的基础上形成尽职调查报告。
第四章 尽职调查内容
第一节 公司背景调查
第十三条 历史沿革或演变
查阅项目公司的历年营业执照、公司章程、工商登记，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告、股东出资资产的产权证明、股东股份转让情况、资产评估报告等资料，调查项目公司的历史沿革情况。
第十四条 股东变更情况
查阅项目公司设立时各发起人的营业执照、财务报告等有关资料，核查发起人是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及有关发起人投入资产的计量属性；核查发起人股份转让情况。调查股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况；核查股东出资资产的产权过户情况。对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，应查阅资产评估报告，分析资产评估结果的合理性；对以高新技术成果出资入股的，应查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书。
查阅项目公司的重大股权变动相关的股东大会、董事会、监事会有关文件以及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件。
若项目公司企业设立后发生过合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项的，应取得相关股东大会、董事会、监事会决议文件、重组协议文件、政府批准文件、审计报告、评估报告、中介机构专业意见等文件。
核查项目公司企业主要股东的营业执照、公司章程、财务报告及审计报告等资料；调查主要
股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况，主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议，主要股东所持项目公司企业股份的质押、冻结和其它限制权利的情况，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的项目公司企业股份重大权属纠纷情况，以及主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动等情况。
项目公司企业的内部职工股的审批文件、募股文件、缴款证明文件及验资报告，以及工会持股、职工持股会持股等相关股份形成及演变的法律文件。
第十五条 公司治理结构
公司章程及其规范运行情况。调查公司章程是否符合《公司法》等有关规定。关注董事会授权情况是否符合规定；调查公司章程历次修改情况、修改原因、每次修改是否经过法定程序、是否进行了工商变更登记。
法人治理情况。了解项目公司企业的内部组织结构及组织运作的有效性；查阅企业公司治理制度规定，核查企业是否依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会等制度；核查企业建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是否健全、有效；查阅历次股东大会、董事会、监事会的会议记录、会议决议等会议文件；
内部控制。查阅项目公司企业各项业务及管理规章制度等方法，分析评价企业是否有积极的控制环境；与企业相关业务管理及运作部门进行沟通，查阅企业关于各类业务管理的相关制度规定；会计管理控制；收集企业会计管理的相关资料，核查企业的会计管理是否涵盖所有业务环节，是否制订了专门的、操作性强的会计制度。
第十六条 组织结构和管理团队
了解目标企业的内部组织架构和部门设置。
了解高管人员任职情况，核查相关高管人员的任职是否符合法律、法规规定的任职资格，聘任是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度；调查高管人员相互之间是否存在亲属关系。对于高管人员任职资格需经监管部门核准或备案的，应获得相关批准或备案文件。
查阅项目公司企业高管人员个人履历资料，调查其是否存在违法、违规行为或不诚信行为；通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、项目公司企业员工、主要供应商、主要销售商谈话等方法，了解企业高管人员曾担任高管人员的其他公司的规范运作情况以及该公司经营情况，分析高管人员管理公司的能力；了解企业高管人员是否团结，关键管理人员之间是否存在重大分歧和矛盾，是否会对项目公司企业经营产生现实或潜在的重大影响；调查高管人员的胜任能力和勤勉尽责情况。
调查项目公司企业为高管人员制定的薪酬方案、股权激励方案，以了解高管人员薪酬及兼职情况；调查企业高管人员变动情况；了解企业高管人员及其近亲属持有项目公司企业的股份及变动情况；调查企业高管人员的其它对外投资情况，包括持股对象、持股数量、持股比例以及有关承诺和协议等。
第十七条 业务发展战略及目标
查阅项目公司企业的战略策划资料、董事会会议纪要、战略委员会会议纪要等中长期发展战略的相关文件，分析企业是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略，包括战略项目公司、实现战略项目公司的依据、步骤、方式、手段及各方面的行动计划；结合企业所处行业、市场、竞争等情况进行深入分析，调查企业的发展战略是否合理、可行。
查阅项目公司企业未来二至三年的发展计划和业务发展项目公司及其依据等资料，调查未来行业的发展趋势和市场竞争状况，调查企业未来发展项目公司是否与其发展战略一致，分析未来发展项目公司实施过程中存在的风险，以及企业未来发展项目公司和具体计划与其现有业务的关系。分析企业业务发展计划与现有业务之间的关系；核查企业对其产品或者业务所做出的发展趋势预测是否采取了审慎态度，以及有关的假设是否合理。
第二节 财务调查
第十八条 销售、采购情况
了解项目公司企业实际会计核算中该行业收入确认的一般原则以及项目公司企业确认收入的具体标准，判断收入确认具体标准是否符合会计准则的要求，是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况，关注交易产生的经济利益是否真正流入企业；取得项目公司企业收入的产品构成、地域构成及其变动情况的详细资料，分析收入及其构成变动情况是否符合行业和市场同期的变化情况；了解企业主要产品价格变动及销售数量变化情况，分析项目公司企业主要产品价格及销售销量变动的基本规律及其对项目公司企业收入变动的影响；关注项目公司企业销售模式对其收入核算的影响及是否存在异常。
主要产品的成本明细表，了解产品单位成本及构成情况，包括直接材料、直接人工、燃料和动力、制造费用等。报告期内主要产品单位成本大幅变动的，应进行因素分析并结合市场和同行业企业情况判断其合理性。
计算项目公司报告期的利润率指标，分析其报告期内的变化情况并判断其未来变动趋势，与同行业企业进行比较分析，判断项目公司产品毛利率、营业利润率等是否正常，存在重大异常的应进行多因素分析并进行重点核查。
第十九条 生产情况
了解项目公司企业生产经营各环节成本核算方法和步骤，确认企业报告期成本核算的方法是否保持一致；获取报告期主要产品的成本明细表，了解产品单位成本及构成情况；对照项目公司企业的工艺流程、生产周期和在产品历史数据，分析期末在产品余额的合理性；计算项目公司企业报告期的利润率指标，分析其报告期内的变化情况并判断其未来变动趋势。
第二十条 投资、融资情况
查询目标公司以往投资时间、金额、项目内容、相关决策流程和文件、对目标公司前三年盈利情况的影响以及对未来经营和盈利情况的影响、是否有关联交易或者同业竞争等。查询目标公司获取融资时间、金额、投资方、相关决策流程和文件、融资方式是股权还是债权、协议安排，对目标公司的公司治理及经营有何影响等。
第二十一条 税务
查阅项目公司报告期的纳税资料，调查项目公司企业及其控股子公司所执行的税种、税基、税率是否符合现行法律、法规的要求及报告期是否依法纳税；查阅项目公司企业税收优惠或财政补贴资料，核查项目公司企业享有的税收优惠或财政补贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定，调查税收优惠或财政补贴的来源、归属、用途及会计处理等情况，关注税收优惠期或补贴期及其未来影响，分析项目公司企业对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响。
第二十二条 或有事项
查阅项目公司企业对外担保的相关资料，计算担保金额占项目公司企业净资产、总资产的比重，调查担保决策过程是否符合有关法律法规和公司章程等的规定，分析一旦发生损失，对项目公司企业正常生产经营和盈利状况的影响程度，调查被担保方是否具备履行义务的能力、是否提供了必要的反担保；调查项目公司企业是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项，并分析该等已决和未决仲裁、诉讼与其他重大或有事项对项目公司企业的重大影响。
第三节 资产调查
第二十三条 资产总体情况：固定资产、在建工程等，具体包括：
货币资金
通过查阅项目公司企业银行账户资料、向银行函证等方式，核查定期存款账户、保证金账户、非银行金融机构账户等非日常结算账户形成原因及目前状况；抽查货币资金明细账，分析是否存在合理的业务背景，判断其存在的风险；核查大额银行存款账户，判断其真实性；分析金额重大的未达账项形成的原因及其影响；关注报告期货币资金的期初余额、本期发生额和期末余额。
应收款项
查阅分析应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人及主要逾期债务人名单等资料，了解大额应收款形成原因、债务人状况、催款情况和还款计划；抽查相应的单证和合同，重点核查账龄较长的大额应收账款，分析其核算依据的充分性，判断其收回风险；取得相关采购合同，核查大额预付账款产生的原因、时间和相关采购业务的执行情况。调查应收票据取得、背书、抵押和贴现等情况，关注由此产生的风险；判断坏账准备计提是否充分、是否存在操纵经营业绩的情形；重点核查报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况；调查项目公司企业销售收入的回款情况，关注报告期应收账款增幅明显高于主营业务收入增幅的情况，判断由此引致的经营风险和对持续经营能力的影响。
存货
查阅存货明细表，结合生产情况、存货结构及其变动情况，核查存货报告期内大幅变动的原因；结合原材料及产品特性、生产需求、存货库存时间长短，实地抽盘大额存货，确认存货计价的准确性，核查是否存在大量积压或冷备情况，分析提取存货跌价准备的计提方法是否合理、提取数额是否充分；测算发出存货成本的计量方法是否合理。
对外投资
查阅项目公司企业股权投资的相关资料，了解其报告期的变化情况；了解被投资公司经营状况，判断投资减值准备计提方法是否合理、提取数额是否充分，投资收益核算是否准确；查阅报告期项目公司企业购买或出售被投资公司股权时的财务报告、审计报告及评估报告，分析交易的公允性和会计处理的合理性；查阅项目公司企业交易性投资相关资料，了解重大交易性投资会计处理的合理性；查阅重大项目的投资合同及项目公司企业内部的批准文件，核查其合法性、有效性，结合项目进度情况，分析其影响及会计处理的合理性。
固定资产、在建工程、形资产
查阅固定资产的折旧明细表和减值准备明细表，核查固定资产的使用状况、在建工程的施工进度，确认固定资产的使用状态是否良好，在建工程是否达到结转固定资产的条件，了解是否存在已长期停工的在建工程、长期未使用的固定资产等情况。分析固定资产折旧政策的稳健性以及在建工程和固定资产减值准备计提是否充分，根据固定资产的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算；对照无形资产的有关协议、资料，了解重要无形资产的取得方式、入账依据、初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限。
第二十四条 重大资产变化情况
查询目标公司历年来重大资产变化的缘由、变化的内容、对资产和负债情况的影响、相关决策文件、是否导致业务改变、对经营和盈利情况的影响等。
第四节 法律调查
第二十五条 独立性
为确定项目公司企业在资产、生产经营人员、财务等方面的独立性，项目组人员应核查企业的以下方面具体情况：查阅控股股东或实际控制人的组织结构资料；查阅企业商标、专利、版权、特许经营权等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等文件；查阅企业及股东单位员工名册及劳务合同、项目公司企业工资明细表；查阅企业财务会计制度、银行开户资料、纳税资料；查阅企业股东大会、董事会相关决议、各机构内部规章制度。
第二十六条 同业竞争
调查项目公司企业的控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与企业产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争，并核查企业控股股东或实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。
第二十七条 关联方及关联交易
了解项目公司企业及其控股股东或实际控制人的股权结构和组织结构、关联方的工商登记资料、高管人员及核心技术人员的关联任职、领取薪酬情况、查阅企业关联交易合同、账簿、会议记录、独立董事意见等，调查企业的关联交易定价依据是否充分，定价是否公允，与市场交易价格或独立第三方价格是否有较大差异及其原因；分析企业关联交易的偶发性和经常性；核查企业主要关联交易的会计处理是否符合规定。
第二十八条 诉讼或仲裁等
核查项目公司企业所有对外担保合同，调查企业及其控股股东或实际控制人、控股子公司、企业高管人员和核心技术人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项以及企业高管人员和核心技术人员是否存在涉及刑事诉讼的情况，以及对企业经营是否产生重大影响。
第五节 行业及公司经营环境
第二十九条 行业竞争者
根据项目公司的主营业务，确定项目公司所属行业。通过收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势。
通过收集行业杂志、行业分析报告、主要竞争对手意见、行业专家意见、行业协会意见等方法，了解项目公司所属行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况，判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析项目公司在行业中所处的竞争地位及变动情况。
查阅行业研究资料、咨询行业分析师，调查项目公司所处行业的技术水平及技术特点，分析行业的周期性、区域性或季节性特征。了解项目公司所属行业特有的经营模式，调查行业企业采用的主要商业模式、销售模式、盈利模式；对照项目公司所采用的模式，判断其主要风险及对未来的影响；对报告期内已经或未来将发生经营模式转型的，应予以重点核查。
查阅相关研究报告，分析该行业在产品价值链的作用，通过对该行业与其上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景、产品用途的广度、产品替代趋势等进行分析论证，分析上下游行业变动及变动趋势对项目公司所处行业的有利和不利影响。根据财务资料，分析项目公司出口业务情况，如果出口比例较大，调查相关产品进口国的有关进口政策、贸易磨擦对产品进口的影响、以及进口国同类产品的竞争格局等情况，分析出口市场变动对项目公司的影响。
第三十条 业务情况
销售情况。通过与项目公司企业销售部门负责人沟通、获取权威市场调研机构的报告等方法，结合企业的行业属性和企业规模等情况，了解企业的销售模式，调查企业产品的市场定位、客户的市场需求状况；查阅企业按区域分布的销售记录以及企业近三年主要客户(至少前10名)的销售额占年度销售总额的比例及回款情况，分析企业是否过分依赖某一客户以及主要客户的回款情况。
采购情况。通过与采购部门人员、主要供应商沟通，查阅相关研究报告和统计资料等方法，调查项目公司企业主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况；取得企业主要供应商(至少前10名)的相关资料，判断原材料供应和价格的稳定性，以及是否存在 严重依赖个别供应商的情况。
通过现场观察、与生产部门负责人和技术人员沟通等方法，调查项目公司企业的生产流程，生产核心技术及关键生产环节；对比企业主要产品的设计生产能力和历年产量；核查企业主要设备、房产等资产的成新率和剩余使用年限、分布情况、租赁合同、设备抵押合同、财产保险合同。
第三十一条 技术与研发
查阅项目公司企业的研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料，分析其技术创新机制是否能够满足企业未来发展的需要；调查企业拥有的专利、非专利技术、技术许可协议、技术合作协议等，分析企业主要产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度，尤其对企业未来经营存在重大影响的关键技术，应当予以特别关注和专项调查；调查企业核心技术人员的奖励制度、股权激励计划等资料；查阅项目公司企业主要研发成果、在研项目、研发项目公司等资料；查阅合作协议等相关资料，调查企业自主知识产权的数量与质量、技术储备以及与其他单位合作研发的。
第五章 尽职调查工作底稿和尽职调查报告
第三十二条 尽职调查工作底稿。工作底稿应当真实、准确、完整地反映项目组对目标企业尽职调查的工作。工作底稿通常主要包括以下内容：
（一）根据有关规定对项目进行立项、投资以及其他相关内部管理工作所形成的文件资料；
（二）在尽职调查过程中获取和形成的重要文件资料；
（三）其他对及其有重大影响的文件资料及信息。
第六章 尽职调查报告
项目人员应在工作底稿的基础上形成尽职调查报告。尽职调查报告是股权投资报告的重要组成部分，主要包括以下组成部分：历史沿革、发展规划、行业分析、业务经营情况和财务信息等。
第三十三条 工作底稿的保管和移交
工作底稿是项目档案资料的重要组成部分，与项目其他档案资料一并归集，并根据公司档案管理的相关规定及时移交，妥善保存。
第七章附则
第三十四条 本指引由公司制订，自公司发布之日起施行。
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