企业会计准则讲解 外币(企业会计准则对外币报表折算的规定有哪些)

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AUG . 2021

• 实务中，原告起诉一人公司时，往往会将一人公司的股东一起告上法庭，要求其对公司债务承担连带清偿责任。

那么，法律上真的是这么规定的吗？一人公司股东应该如何避免这样的风险呢？今天的企业法讯带你一起了解。

01

一人公司的股东必须是唯一的吗？

原则上一人公司的股东数量不能超过一个，但在司法实践中，也存在虽然股东数量超过一个，但仍然视为一人公司的判例。

1. 夫妻公司

案号：（2019）最高法民再372号

再审法院认为：本案中，青曼瑞公司虽系熊少平、沈小霞两人出资成立，但熊少平、沈小霞为夫妻，青曼瑞公司设立于双方婚姻存续期间，且青曼瑞公司工商登记备案资料中没有熊少平、沈小霞财产分割的书面证明或协议，熊少平、沈小霞亦未补充提交。

《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定，除该法第十八条规定的财产及第十九条规定的约定财产制外，夫妻在婚姻存续期间所得财产归夫妻共同共有。

据此可以认定，青曼瑞公司的注册资本来源于熊少平、沈小霞的夫妻共同财产，青曼瑞公司的全部股权属于熊少平、沈小霞婚后取得的财产，应归双方共同共有。

青曼瑞公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。

本案青曼瑞公司由熊少平、沈小霞夫妻二人在婚姻关系存续期间设立，公司资产归熊少平、沈小霞共同共有，双方利益具有高度一致性，亦难以形成有效的内部监督。熊少平、沈小霞均实际参与公司的管理经营，夫妻其他共同财产与青曼瑞公司财产亦容易混同，从而损害债权人利益。

在此情况下，应参照《公司法》第六十三条规定，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给股东熊少平、沈小霞。综上，青曼瑞公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，二审法院认定青曼瑞公司系实质意义上的一人有限责任公司并无不当。

2.一人公司股东与一人公司共同作为股东而成立的公司

案号：（2018）最高法民申178号

再审法院认为：虽然重庆蓝宇公司系由股东蓝鸿泽与蓝东房产公司共同出资设立，但蓝东房产公司为蓝鸿泽一人独资控股的公司。

因此，在雷帮桦等四人提出重庆蓝宇公司与蓝鸿泽存在财产混同抗辩的情况下，蓝鸿泽应对其个人财产与公司财产没有混同的事实承担举证责任。

因蓝鸿泽未完成相应举证责任，原审法院认定蓝鸿泽与重庆蓝宇公司之间存在财产混同，并无不当。

02

作为一人公司股东如何对公司债务承担责任呢？

也就是说，一人公司的股东如果能够证明自己的财产独立于公司财产，那么股东只需以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任。

03

对于一人公司股东而言，如何证明自己的个人财产与公司财产相独立，从而达到隔离公司债务的目的呢？

案例：上海市第一中级人民法院审理的应高峰诉嘉美德（上海）商贸有限公司、陈惠美其他合同纠纷案

法院认为：本案中，陈惠美提供了上诉人嘉美德公司的相关审计报告，可以反映嘉美德公司有独立完整的财务制度，相关财务报表亦符合会计准则及国家外汇管理的规定，且未见有公司财产与股东个人财产混同的迹象，可以基本反映嘉美德公司财产与陈惠美个人财产相分离的事实。

可以看出，判断一人公司的财产与股东财产是否独立，一般会对公司是否建立了独立规范的财务制度、财务支出是否清楚、是否具有独立的经营场所等进行综合考虑。

回到我们开头的问题：实务中，原告为什么会要求一人公司的股东对公司债务承担连带清偿责任呢？

一般来说，诉讼中都要求“谁主张，谁举证”，但是《公司法》对一人公司股东规定了举证责任倒置的规则，即起诉要求一人公司股东对公司债务承担连带清偿责任时，债权人可以免于举证，而一人公司股东必须主动向法院证明自己的财产独立于公司财产，才能免于承担连带清偿责任。

所以，原告为了最大限度的实现债权，在起诉时可以推定一人公司财产和股东财产产生混同，要求一人公司股东承担连带责任。举证责任倒置的立法目的，也是为了强化一人有限责任公司的财产独立性，从而加强对债权人的保护。

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海涵律师建议

综合以上情况，投资人在设立一人有限责任公司时，要想做好风险隔离，应聘请专业的律师团队，做好法律风险防控。同时，投资人也要做好如下事项：

① 在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计，形成相应的年度审计报告；

② 保持公司银行账户与股东个人账户严格区分；

③ 制作完整规范的会计账簿，并保留完整清晰的记账凭证及原始凭证。