发行可转换债券为什么有利润呢(可转换公司债券为什么会增加净利润)

股票简称：巨星农牧 股票代码：603477

Leshan Giantstar Farming&Husbandry Corporation Limited

保荐机构（主承销商）

二二二年四月

声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注。

一、公司本次发行可转换公司债券的信用评级

公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《乐山巨星农牧股份有限公司2021年可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2021】第Z【1178】号01），公司主体信用级别为AA-，评级展望稳定，本次可转债信用评级为AA-。

在本次可转债存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将于每年巨星农牧年报公告后的2个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2021年12月31日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为32.89亿元，不低于15亿元，因此公司未对本次公开发行的可转换公司债券发行提供担保，请投资者特别注意。

三、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险

（一）市场及经营风险

1、动物疫病风险

动物疫病对于公司生产经营所带来的负面影响主要包括三方面：（1）疫病将导致生猪等畜禽养殖效率下降甚至死亡，相关防疫部门及公司为控制疫情发展，有可能对部分潜在患病生猪等畜禽进行扑杀，直接导致出栏量下降；（2）疫病发生后，公司需在药品、人工、防疫等方面增加投入，导致生产成本上升；（3）政府为切断病毒的传播链条会发布调运禁令，致使产品运输、交易及销售受阻，同时，疫病的发生与流行将会影响消费者的消费心理，从而使市场需求受到抑制，进而引发公司产品销售价格的下降，影响公司经营效益。

2、生猪价格下降造成公司业绩大幅下降、甚至亏损的风险

近十年来，我国猪肉价格经历了多轮价格周期，价格波动性特征明显。公司养殖业务中的主要产品为生猪产品，生猪价格波动，将造成公司生猪养殖业务毛利率明显波动。2019年、2020年受动物疫情影响，全国生猪产能大幅下降，生猪价格持续上升且长时间在高位运行。2021年以来，随着全国母猪存栏的恢复，生猪价格整体回落，目前处于周期下行阶段。如果生猪价格未来持续低迷或继续下滑，将导致公司养殖板块收益无法达到预期，将对公司公开发行可转换公司债券上市当年及未来盈利情况产生重大不利影响，公司存在公开发行可转换公司债券上市当年及未来营业利润、净利润等盈利指标较上年下滑50%以上、甚至亏损等风险。

3、原材料价格波动的风险

公司畜禽养殖业务所需的饲料主要为公司自主生产。饲料业务主要原材料为玉米、豆粕等，其价格容易受供求、种植面积、气候、产业政策、国际贸易等因素影响产生波动。

原材料价格波动会对公司养殖业务成本产生较大影响，进而影响公司的盈利能力。如果饲料原材料价格大幅上涨，而公司没有其他方法降低成本或者无法及时将成本向下游客户转移，将对公司的经营产生重大不利影响。

4、偿债风险

公司近年来加大对生猪产能扩张的投入，投入大额资金建设生猪养殖场，扩大生猪养殖规模。因公司生猪养殖场区的建设均需投入大量的资金，公司银行借款等有息负债的规模大幅增加。2021年末，公司短期借款、长期借款合计14.03亿元，较2020年末增长62.20%，导致公司资产负债率有所上升。

2021年，我国生猪价格整体呈回落趋势，此外，2020年以来，我国小麦、玉米、豆粕等原粮价格持续上升。如果生猪价格未来持续低迷或继续下滑、原材料价格持续处于高位或继续上涨，除对公司盈利水平造成不利影响外，也会直接对公司经营活动产生的现金流量净额带来不利影响。如果未来银行信贷政策发生不利变化、公司出现资金管理不善等情形，将显著增加公司的偿债风险和流动性风险，并对公司生产经营造成重大不利影响。

5、环保治理风险

公司自设立以来一直重视环境保护工作，严格按照有关环保法规及相应标准在各个生产环节进行管控，对污染性排放物进行了有效治理。随着公司业务规模不断拓展及国家环保政策的不断趋严，公司在新项目建设投产中需不断增加环保支出，并需要根据环保政策及时调整，对原有的设备、工艺进行更新优化，如果公司未能及时适应趋严的环保标准，可能面临环保处罚风险。

6、土地租赁的风险

公司在生产过程中需要使用大量土地。目前，公司部分经营场所用地主要来自于对农村土地的租赁或流转。公司已和出租方签订了长期土地租赁合同，但随着地区经济发展以及周边土地用途的改变，存在出租方、发包方违约或租赁到期无法延续租用土地等风险。一旦出租方、发包方违约或到期不能续租，公司相应养殖场将面临被迫搬迁的风险，且建设期间不能产生收益，会对公司的生产经营造成不利影响。

7、自然灾害的风险

公司已在全国布局了“成都基地、广元基地、泸州基地、宜宾基地、眉山基地、乐山基地、雅安基地、攀西基地、平塘基地、平南基地、廊坊基地”十一个生猪养殖基地，其生产经营场所会受风灾、水灾、雪灾、地震等自然灾害的影响。在公司生产场地及其周边地区若发生自然灾害，可能造成生猪养殖场建筑及设施的损坏，并可能导致生猪死亡，由此给公司带来直接损失。同时，自然灾害所导致的通讯、电力、交通中断，生产设施、设备的损坏，也可能给公司的生产经营造成不利影响。

8、新冠肺炎疫情风险

2020年，我国爆发了新冠肺炎疫情，对各行各业产生了不同程度的影响。虽然新冠肺炎疫情未对公司的生产经营造成重大不利影响，但是若新冠肺炎疫情长期持续或再次在国内大面积爆发，存在因员工感染而导致停工停产的风险，从而对公司的生产经营及经营业绩产生不利影响。

（二）募集资金投资项目风险

1、募投项目未能顺利实施及无法实现预期效益的风险

本次募集资金主要用于生猪养殖项目建设，与公司原有已投产运营的生猪养殖项目相比，本次募投项目拟通过自繁自养的方式进行运营，虽然上市公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目是基于目前的国家生猪养殖行业政策、公司的发展战略等条件所做出的，公司对其实施可行性也进行了缜密的可行性论证，但仍存在因募集资金到位不及时、募集资金管控效果不如预期、项目实施的组织管理不力、无法快速适应养殖模式变化、项目实施过程中发生不可预见因素、市场环境发生较大变化、市场拓展不理想等导致项目延期或无法实施，或者导致项目不能产生预期收益的可能性。同时，本次募集资金投资项目固定资产投资金额较大，项目建成投产后，新增固定资产每年产生的折旧费用将大幅增加，如果未来市场发生不利变化等导致项目效益不能充分发挥，新增折旧费用将对公司经营带来较大压力，从而导致公司存在经营业绩下降的风险。

2、资产和业务规模扩张带来的管理风险

本次募投项目建设将大幅增加公司生猪产能，公司整体资产和经营规模将持续扩大，公司将面临内部控制、资源整合、生物资产管理、疫病防控、市场开拓等方面的挑战，如果公司管理水平不能适应规模扩张的需要，管理制度不能随着规模的扩大而及时调整、完善，公司的生产经营将可能面临因决策及执行缺陷引发的管理风险。

3、募投项目产能消化的风险

本次募投项目投产后，预计将新增生猪出栏量超过97.2万头，新增产能规模较公司现有业务规模大幅提升，且主要竞争对手同期亦大幅增加生猪产能。虽然公司在项目规划初期已根据项目当地生猪供给及需求情况对新建产能进行了合理预估，但若行业内公司新增产能均能顺利落实，公司将可能面临一定的产能消化风险。

（三）财务风险

1、商誉减值的风险

公司于2020年7月完成发行股份及支付现金购买巨星有限100%股权的交易。截至2021年12月31日，商誉账面价值为61,119.58万元，占上市公司2021年12月31日合并资产负债表总资产的比例为10.16%，由于该次交易产生的商誉金额较大，较大比例的商誉减值将引起上市公司业绩较大幅度波动。若未来出现因宏观经济波动、市场竞争加剧、市场行情或客户需求波动等导致巨星有限经营状况恶化的情况，则商誉将发生相应减值，减值损失将相应减少上市公司的当期利润。

2、税收优惠政策变化的风险

根据《中华人民共和国增值税暂行条例（2017修订）》第十五条规定，农业生产者销售自产农产品免征增值税。公司生产、销售畜禽属销售自产农产品，享受免缴增值税优惠。依据《财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知》，公司饲料业务免征增值税。

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条规定，从事牲畜、家禽的饲养所得免征企业所得税。公司应纳税所得额中属从事畜禽饲养所得，可享受免征企业所得税优惠。根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）的规定，公司目前以畜禽饲养、饲料为主营业务的设在西部地区的企业减按15%的税率征收企业所得税。

若国家对从事畜禽饲养、饲料等业务的税收法规政策发生变化或到期无法延续，公司的盈利能力将受到影响。

3、净资产收益率下降风险

本次向不特定对象发行可转换公司债券逐步转股后，发行人净资产将大幅度增加。由于募集资金投资项目从开始建设到投产，再到产生经济效益需要一定的周期，发行人净利润的增长速度在短期内将低于净资产的增长速度，发行人存在发行后净资产收益率下降的风险。

4、资产减值损失风险

截至2021年12月31日，发行人消耗性生物资产、生产性生物资产账面价值为89,148.90.00万元，占发行人归属于母公司所有者权益比例为27.11%。若生猪、肉鸡价格出现持续大幅下跌，或者生猪、肉鸡养殖加工成本出现持续性大幅上涨，公司生产性生物资产、消耗性生物资产将面临资产减值风险。

（四）股票价格波动风险

公司股票在上海证券交易所上市，本次公开发行将对公司的经营和财务状况产生一定影响，并影响到公司股票的价格。此外，国际国内的宏观经济形势、资本市场走势、各类重大突发事件、投资者心理预期等多种因素也会对公司股票价格产生影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（五）对外担保的风险

截至2021年12月31日，除子公司之间提供担保外，公司及下属子公司为合并报表范围外的企业提供的尚未履行完毕担保金额合计为4,245.82万元，全部为根据行业惯例向合作农户、饲料客户等对象提供的担保。

在担保期限内，如果被担保方不能按时偿还本金或利息，特别是农户养殖过程中面临动物疫病、自然灾害等风险，可能出现因客观原因无法履行还款责任的情况，公司可能存在因承担保证责任而导致的风险。

（六）实际控制人股票质押的风险

截至2022年3月31日，公司实际控制人贺正刚及其一致行动人和邦集团合计持有公司股份15,086.41万股，占公司总股本比例为29.81%，已累计质押的股票数量为9,640.00万股，占其合并持有公司股份比例为63.90%，占公司总股本比例为19.05%。如果实际控制人所持公司股份用于质押担保的债权到期后无法按期支付本息，资金融出方将通过出售实际控制人所质押股份等方式实现其债权，进而影响公司控制权稳定。

（七）与本次可转换公司债券相关的风险

1、可转换公司债券到期未能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势、产业政策、投资者的投资偏好和投资项目的预期收益等因素的影响。如果公司股票价格在可转债发行后持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍然低于转股价格，导致本次可转债到期未能转股的情况。公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应地增加公司的财务负担和资金压力。

2、可转换公司债券价格波动的风险

可转换公司债券作为一种兼具债券属性和股票属性的复合型衍生金融产品，其二级市场的价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款及投资者的预期等多重因素的影响。可转换公司债券在流通的过程中，价格可能出现异常波动并甚至可能低于面值，因此公司特别提醒投资者必须充分认识债券市场和股票市场的风险，以及可转债产品的特殊性，以便作出正确的投资决策。

3、违约风险

在本次可转换公司债券的存续期内，公司需按发行条款的要求就可转债未转股的部分按期支付利息并到期偿付本金，同时需承兑投资者可能提出的回售要求。公司目前经营情况良好、财务状况稳健，但受宏观经济环境、产业发展状况、行业政策等外部因素的影响，加之公司自身的生产经营存在一定的不确定性，这些因素的不利变化将会对公司的运营能力、盈利能力和现金流量产生不利影响，从而导致公司可能无法从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响可转债本息的按时足额兑付或无法承兑投资者可能提出的回售要求，发生违约风险。

4、利率风险

在可转债存续期内，如果市场利率上升，可转债的市场价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。因此，公司特别提醒投资者注意市场利率的波动可能引起可转债价值变动的风险，以规避或减少损失。

5、信用评级变化的风险

本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《乐山巨星农牧股份有限公司2021年可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2021】第Z【1178】号01），公司的主体评级为AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券的债项评级为AA-。

在本次可转债的存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身经营情况或评级标准的变化等因素导致本次可转换公司债券的信用等级下调，将会对可转债的投资价值产生不利影响并增加投资者的投资风险，损害投资者的利益。

6、转股后摊薄即期回报的风险

如果可转换公司债券的持有人在转股期开始后的较短时间内将其持有的可转债大部分或全部转股，会导致公司总股本及净资产规模的大幅增加。同时，由于本次发行的募集资金所投资项目从项目的实施到收益的实现需要一定的周期，短期内无法完全实现项目效益，因此，可转换公司债券在转股后将会稀释原有股东的持股比例，并对公司的每股收益和净资产收益率产生一定的摊薄作用。

7、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款存在不确定性的风险

可转换公司债券存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司实际情况、股价走势、市场因素等多方面考虑，不提出或提出与投资者预期不符的转股价格向下修正方案，或董事会虽提出了与投资者预期相符的转股价格向下修正方案，但该方案未能通过股东大会的批准。因此，本次可转换公司债券存在着存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险。

另一方面，受限于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者”之规定，因此，即使公司决议向下修正转股价格，但本次可转换公司债券仍存在转股价格修正幅度不确定的风险。

8、提前赎回的风险

本次可转换公司债券设置了有条件赎回条款：在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

可转换公司债券的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使了上述有条件赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。

9、发行风险

本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、发行人股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。

第一节 释义

在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

一、一般释义

二、专有名词释义

注：除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 本次发行概况

一、公司基本情况

公司名称：乐山巨星农牧股份有限公司

英文名称：Leshan Giantstar Farming&Husbandry Corporation Limited

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：巨星农牧

股票代码：603477

法定代表人：贺正刚

董事会秘书：周密

上市日期：2017年12月18日

注册资本：506,093,443.00元

公司类型：其他股份有限公司（上市）

住 所：四川省乐山市五通桥区竹根镇新华村

办公地址：四川省乐山市五通桥区竹根镇新华村

邮政编码：614800

联系电话：028-62050265

传 真：028-62050253

互联网网址：www.juxingnongmu.cn

电子信箱：zhoumi@zhenjinggufen.com

经营范围：许可项目：种畜禽生产；种畜禽经营；饲料生产；饲料添加剂生产；水产养殖；牲畜饲养；牲畜屠宰；家禽饲养；家禽屠宰；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：畜禽粪污处理；畜禽收购；农林牧渔业废弃物综合利用；饲料原料销售；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；农业科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食用农产品批发；食用农产品零售；牲畜销售；皮革鞣制加工；皮革销售；皮革制品制造；皮革制品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；家具制造；家具销售；服装制造；服装服饰批发；企业总部管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

二、本次发行基本情况

（一）核准情况

本次发行经公司2021年9月10日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过，并经公司2021年9月27日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过。

本次发行于2022年3月21日通过中国证监会发行审核委员会审核，并于2022年4月1日取得中国证监会“证监许可[2022]663号”文核准。

（二）本次发行概况

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次发行可转债募集资金总额为人民币100,000万元（含），发行数量100万手（1,000万张）。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

4、债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即自2022年4月25日（T日）至2028年4月24日。

5、债券利率

本次发行的可转债票面利率为：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.25%、第六年3.00%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自发行首日起每满一年可享受的当期利息。

：指年利息额；

：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

指可转债的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日2022年4月29日，即T 4日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止，即2022年10月31日至2028年4月24日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

8、转股股数确定方式（下转D30版）