可比公司法 ev是什么(可比公司法是指什么)

证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2021-062

债券代码：163300 债券简称：20深高01

债券代码：175271 债券简称：G20深高1

债券代码：175979 债券简称：G21深高1

债券代码：188451 债券简称：21深高01

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本公司拟通过全资子公司美华公司以约24.5亿港元的价格受让深投控的全资子公司深投控基建100%股权，代偿深投控基建债务约78.9亿港元，并承担本次交易的税费以及承担差额补足义务。本公司预计收购深投控基建的总成本不会超过104.79亿港元。美华公司完成对深投控基建的收购后，本公司将间接持有湾区发展（联交所上市公司，股份代码00737）约71.83%股份。

● 本次交易构成上交所上市规则下的重大关联交易，亦构成本公司及本公司控股股东深圳国际（联交所上市公司，股份代码00152）在联交所上市规则下的主要及关连交易；本次交易须分别提交本公司及深圳国际的股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联人/关连人士须放弃行使在股东大会对有关议案的投票权。

● 本次交易未构成本公司的重大资产重组。

● 本次交易还需要深投控审核批准。

● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

● 过去12个月，本公司与深投控的间接控股子公司发生资产收购的关联交易一笔，金额为人民币40,538.79万元；本公司与深投控的间接控股子公司发生共同投资的关联交易一笔，本公司出资额为人民币3亿元。

● 本公司欲实现本次交易的目的，还面临一定的不确定性，有关详情可参阅本公告“关联交易的目的以及对上市公司的影响”的有关内容。

释义：

于本公告内，港元与人民币之间按1.1882港元兑1人民币元的汇率换算，港元与美元之间按7.7530港元兑1美元的汇率换算。该等兑换仅供参考，并不表示该等货币已按或可按该汇率或任何其他汇率兑换。

一、交易概述

1、交易基本情况

2021年8月10日，本公司全资子公司美华公司与深投控国际在澳门签订了买卖协议，深投控、深投控国际、本公司和美华公司在深圳签订了四方协议。根据买卖协议和四方协议，美华公司采用非公开协议方式以约24.5亿港元（折合人民币约20.62亿元）的价格受让深投控国际所持有深投控基建100%股权，代偿深投控基建债务约78.9亿港元（折合人民币约66.40亿元），并承担本次交易的税费以及承担差额补足义务。本公司预计收购深投控基建的总成本不会超过104.79亿港元（折合人民币约88.19亿元），与账面值（深投控基建归属于母公司所有者权益与美华公司拟代偿之债务总和）相比溢价约14.4%。

2、关联交易及审批情况

截至本公告之日，深圳国际间接拥有本公司约51.561%的权益，而深投控为深圳国际的控股股东，间接持有深圳国际已发行股本约43.49%；深投控国际为深投控全资子公司，而美华公司为本公司全资子公司。因此，根据上交所上市规则，深投控国际为本公司及美华公司的关联人，本次交易构成了本公司的关联交易，并达到须提交股东大会审议的标准；根据联交所上市规则，深投控国际及深投控基建为本公司及本公司控股股东深圳国际的关连人士，本次交易构成了本公司及深圳国际的主要及关连交易，须获得本公司及深圳国际独立股东的批准。

本公司于2021年7月22日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于非公开协议受让深投控基建全部股权暨间接受让湾区发展71.83%股份的议案》。有关详情可参阅本公司日期为2021年7月22日的《第九届董事会第七次会议决议公告》。有关董事会及独立董事的意见，可参阅下文的相关内容。

美华公司已获得香港证券及期货事务监察委员会的批准，根据香港《公司收购及合并守则》第26.1条附注6(a)豁免美华公司因受让湾区发展权益而产生对湾区发展履行的强制性全面要约义务。有关详情，可参阅本公司日期为2021年4月14日的公告。

3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次交易为止，除本次交易之外，本公司不存在过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到人民币3,000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

深圳国际间接拥有本公司约51.561%的权益，而深投控为深圳国际的控股股东，间接持有深圳国际已发行股本约43.49%；深投控国际为深投控全资子公司。根据上交所上市规则，深投控及深投控国际为本公司的关联人。各关联方股权关系示意图如下：

（二）关联人基本情况

1、深投控基本情况：

公司名称：深圳市投资控股有限公司；企业性质：有限责任公司（国有独资）；注册地址及主要办公地点：深圳市福田区深南路投资大厦18楼；注册资本：人民币280.09亿元；法定代表人：王勇健；其唯一股东为深圳市国资委。深投控履行深圳市国资委授权的对部分市属国有企业出资人职责，是一家以产权管理、资本运作及投融资业务为主业的市属国有资产经营公司。

根据深投控网站所公开的信息，深投控为实现深圳市国有资本战略性重组和国有企业结构性调整发挥了重要作用，所属全资或控股企业约40家，主要参股企业约15家，形成了金融服务、房地产、先进制造、高端服务、战略性新兴产业等主要产业板块。根据深投控所提供的信息，截至2020年底，深投控总资产为人民币8,454亿元，净资产为人民币3,528亿元。于2020年度，深投控实现营业收入人民币2,149亿元，净利润人民币208亿元。有关深投控的进一步资料，可参阅深投控网站(www.sihc.com.cn)所披露的信息。

2、深投控国际基本情况

公司名称：深圳投控国际资本控股有限公司；企业性质：在香港注册成立的有限公司；注册地址及主要办公地点：香港旺角广华街1号仁安大厦A座4楼6室；注册资本：10,000港元；董事：刘征宇、张世磊；深投控国际唯一股东为深投控，主营业务为：投资控股。

根据深投控所提供的信息，深投控国际为深投控在香港注册的境外投资平台。截至2020年底，深投控国际总资产为人民币117.97亿元，净资产为人民币37.41亿元。于2020年度，深投控国际实现营业收入人民币87.30万元，净利润人民币-4.39亿元。

3、本集团与深投控持股约43.49%的深圳国际之间目前主要还存在以下人员、资产和业务方面的关系：

(1) 本公司董事长胡伟、董事戴敬明在深圳国际集团担任职务。

(2) 深圳国际全资子公司新通产实业开发（深圳）有限公司与本公司共同拥有深圳市深国际联合置地有限公司股权，持股比例分别为35.7%和34.3%。

(3) 本公司之子公司深圳市深国际融资租赁有限公司在成为本公司之子公司前向深圳国际的子公司提供融资，其中，向深圳全程物流服务有限公司提供了2笔总额人民币306.56万元的融资，有关协议处于正常履行状态，尚未归还的本金为人民币51.46万元。向深圳国际的子公司提供的其他融资已提前收回。

(4) 本公司与深圳国际共同投资深圳国资协同发展私募基金合伙企业（有限合伙），其中本公司出资人民币3亿元，深圳国际出资人民币1亿元。

除本公告所披露的内容外，本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有其他需要披露的重要事项。董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易标的为深投控基建全部的已发行股份（50,000股），该权益不附带任何产权负担（包括任何抵押、质押、留置、选择权、限制等）。深投控基建为一家在英属维尔京群岛注册成立的有限公司，成立于2017年，注册及办公地址为Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands；注册资本为5万美元，为深投控国际全资子公司。

深投控基建目前持有的唯一经营性资产为湾区发展的71.83%股份。湾区发展原名为合和基建，于2003年8月6日在联交所主板上市。于2017年12月29日，深投控基建签约收购合和基建股份，每股价格4.80港元。在深投控基建签约收购合和基建股份之前，深投控在未披露标的公司名称的情形下，就收购事宜向本公司询问是否考虑作为该项目的收购主体。本公司根据深投控提供的收购标的公司业务、收购规模、收购完成时限等条件，认为其不具备收购的可行性，放弃了该收购机会。深投控基建完成全面要约和配售后，合和基建于2019年6月14日更名为湾区发展。截至本公告日，湾区发展合计发行普通股3,081,690,283股，均为于联交所上市交易的流通股，其中深投控基建持有2,213,449,666股，占71.83%。有关深投控基建签约收购合和基建股份及后续全面要约和配售的详情可参阅合和基建于2017年12月29日及后续一系列登载于联交所网站(http://www.hkexnews.hk)的公告和通函。湾区发展主要经营业务为粤港澳大湾区的基础设施建设及相关业务，合和中国享有广深珠公司45%的利润分配比例，合和广珠享有西线高速公司50%的利润分配比例，合和中国持有广东联合电子服务股份有限公司1.02%股权及间接持有臻通实业15%股权。湾区发展持有的其他香港附属公司均无实质性业务经营。湾区发展股东及主要业务示意图如下：

1、广深珠公司主要业务为广深高速的投资、建设和经营管理，湾区发展与省公路建设按照《公司章程》各委派五名董事，均具有一票否决权，分别享有其45%和55%的利润分配比例。广深高速指京港澳高速公路广州至深圳段，是联系广州、东莞、深圳、香港的重要通道，北起于广州市黄村立交，与广州环城高速公路北段相接，南止于深圳市皇岗口岸，与深圳皇岗路相接，项目属于京港澳高速G4的一部分，全程122.8公里，双向六车道为主。广深高速收费经营期至2027年6月，于2019年及2020年的日均折合全程的标准车流量分别为10.2万辆和7.4万辆，日均路费收入分别为人民币884万元和人民币651万元。

广深高速的交通流量持续接近饱和状态。为了满足日益增长的交通需求，更好地发挥连接广深两地交通干线以及粤港澳大湾区核心区域重要基础设施的作用，广深高速计划进行改扩建。广深珠公司已于2019年12月获得广深高速改扩建业主资格，于2021年1月广深高速改扩建工程可行性研究已通过广东省交通管理部门的预审，在取得项目核准批复后正式开工建设。根据广深高速改扩建工程可行性研究报告（送审稿），广深高速扩建里程约118.2公里，从现有的双向6车道在不同路段扩建成8至12车道，初步投资估算约人民币471亿元。截至本公告之日，广深高速改扩建的投融资方案尚未确定，广深珠公司可根据最终确定的建设规模及投融资方案，向政府部门申请核定延长收费年限。

2、西线高速公司主要业务为西线高速的投资、建设和经营管理，湾区发展与省公路建设按照《公司章程》各委派五名董事，均具有一票否决权，分别享有其50%和50%的利润分配比例。西线高速北起广州市荔湾区海南立交，南至中山市坦洲镇月环互通立交，全长约98公里，分三期建设，西线高速一期、二期及三期的收费经营期分别至2033年9月、2035年6月和2038年1月。西线高速于2019年及2020年的日均折合全程标准车流量分别为5.9万辆和4.3万辆，日均路费收入分别为人民币415万元和人民币299万元。

3、湾区发展与省公路建设于2019年10月就广深高速沿线土地的开发利用合作原则签订了合作备忘录和框架意向协议，共同争取实现广深高速沿线存量土地的综合开发及价值释放的机会，约定双方在不同地区的土地开发权益比例，其中广州地区的土地权益湾区发展占37.5%、省公路建设占62.5%；深圳地区的土地湾区发展占57.5%、省公路建设占42.5%；东莞地区视主导方确定。

臻通实业于2019年11月成立，湾区发展与省公路建设分别拥有37.5%和62.5%权益，对广州增城区新塘镇的一处约19.6万平方米交通用地（“广州新塘”）进行综合开发，规划计容建筑面积约60万平米。2020年10月，湾区发展和省公路建设通过产权交易平台采取公开挂牌转让股权方式将臻通实业合计60%股权及相关股东借款债权转让给深圳市润投咨询有限公司（华润置地控股有限公司的全资子公司），转让完成后，湾区发展、省公路建设及深圳市润投咨询有限公司分别间接或直接持有臻通实业15%、25%和60%股权。目前，广州新塘立交改造工程及住宅与配套设施建设工程已开始施工，住宅与配套设施建设工程计划分三期进行，首期住宅已开始预售。

有关湾区发展的进一步资料，可参阅湾区发展于联交所网站(www.hkexnews.hk)披露的信息。

根据深投控基建截至2020年12月31日止会计年度及截至2021年3月31日止三个月（按中国企业会计准则，经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（有从事证券、期货业务资格）审计）的合并会计报表以及截至2019年12月31日止会计年度（按中国企业会计准则，未经审计）的合并会计报表，其主要财务指标如下：

单位：人民币千元

注1：对联营企业和合营企业的投资收益（损失）为湾区发展持有广深珠公司、西线高速公司、臻通实业股权所产生的投资收益。

注2：2020年受疫情影响，实施79天免收车辆通行费政策，导致对广深高速及西线高速投资收益下降4.05亿元，对应深投控基建71.83%股权影响2.91亿元。

注3：深投控基建在合并层面考虑了对湾区发展收购时公允价值增值的摊销，调减了湾区发展2019年、2020年、2021年1至3月投资收益分别为3亿元、6.83亿元、0.67亿元，对应深投控基建71.83%股权影响分别为2.15亿元、4.91亿元、0.48亿元。

注4：财务费用包括深投控基建收购湾区发展使用借款的利息支出及湾区发展自身的财务费用。

注5：深投控基建于2020年获股东注资19.22亿元，相应减少负债总额。

有关深投控基建进一步的财务信息，可参阅本公司同日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《深圳投控国际资本控股基建有限公司财务报表及审计报告》。

本公司进一步摘录湾区发展于联交所网站(www.hkexnews.hk)披露的财务信息如下：

根据湾区发展截至2020年12月31日止两个会计年度（按国际财务报告准则编制，经德勤?关黄陈方会计师行审计）的综合财务报表，其主要财务指标如下：

单位：人民币千元

注：湾区发展2020年出售臻通实业22.5%股权的净利润约4.09亿元以及人民币升值所产生的汇兑损益，抵消了疫情期间实施免收车辆通行费政策令路费收入减少的影响。

湾区发展还披露了截至2020年12月31日止两个会计年度（按比例综合法编制，供参考之用）的综合财务资料，其主要财务指标如下：

单位：人民币千元

截至本公告之日，本公司与深投控基建之间不存在担保、理财、资金占用方面的情况。

于本次交易中，美华公司还将代偿深投控基建债务7,890,127,007.98港元（包括深投控国际向深投控基建提供的本金7亿美元股东借款以及深投控基建所负本金为2,429,495,000港元的银行借款，最终代偿负债金额以交割日实际负债金额及其利息之和为准）。详情如下：

1、如本次交易最终得以落实，深投控国际向深投控基建提供的本金7亿美元股东借款按2.85%的年利率计息。2021年9月26日的前10个工作日，深投控基建应当偿还4亿美元股东借款本金；2023年9月26日的前10个工作日，深投控基建应当偿还3亿美元股东借款本金；自2021年9月26日的前10个工作日起，深投控基建每半年支付一次利息。若买卖协议于2021年9月10日（即2021年9月26日的前10个工作日）之后生效，则深投控基建还本付息的时限顺延至买卖协议生效后十个工作日内。

2、深投控基建向三家银行借款2,429,495,000港元，还款期限自2021年12月28日至2023年12月27日，利率为三月期Hibor（香港银行同行业拆借利率） 1.51%至三月期Hibor 1.7%之间。按照约定，深投控国际应当督促深投控基建在深投控基建股权交割前完成上述银行借款的提前还款。

（二）交易标的评估情况

1、本次交易的价格及其他条款是协议各方基于公平原则协商后按一般商业条款达成。本次交易的成本包括深投控基建100%股权转让款约24.5亿港元、代偿深投控基建债务约78.9亿港元，以及本次交易的税费和根据四方协议承担差额补足义务（预计该两项或有对价总额不会超过1.39亿港元），本公司预计收购深投控基建的总成本不会超过104.79亿港元。深投控基建的主要资产为湾区发展71.83%股份，此外，还有货币资金及应收款约1.51亿港元，因此，本公司取得湾区发展股份的成本预计不会超过4.67港元/股。本次交易的成本构成如下：

单位：港元亿元

2、本次交易中，本公司作为国有股东间接受让上市公司湾区发展股份，应当遵守36号令的规定。本公司已按照36号令的要求聘请招商证券作为境内财务顾问，对湾区发展71.83%股份的价值出具估值报告，并将该估值报告作为本次交易定价的主要考虑因素。

3、招商证券以有关本次交易首次公告日2021年3月15日为基准日，采用可比公司法和可比交易法分别对湾区发展71.83%股份的市场价值进行估值。

可比公司法是根据相关公司的特点，选取与其可比的上市公司的估值倍数作为参考，其核心思想是利用二级市场的相关指标及估值倍数对本次交易定价进行分析。考虑到高速公路运营行业资产规模体量一般较大，运营期内存在较高的长期资产折旧、摊销金额，同时不同公司的资本结构存在差异，上述因素均会对净利润水平产生一定影响，EBITDA（息税折旧摊销前利润）可更加充分的反映高速公路运营期内的运营绩效及可用于未来业务经营及建设的资源流入情况，同时受资本结构影响较小，因此可比公司法下采用EV/EBITDA法进行估值分析。

可比交易法是根据相关公司的特点，选取与其可比的市场并购交易的估值倍数作为参考，其核心思想是利用市场并购交易的相关指标及估值倍数对本次交易定价进行分析。

鉴于湾区发展已为上市公司，同行业上市公司估值的可比性相对较高；而可比交易法下受限于可比交易标的及数据的可获得性，且估值结果相对易受到个别交易特殊情况的影响；根据高速公路运营行业的特点，EV/EBITDA可同时反映企业的资产资源情况及资产资源的运营绩效情况。因此，综合考虑各项因素，招商证券最终选取可比公司法结果作为估值结果。

招商证券进行估值的重要假设主要包括：

(1) 公开市场假设：假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

(2) 持续经营假设：以企业持续、正常的生产经营活动为前提，在可以预见的未来，企业将会持续经营下去，不会停业，也不会大规模削减业务。

(3) 假设报告基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。

(4) 企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率、行业监管等政策无重大变化。

(5) 相关公司在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持目前的经营管理模式持续经营。

(6) 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

(7) 对于市场价值类型的价值估值分析中，一定程度考虑了本次交易涉及港股、A 股两地上市公司的影响。

(8) 假设相关的基础资料、财务资料和公开信息是真实、准确、完整的，且湾区发展截至2020年12月31日资产负债情况相较截至估值基准日的资产负债情况不存在重大差异。

(9) 本次估值采用的湾区发展相关财务数据为湾区发展公开披露数据，系按照国际会计准则核算，本次估值选取的可比公司、可比交易中标的公司，由于上市地、注册地类型差异等原因，部分采用中国会计准则、香港会计准则核算，相关会计准则对于收入、成本确认与计量的规定趋同，假设上述会计准则的差异对于EV/EBITDA、市盈率等估值指标的计算及估值结论没有重大影响。

(10) 2020年上半年湾区发展高速公路运营业务受新冠肺炎疫情冲击较大，根据湾区发展公开披露的2020 年下半年广深高速、广珠西线高速的经营数据，2020年下半年以来湾区发展业务经营已基本恢复正常，截至估值基准日的新冠肺炎疫情情况预计不会对湾区发展业务经营和估值造成长期负面影响。相应地，本次估值中未考虑新冠肺炎疫情未来在国内反复或进一步严重，从而可能对湾区发展业务经营和估值造成的影响。

鉴于本次交易涉及港股及A股两地上市公司，且湾区发展主要业务为国内高速公路业务的运营，因此可比公司选择于港股或A股上市的、主营业务为国内高速公路运营且高速公路相关业务收入占总收入比例较高的公司。基于上述标准，可比公司截至2021年3月15日的EV/EBITDA情况如下表所示：

注1：数据来源Wind资讯；

注2：可比公司EV取截至2021年3月15日的数值；

注3：考虑到高速公路运营行业2020年业务经营受新冠疫情负面冲击较大，2020年经营业务未能合理反映其运营绩效与能力，因此可比公司EBITDA取2018年、2019年平均值。

根据上表，选择剔除极值后港股及A股可比公司的平均值与中位数作为可比公司EV/EBITDA参考区间，可比公司截至2021年3月15日的EV/EBITDA参考区间为8.05倍~8.41倍。湾区发展按照权益比例享有的广深珠公司、西线高速公司2018年、2019年平均EBITDA的两家合营公司合计值为人民币187,169.21万元。

湾区发展100%股权估值=湾区发展通过下属合营公司拥有的两条高速公路特许经营权而开展的高速公路运营经营性业务估值 湾区发展及湾区发展按照权益比例享有的两家合营公司的其他非经营性、溢余资产与负债的净额。截至2020年12月31日，湾区发展及湾区发展按照权益比例享有的两家合营公司的其他非经营性、溢余资产与负债的净额为人民币-491,671.91万元。综上计算，湾区发展100%股权估值区间为人民币1,015,361.76万元~1,082,424.35万元，湾区发展每股价格估值区间按总股本和汇率折算为3.93港元/股~4.19港元/股。

鉴于本次交易为控股权收购，可比公司估值倍数未能充分反映控股权的价值，故对上述湾区发展每股价格进行控股权溢价调整：

(1) 招商证券选取了港股市场2020年以来完成的、在首次公告私有化价格前停牌以进行内幕信息管控的私有化案例共23例，其中要约方式8例、协议安排方式15例。私有化价格较停牌前1交易日的均价、前30交易日的均价、前60交易日的均价、前90交易日的均价溢价情况如下：

注：数据来源Wind资讯

(2) 招商证券还选取A股及港股上市公司2019年以来披露且完成的、转让股权比例超过29%的上市公司控股权溢价转让案例共21例，就转让价格较首次披露前1交易日的均价、前30交易日的均价、前60交易日的均价、前90交易日的均价溢价情况如下：

注：数据来源Wind资讯。

结合两类市场案例情况，控股权溢价率区间约为11%~50%，考虑到湾区发展主要资产为高速公路资产非控股合营权益、本次交易间接受让湾区发展控股权的股份比例较高，本次估值控股权溢价率基于稳健原则审慎取值为15%。

综上，采用可比公司法分析下，在考虑控股权溢价率后，湾区发展每股价格估值区间为4.52港元/股~4.82港元/股。

有关本次估值的假设前提、估值依据、估值方法、估值参数等详细信息，可参阅本公司同日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《招商证券股份有限公司关于深圳高速公路股份有限公司拟非公开协议间接受让深圳投控湾区发展有限公司71.83%股份事项之估值报告》。

湾区发展于2021年4月宣派股息，每股约0.109港元按照约定由卖方享有，根据上述招商证券的估值报告给出的估值区间，调减该派息后的湾区发展每股价格市场价值估值区间为4.42港元/股~4.71港元/股。

4、为了进一步了解交易标的的内在价值，本公司还聘请了鹏信资产为深投控基建股东全部权益于2020年12月31日的市场价值进行了评估，作为评价本次交易价格的参考并按照自愿性披露的原则进行披露，供投资者参考。鹏信资产具有证券、期货业务资格。

根据《资产评估准则——企业价值》，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产基础法、收益法和市场法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。收益法，是指将预期收益资本化或折现，确定评估对象价值的评估方法。市场法，是指将被评估企业与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

鹏信资产进行评估的重要假设主要包括：

(1) 假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在市场交易过程中，资产评估专业人员根据评估基准日的市场环境和评估对象或所有被评估资产的交易条件等模拟市场进行相应的价值估计或测算。

(2) 假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在的交易市场是公开市场。

(3) 假设与评估对象相对应的经济体在评估基准日所具有的经营团队、财务结构、业务模式、市场环境等基础上按照其既有的经营目标持续经营；假设与评估对象相对应的所有资产/负债均按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用。

(4) 假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化；假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

(5) 假设委托人和/或相关当事人所提供的评估所必需资料是真实的、完整的、合法的和有效的。

(6)假设本次评估从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料能够合理反映相应的市场交易逻辑，或市场交易行情，或市场运行状况，或市场发展趋势等。

(7) 除资产评估报告中另有陈述、描述和考虑外，评估对象及所有被评估资产的取得、使用、持有等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定，即其法律权属是明确的。

深投控基建自身并无任何经营业务，其合并范围内唯一经营性资产为湾区发展71.83%股份，不适合采用收益法及市场法进行估值。因此，鹏信资产对深投控基建采用资产基础法进行评估。深投控基建唯一重大资产长期投资——湾区发展71.83%股份按湾区发展全部股东权益的估值结果乘以持股比例71.83%后再考虑控股权及流动性溢价因素最终确定该项长期投资的评估值。

湾区发展自身并无任何经营业务，其主要资产为广深珠公司45%的利润分配权益、西线高速公司50%的利润分配权益以及臻通实业15%股权，鹏信资产对湾区发展也采用资产基础法进行评估。经评估，湾区发展归属于母公司股东全部权益于评估基准日2020年12月31日的评估值为人民币962,952.89万元，其构成如下：

由于湾区发展为香港上市公司，且深投控基建持有的71.83%股份为控股权，故对该项股权投资评估时，鹏信资产还考虑了控股权及流动性溢价。对控股权溢价的确定，具体参考历史并购市场中少数股权并购案例（共6,457宗）与控股权并购案例（共4,993宗）的市盈率倍数之间比较的方式进行估算，历史控股权溢价均值为14.79%，其中2020年为18.27%，本次评估按15%确定控股权溢价。对流动性溢价的确定，具体参考近一年一期（即2020年1月1日至2021年3月31日）港股市场IPO首日及上市一年内二级市场价格较IPO发行定价的涨幅进行分析。经统计，近一年又一期上市的港股股票首日涨幅均值18.5%，截至基准日2021年3月31日上市时间超过3个月的港股股票1年内涨幅均值15.5%，考虑到湾区发展机构股东持股比例较高，流通盘比例占总股本比例较低，其流动性溢价会相对低于全行业均值，故本次评估在取15.5%的基础上修正-1.5%，综合按14%确定流动性溢价。

考虑湾区发展控股权及流动性溢价后，鹏信资产还对深投控基建的其他少量资产和全部负债进行了评估，最终确定深投控基建股东全部权益于评估基准日2020年12月31日的评估值为人民币263,097.00万元，与净资产账面值人民币265,303.19万元相比，增值-2.28%。深投控基建股东全部权益构成如下：

有关本次评估的假设前提、评估依据、评估方法、评估参数等详细信息，可参阅本公司同日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《深圳高速公路股份有限公司以非公开协议受让深圳投控国际资本控股基建有限公司全部股权&间接受让湾区发展71.83%股份项目所涉及的深圳投控国际资本控股基建有限公司股东全部权益资产评估报告》。

根据鹏信资产的评估报告，考虑控股权溢价和流动性溢价后湾区发展71.83%股份价值为人民币892,278.89万元，调减湾区发展于2021年4月宣派的每股约0.109港元按照约定由卖方享有的股息后，湾区发展股份价值相当于4.67港元/股。

5、根据36号令，非公开协议转让上市公司国有股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：(1) 提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；(2) 最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。本次交易的定价符合36号令的规定。

本公司预计收购深投控基建的总成本不会超过104.79亿港元，与账面值（深投控基建归属于母公司所有者权益与美华公司拟代偿之债务总和）相比溢价约14.4%，主要原因为卖方持有期间对收购湾区发展时公允价值增值的摊销减少了帐面值，但该等摊销成本并不涉及现金流出，不影响估值。因此，对卖方而言，本次交易的价格基本相当于投资成本的回收。董事会以招商证券的估值报告作为本次交易定价的主要考虑因素，同时还考虑了鹏信资产的评估报告以及“关联交易的目的以及对上市公司的影响”所载的多种因素。

综上，本次交易定价符合36号令的规定，对应湾区发展每股价格处于在境内财务顾问招商证券确定的估值区间内，不高于鹏信资产确定的评估值，由协议各方基于公平原则协商后按一般商业条款达成，公平合理。

四、关联交易的主要内容和履约安排

1、协议日期：2021年8月10日。

2、协议主体：买卖协议的签约主体为深投控国际和美华公司；四方协议的签约主体为深投控、深投控国际、本公司和美华公司。

3、交易标的：深投控基建100%的权益以及相关的差额补足义务。

4、交易内容：根据买卖协议，美华公司同意向深投控国际收购，深投控国际同意向美华公司出售深投控基建100%的权益。根据四方协议，本公司和美华公司同意承担深投控和深投控国际向CMF基金所承担的差额补足义务。

5、交易价格：本次交易对价包括深投控基建100%股权转让款2,450,034,805.18港元，代偿深投控基建债务7,890,127,007.98港元（包括深投控国际向深投控基建提供的本金7亿美元股东借款以及深投控基建所负本金为2,429,495,000港元的银行借款，最终代偿负债金额以交割日实际负债金额及其利息之和为准）。除上述约103.4亿港元的收购总对价之外，本公司及/或美华公司还将承担本次交易的税费以及承担深投控和深投控国际向CMF基金所承担的差额补足义务，本公司预计，该两项或有对价的总额不会超过1.39亿港元。

6、对价支付、债务代偿以及交割安排：

(1) 双方确认，美华公司已于2021年3月19日向深投控国际支付了10,000,000港元诚意金，该诚意金自买卖协议签署之日起转为本次交易保证金的一部分。该笔诚意金是按照本公司与深投控于2021年3月15日签订的一份谅解备忘录的约定支付的，有关详情，可参阅本公司日期为2021年3月15日的公告；

(2) 于买卖协议签署之日起5个工作日或双方一致书面同意的其他期限内，美华公司向深投控国际支付725,010,441.55港元的保证金，以上两项保证金总额占股权转让款的30%；

(3) 在买卖协议全部生效条件被满足后，深投控国际将督促深投控基建向三家贷款银行申请提前归还2,429,495,000港元的银行借款。美华公司应当按照买卖协议的约定向深投控基建汇入经确认的银行借款本息，用于提前归还银行借款；

(4) 深投控基建提前归还银行借款后，深投控国际和美华公司完成深投控基建股权交割。股权交割应当在买卖协议全部生效条件被满足的通知被送达后20个工作日或双方一致书面同意的其他期限完成；剩余的70%股权转让款1,715,024,363.63港元应当于股权交割日或双方一致书面同意的其他期限支付；

(5) 买卖协议生效日，根据深投控国际和深投控基建的约定，自2021年1月1日起，深投控国际向深投控基建提供的本金7亿美元股东借款按2.85%的年利率计息。2021年9月26日的前10个工作日，深投控基建应当偿还4亿美元股东借款本金；2023年9月26日的前10个工作日，深投控基建应当偿还3亿美元股东借款本金；自2021年9月26日的前10个工作日起，深投控基建每半年支付一次利息。若买卖协议于2021年9月10日（即2021年9月26日的前10个工作日）之后生效，则深投控基建还本付息的时限顺延至买卖协议生效后十个工作日内。美华公司同意并确保深投控基建按照上述约定履行还款责任。

在深投控基建股权交割前，美华公司向深投控国际支付了股权转让款的30%作为保证金以及约24.3亿港元的款项用于深投控基建提前归还银行借款。其中，支付股权转让款的30%作为保证金是按照36号令的规定进行的，而支付约24.3亿港元的款项提前归还银行借款是因为按照深投控基建与银行签订的借款合同的约定，在银行借款全额被清偿之前，深投控基建的股东不得转让其持有的深投控基建股权。买卖协议已经约定，在股权交割完成之前，除非美华公司书面同意，深投控国际不得动用保证金，同时，深投控国际也不得将美华公司支付的用于深投控基建偿还银行借款的资金挪作他用。买卖协议还约定了本次交易无法完成的退款安排。由于深投控基建的股权交割预计将在买卖协议全部生效条件被满足的约20个工作日内完成，本公司董事会审慎考虑了深投控国际的履约能力后，认为相关的风险可控。截至本公告之日，美华公司已支付的款项为10,000,000港元。

7、过渡期损益：2021年1月1日起至股份交割日为过渡期，除下文所述的两笔股息之外，深投控基建过渡期的收益及亏损由美华公司享有和承担。湾区发展于2020年11月27日宣布2020年度特别中期股息每股0.1178760港元，深投控基建可获得260,912,592.83港元，该笔股息已于2021年2月26日派发；湾区发展于2021年4月30日宣布2020年度末期股息每股0.10936835港元，深投控基建可获得242,081,337.78港元，该笔股息已于2021年7月27日派发。本公司在确定交易对价时已根据上述两笔股息宣派时间的实际情况，相应考虑了有关的影响并予以了必要的调整。

8、或有对价：

(1) 因完成本次交易而发生的全部税费（如有），由美华公司承担。

(2) 深投控基建在进行合和基建的全面要约和配售过程中，于2018年8月17日向CMF基金配售了其持有的291,207,411股股份，约占合和基建总股本的9.45%。深投控、深投控国际进一步与CMF基金的受托人签订了多份协议和承诺，约定CMF基金可在自2018年8月17日起满五年之日至此后六个月内向独立第三方出售其所配售的湾区发展股份，若出售所得少于其投资成本（原始成本加上其他有关成本减去湾区发展分派股息），该差额由深投控或深投控国际支付予CMF基金。有关详情可参阅合和基建分别于2018年8月31日和2018年9月17日登载于联交所网站(http://www.hkexnews.hk)的公告。四方协议约定，若深投控或深投控国际按照上述协议和承诺履行了差额补足义务，本公司及/或美华公司应当将等额于该差额的资金支付予深投控指定的银行账户。

经参考专业顾问意见，本公司预计上述两项或有对价总额不会超过1.39亿港元。本公司在确定交易对价时已考虑了上述两项或有对价的影响。

9、生效条件：

买卖协议自签订之日起成立，于以下条件均获得满足之日起生效：

(1) 深投控国际就买卖协议项下交易取得其及深投控有权决策机构的审核批准；

(2) 美华公司取得深投控出具的同意买卖协议项下交易的有关批复；

(3) 美华公司、本公司、深国际取得买卖协议项下交易所需的董事会及/或股东大会批准。

以上条件应当在2021年12月31日（或双方一致书面同意的其他期限）或之前获得满足。

四方协议自签订之日起成立，自美华公司根据买卖协议约定登记为深投控基建股东之日起生效。

10、违约责任：任何一方违约，均应承担由此给守约方造成的所有损失和实际合理花费（包括守约方为本协议项下的交易而发生的所有费用、为提出索赔而发生的仲裁费/诉讼费、法院执行费、律师费、差旅费等所有费用）。

11、适用法律：买卖协议适用中国香港法律，四方协议适用中国法律。

五、涉及收购资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置或土地租赁，交易完成后不会因此产生新的关联交易，不会因此与关联人产生同业竞争。本次交易不会产生与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开的问题。

本公司将以一年期境外过桥贷款的方式满足收购资金需求，该等资金不涉及募集资金。本公司正在制订、比选中长期融资方案，可能采用向美华公司增资或借款、为美华公司融资提供担保、美华公司境外融资置换等方式，优化资本金比例、外币借款比例、期限结构比例，将中长期融资成本控制在合理低水平。

六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

收费公路和道路的投资、建设及经营管理属于本公司的一般及正常业务范围。本公司董事会认为，广深高速为连接广州、东莞、深圳三个粤港澳大湾区东岸地区主要城市及香港的核心通道，西线高速为连接广州至珠海及通往港珠澳大桥的粤港澳大湾区西岸重要通道。该两项公路资产位于粤港澳大湾区的核心区域，优势明显，拥有良好的经营记录和较低的投资风险。同时，本公司还可以通过加强广深高速与沿江高速等深圳区域收费公路统筹管理，增加路网交通流量，提升路产管养的协同效应，进一步提升盈利能力。本公司可以通过本次交易提高区域市场份额、未来盈利能力和现金流量。湾区发展为香港上市公司，本公司还可以通过本次交易获得优质投融资平台，进一步提升本集团的发展空间和市场价值，实现可持续的长远发展。本次交易将进一步巩固本公司于公路的投资、建设及营运方面的核心优势，符合本公司的发展战略和整体利益。

深投控为本公司间接控股股东，曾作出承诺，其中包括避免同业竞争、支持本公司发展和资产注入及整合的承诺。深投控完成对合和基建（后更名为湾区发展）的收购后，与本公司就有关湾区发展业务的具体安排进行了深入的磋商，并最终达成了本次交易的方案。本次交易可充分体现深投控避免同业竞争、支持本公司发展的积极态度，巩固了深投控信守承诺的良好形象，进一步提升了本公司的治理水平，是兼顾双方利益的双赢方案。

广深高速的改扩建已列入粤港澳大湾区发展规划和广东省高速公路网规划，为广东省及沿线广州、东莞、深圳政府重点项目。本次交易完成后，若广深高速的改扩建计划能够顺利实施，广深高速的通行能力将进一步得到提升，广深珠公司还可向政府部门申请核定延长收费年限，本公司的收费公路资产规模和收费经营期限亦将得到进一步提升。广深高速改扩建的初步投资估算约人民币471亿元，但相关的投融资方案尚未确定。本公司将积极参与广深高速改扩建规划、投资、建设全过程，与广深高速的合作股东保持紧密的合作，与各级政府部门积极沟通、协调、探讨，实现政府、公众和投资人的共赢。

收费公路沿线土地综合开发，是本公司近年深度挖掘收费公路业务价值的成果之一。本公司已成功实施了梅林关城市更新项目。土地综合开发的商业机会通常出现在收费公路权益发生变动或进行改建的情况之下，受地方政府的城市规划、收费公路改建方案等条件限制，且需按相关城市规划及法规进行，存在不确定性。根据湾区发展的初步研究，估计约有10个地块适合通过交通改造集约用地，以释放土地用作综合开发利用。2019年开始实施的广州新塘项目，对推动沿线地段的其他项目具有积极示范意义。本公司将积极推动广深高速改扩建与土地开发利用相结合的沿线土地开发方案，进一步释放沿线土地的价值。

综上，本公司董事会认为，本次交易条款为一般商业条款，属公平合理，签订买卖协议和四方协议符合本公司股东及本公司的整体利益。通过本次交易，本公司能够把握深圳推进国企改革的战略及产业布局优化带来的商机，从而实现收购湾区发展优质收费公路资产及扩大本公司收费公路业务规模及利润基础的目标。本次交易亦符合深圳市国资委的改革政策及措施。

本次交易完成后，深投控基建将成为本公司的全资子公司，其会计报表将纳入本公司会计报表合并范围。深投控基建不存在对外担保或者委托理财的情形。假设深投控基建自2020年12月31日纳入本集团会计报表合并范围，预计于本次交易完成日，本次交易将增加本集团总资产约人民币119.36亿元及减少归属于母公司股东的净资产约人民币15.34亿元，增加总负债约人民币105.72亿元，本集团营业收入及归属于母公司股东的净利润与收购前基本持平。预计随着本集团（包括湾区发展）内部资源的协同与整合、广深高速改扩建及其沿线土地综合开发的实施，本次交易将在未来期间对本集团的净利润产生正面影响。以上数据为初步估算的结果，最终影响需在实际发生时予以确认，并经本公司审计师审计后方可确定。

七、关联交易应当履行的审议程序

1、董事会批准情况

本公司于2021年7月22日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于非公开协议受让深投控基建全部股权暨间接受让湾区发展71.83%股份的议案》。在对该项议案进行表决时，关联董事胡伟、戴敬明已回避表决，有关议案获得其他9名董事（包括4名独立董事）的一致通过。详情可参阅本公司日期为2021年7月22日的《第九届董事会第七次会议决议公告》。

2、独立董事事前认可及独立意见

独立董事已在董事会召开前认可将有关议案提交董事会讨论，并在董事会会议上就本次交易的合规性及公平性发表了独立意见。独立董事的结论性意见为：董事会就关联交易召集、召开会议的程序和过程以及表决安排符合有关法律、法规及本公司《公司章程》的规定；本次交易在本公司日常业务中按一般商务条款进行，交易条款公平合理，符合本公司及股东的整体利益。

3、审核委员会意见

审核委员会已就本次关联交易出具了书面审核意见，审核委员会的结论性意见为：本公司以合理代价完成对深投控基建的收购，有利于巩固本公司于公路的投资、建设及营运方面的核心优势，为本公司获取大湾区优质公路资产并进行整固提升以及分享公路周边土地增值收益创造了机会，提高本公司未来盈利能力和现金流量，符合本公司的发展战略和整体利益，属合理的业务和经济行为。该安排遵循了公平、公正、自愿的原则，没有发生损害公司及其他中小股东利益的行为，不会影响公司业务的独立性。同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应予以回避表决。此项交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人应当放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

4、股东大会的批准要求

本次交易金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应当提请本公司股东大会批准。此外，本公司为香港主板上市公司深圳国际的控股子公司，本次交易也构成了深圳国际的主要及关连交易，深圳国际也应当提请其股东大会批准本次交易。因此，本次交易尚需获得本公司股东大会以及本公司间接控股股东深圳国际股东大会批准后方可最终落实。本公司董事会谨此提醒投资者关注上述不确定性。

八、需要特别说明的历史关联交易情况

2021年初至本公告之日，除按照2021年3月15日签订的谅解备忘录支付1,000万港元的诚意金之外，本公司及其子公司未与深投控或其子公司发生关联交易。

过去12个月，本集团与深投控的间接控股子公司发生资产收购的关联交易一笔，金额为人民币40,538.79万元；本公司与深投控的间接控股子公司发生共同投资的关联交易一笔，本公司出资额为人民币3亿元。

历史关联交易的有关详情可参阅本公司日期为2020年11月9日以及2020年8月17日的公告，该等关联交易履约情况正常，没有需要进一步作出说明的情形。

九、上网公告附件

1、独立董事事前认可的声明

2、独立董事意见

3、审核委员会的书面审核意见

4、深投控基建的经审计财务报告

5、招商证券出具的估值报告

6、鹏信资产出具的评估报告

特此公告

深圳高速公路股份有限公司

董事会

2021年8月10日