注2：每篇文章的最后均有“总结”。
不久前，吴总向我们咨询：希望完成一个公司股权架构的设计调整，以应对企业的股权融资和员工激励计划。
一、什么是“持股平台”
在“持股平台”的股权架构的设计中，可简化为三层主体关系：第一层：部分股东、投资人或激励对象——持股对象第二层：持股平台（通常是有限责任公司或有限合伙企业）——衔接持股对象和目标公司第三层：目标公司我们来看一个“持股平台”的基础架构图：
注1：第二层中，大股东也可能是实际控制人；另外，除大股东外也可能存在其他创始人股东，后续架构图不再赘述。
注2：有限公司的投资人叫做“股东”，持有的是股权，股东间签订的是股东协议；合伙企业的投资人叫做“合伙人”，持有的是合伙份额，合伙人间签订的是合伙协议。今有限天我们来主要来讲讲有限合伙“持股平台”的妙用。
二、什么是有限合伙“持股平台”
在使用有限合伙企业搭建的持股平台中，一般由大股东担任有限合伙企业的普通合伙人（即general partner，以下简称“GP”），其他持股对象担任有限合伙人（即limited partner，以下简称“LP”）。上述持股对象非直接对目标公司持股，而是先由股东搭建有限合伙企业作为持股平台，再由该平台持有目标公司。我们先来看一个有限合伙“持股平台”的基础架构图：
规定：根据《合伙企业法》的规定，GP对合伙企业债务承担无限连带责任，LP以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。优惠
三、为何要搭建有限合伙“持股平台”？
有限合伙“持股平台”的优点如下：
1.能节税：一般而言，合伙企业属于“税收透明体”，因此在有限合伙层面不纳税，仅在自然人合伙人从合伙企注册业获取的利润分配时缴纳个人所得税；而搭建有限责任公司作为持股平台就不能减少此类税务负担。举例而言：
- 如以有限公司作为持股平台，先要缴25%的企业所得税，缴完企业所得税后，再向个人股东分红，此时个人还需要再缴20%的个人所得税，这就是俗称的“双重税收”。
- 如以有限合伙作为持股平台，在合伙企业层面无需缴纳企业所得税，穿透至个人股东以后，只需要由个人股东缴纳5%-35%的个人所得税。即只缴纳一层税，这将大大降低税收成本，亦符合投资人或激励对象的商业需求。
- 注：许多地区有特定的税收优惠政策，详见下文注意事项。
2.易分钱：与有限公司相比，有限合伙天生具备“钱权分离”的功能。GP对内承担管理职能上海，对外代表有限合伙企业，承担无限连带责任，享有有限合伙的全部表决权；LP不参与企业管理，其放弃管理权“换取”收益权，承担有限责任。往往GP只要“权”，LP只要“钱”。
3.好控制：与有限公司相比，有限合伙天生具备“控制”优势。不像有限公司需要通过投票权委托、委派多数董事等方式加强控制权，有限合伙中GP哪怕只持有0.01%的合伙份额，也可以完全控制有限合伙企业，从而达到间接控制目标公司的目的。
4.稳结构：与直接持股相比，通有限合伙“持股平台”间接持股，可避免因股东人数较多，难以形成决策的情况。当合伙人入伙或退伙条件成熟时, 可以灵活地加入或退出持股平台，此时目标公司的股权结构不会因合伙人的变化而受到任何影响。这种稳定的税收股权结构是投资人喜闻乐见的，也更利于走向资本市场。
四、搭建有限合伙“持股地区平台”的注意事项
1.选择有税收优惠的地区搭建“持股平台”
国内不少城市地区为了招商引资，针对投有限合伙“持股平台”出台了特定的税收优惠政策，比如自贸区、金融小镇、保税区等，这些地区都有不同力度的税收返还政策。
2.GP的风险规避，设置风险隔离层
尽管有限合伙仅作为持股平台，一般不会开展实质业务的，GP承担无限连带责任的风险不算太大。但为了避免万一存在的风险，只需要在持股平台上另设一层风险隔离层，确保无限连带责任不会穿透至大股东。即大股东——有限责任公司（GP）——持股平台——目标公司，如下图：
注：作为风险隔离层的有限公司一般不会是大股东的“一人公司”，否则一人公司仍会穿透至大股东，因此实务中往往还会有其他股东持有风险隔离层（有限公司）的一定股权比例。
3.持股平台的分类管理，建立信息“防火墙”
在实践中，持股平台的LP可能存在不同类别的情形，如员工股权激励项目的公司员工、融资项目中的投资人等。不同类别的LP的商业需求不同，退出机制因而也存在差异。如果将不同类型的有限合伙人放在同一个持股平台中，不仅会增加合伙协议的复杂程度，降低持股平台的可操作性，还会使不同合伙人间的合作模式等商业机密“暴露”在这些合伙人面前，增加道德风险。因此，我们建议对于不同类别的LP，应搭建不同的持股平台进行分类管理，如下图：
注：GP的位置仍可以安排“风险隔离层”。
4.持股平台的搭建与设计应注重细节，由专人协作
持股平台的搭建与设计中有许多细节需要考量，这将直接关系到未来持股平台的运作、投融资及有效退出和解散等，包括对合伙协议的条款设置、退出机制、回购定价、估值、税务筹划等等内容，我们建议具体的搭建事宜还应咨询法律和财税的专业人士予以协助操作。
五、总结——七大要点
1.持股平台是用来衔接持股对象和目标公司的中间载体，持股对象通过持股平台，间接持有目标公司的股权
2.持股平台一般可通过有限责任公司或有限合伙企业两种形式搭建，在实务中有限合伙企业作为持股平台更为常见
3.与直接持股及通过有限公司持股平台相比，有限合伙“持股平台”有四大妙用：能节税、易分钱、好控制、稳结构
4.为了更好地享有当地的税收优惠政策，可以选择有税收优惠的地区搭建“持股平台”
5.如有需要，为降低担任GP的风险，可以在GP与目标公司间设置有限责任公司作为风险隔离层
6.不同的持股对象有不同的商业需求，可以根据持股对象的类型设置不同的持股平台，从而建立信息“防火墙”
7.持股平台的搭建与设计应注重细节，包括合伙协议、退出机制、回购价格、税务筹划等事宜，可由专人协作
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