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证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2022-012

一、重要提示

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以公司2021年权益分派实施时股权登记日的总股本扣除届时公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

2、报告期主要业务或产品简介

（一）公司从事的主要业务

启明星辰是网络安全产业中主力经典产业板块的龙头企业，同时也是新兴前沿产业板块的引领企业和可持续健康业务模式和健康产业生态的支柱企业。

公司以15类市场占有率第一的产品以及9类处于市场第一阵营的产品为主，成为中国数字化场景中政企客户在网络安全产品、可信安全管理平台、安全运营与服务、安全解决方案的首选提供商。

公司依托核心技术优势、丰富的经验和前瞻性的战略，通过安全原生创新和场景化创新，重点布局数据要素化安全、大数据AI安全分析、云安全管控、工业数字化安全、零信任安全、威胁情报、网络空间安全靶场仿真和国产化安全八个方向，引领了产业未来最具吸引力的数据安全板块、工业北京数字化安全板块、新算力安全板块等高增长产业板块。

公司基于先发启动的安全运营中心战略，通过业务模式创新和战略资源归集，不断改善和加强网络安全业务的客户价值、财务健康和可持续性增长潜力，协同产业健康发展。

主要业务板块如下：

数据安官网全

公司自2003年推出第一款数据安全产品至今，已有近二十年的技术积累。2021年公司在杭州成立数据安全总部，推出面向数据的系统属性、业务属性、经济属性，全方位的安全技术及管理框架体系--数据绿洲。根据数据安全1.0，2.0，3.0的不同发展阶段，数据绿洲涵盖数据对象安全、数据汇聚安全以及数据流通安全三个维度。其中1.0阶段主要面向数据对象安全，包括数据库安全、文档安全、运维安全等；2.0阶段主要面向数据汇聚安全，实现数据全生命周期的安全管控，包括数据安全治理、数据分级分类，以身份为中心的访问控制等；3.0阶段主要面向数据流通安全，遵循“数据可用不可见、数据不动价值动”的原则，通过区块链技术，联邦学习、多方安全计算等隐私计算技术在保障数据安全和隐私下实现数据安全有序流通、数据可信共享及开发利用。公司2021年以“场景化安全”思维助力构建无锡城市大数据中心安全体系，成为全国第一个政务场景下通过DSMM数据安全成熟度三级认证的案例，目前已在全国范围内数十个大数据局进行应用部署，覆盖政府、公安、医疗等行业。

除了企业级数据安全解决方案以外，为了保护互联网个人用户的权益，公司推出To C的免费产品-隐查查，帮助用户辨别违规收集个人信息和学习个人信息的APP，保护个人用户数据安全。

安全运营中心

作为“第三方独立安全运营”的倡导者，公司继续围绕智慧城市建设中对安全运营中心业务的迫切需求，为城市云、数据中心、关键信息基础设施及其他政府机构和中小企业提供安全运营中心建设及安全运营服务。截止2021年底，公司已累计建设了119个城市安全运营中心。

根据不同地市的需求和建设进度，运营中心可加载如网络安全监控、标准化远程或现场安全运维、数据安全运营、云安全运营、安全咨询和培训等运营业务模块，构建出面对不同安全问题的安全运营中心，如：大数据AI安全运营中心、数据安全运营中心、云安全运营中心、工业互联网安全运营中心、态势感知运营中心等。运营中心已经具备区域营销枢纽职能，加载更多的业务支撑保障能力。同时，配合渠道下沉策略，加深对区域客户的纵深渗透。通过运营中心模式还能够和用户建立较强的业务联系，强化公司品牌的区域影响力。目前有些运营中心还处于建设期，公司将在2022年结合“市长计划”的推进，继续深耕细作，提升客户价值，提高单个运营中心的收入，将成功的运营中心模式进行复制和升级。

云安全

面对云网查询系统一体化进程的加速以及客户网络环境不断变化，公司创新提出了“三协同、一体化”综合云安全管理平台解决方案，打造新一代云安全管理平台，具备综合协同、态势感知、云安全资源池、安全编排自动化响应等安全能力。结合云平台自身场景需求，实现云地安全资源的按需协同、安全能力的按需编排和策略的按需管理。通过云地协同、云边协同和多云协同，实现云、网、边、端全覆盖；通过采用AI大数据、关联分析、SOAR等新型技术，结合威胁情报，充分发挥安全管理与态势感知平台优势资源整合，实现云安全策略编排、场景化的安全能力调度，提供符合合规要求、可视化安全能力、可运营的云安全管理平台，为云平台和云租户提供一体化安全运营能力落地，有效解决政企客户在数字化时代云网环境中安全风险。

同时将基础安全产品软硬件解耦，公司已完成安全检测类、审计管理类、安全防御类、脆弱性检查类、云原生安全类等18类安全产品的云上安全原子能力，全面适配云化网络环境。

公司布局云SASE查询网（安全访问服务边缘），将网络能力和安全能力打通，提供网络连接即服务NaaS和安全即服务SECaaS。结合城市安全运营中心战略，按需组装和叠加相应的安全能力，以安全接入将数据安全、应用安全以及云上威胁的分析能力靠近用户边缘侧下沉。

公司的SaaS化一站式云安全服务，可对Web网站漏洞、网站挂马等进行全面的网站监测，提供Web应用防护、抗DDoS等云化SaaS服务。

公司凭借多年在云安全领域的业务深耕和沉淀，为政府、运营商、金融、能源、交通等多个行业客户提供了行之有效的综合云安全解决方案，深得用户的青睐和认可。

工业数字化安全

公司持续推进工业互联网安全场景化落地，与电力、石油石化、交通、智能制造等行业用户联合开展基础性安全研究，公司牵头、参与制定的国家标准《智能工厂 工业控制异常监测工具技术要求》、《工业通信网络 网络和系统安全 工业自动化和控制系统信息安全技术》均在2021年实施。针对重点行业典型和特有需求，基于协议安全、重要设备保护、业务互联、智能监测等方面推出行业场景化深度定制产品。开展基于5G 工业互联网安全、查询网工业互联网标识解析安全等方向的研究和实践，成功入选工信部“5G 工业互联网”安全创新应用试点示范名单。发布了石油石化、港口、核电、钢铁、水务行业研究报告和场景化安全解决方案，成功入围2021年工业安全系统典型应用示范案例。建立工控安全实验室，发布工控竞赛平台、工业欺骗防御系统等工业安全产品和解决方案。在青海、四川、重庆、江苏等地区的工业互联网安全运营中心形成托管运维、安全监测、威胁预警、事件通告、应急响应、实战演练等更为全面、有效的安全服务。

车联网安全

公司针对智能车联网进行了多年的研究和实践，形成了包括智能车联网网络与信息安全、网络与数据安全、个人隐私保护及人工智能伦理安全风险防护等技术及产品，并针对智能汽车生产企业信息安全需求及UN/WP.29等国内外标准，开展汽车信息安全专业合规咨询服务，同时提供相应的安全检测、防护产品与解决方案。公司积极参与工信部信通院车联网安全工作专班，中国信息安全协会智能网联汽车信息安全工作部等行业组织，并参与了包括《车联网网络安全风险评估规范》、《车联网数据安全要求》、《车联网数据安全评估指南》、《车联网安全防护实践白皮书》等国家标准和文件的编制。公司作为首批“车联网漏洞库技术支撑单位”，开展车联网脆弱性挖掘、脆弱性验证、脆弱性分析等工作。公司致力于构建智能网联汽车安全生态，通过整合专业化智能车联网安全技术与产品，帮助国内整车及零部件生产企业及消费者构建一体化全生命周期的信息与网络安全环境，促进智能网联汽车产业的健康发展。

供应链安全

在供应链安全事件频发的态势下，特别是对于涉及国计民生行业的关键信息基础设施，公司推出软件供应链安全整体解决方案。方案支持传统的SDLC开发模式和新兴的DevSecOps框架，为行业客户提供自动化、可视化的安全开发管控平台，覆盖从项目起始到上线后的运维阶段，用户对于自动化检测平台、工具、安全开发知识库以及安全开发流程管控的需求。方案中的静态代码分析平台（VAST）和开源组件成分分析平台（VSCA），能够快速发现自身开发的代码中可能存在的安全风险，并精准识别开源组件中存在的安全问题和漏洞传播路径。

安全产品全国产化

公司大力推进产品国产化进度，紧跟市场发展，研发的信创产品基于飞腾、海光、兆芯、申威、鲲鹏等多种国产化平台，同时适配麒麟、深度、统信等国产化操作系统。在平台国产化的基础上，继续提高产品的国产化率，在内存、存储、网卡等关键元器件上均有成熟的国产化方案并已经在产品中应用。公司在满足用户合规性需求的前提下，不断丰富产品功能、提高产品性能，信创产品囊括了防火墙、IDS/IPS、流量控制、漏扫等全系列产品，形成整体的解决方案。

同时，公司具备承担信创集成项目的能力，涵盖了基础建设集成、网络集成、安全集成、应用信息系统集成和安全服务在内的多种业务，具有信创集成项目的成功经验。公司生态合作伙伴包括技术设施类，基础软件类、应用软件、云服务等各类IT厂商，已取得多家合作授权。

基础安全

公司提供最全面的基础安全保护能力，提供网络安全防护、网络威胁检测、应用安全、安全管理、密码应用安全、移动及终端安全等百余种型号的网络安全产品和平台，其中EDR（终端检测与响应）、全流量检测核名、欺骗防御、零信任SDP、攻击面管理等新产品在2021年取得高速增长。公司紧密跟踪行业客户专属需求，提炼了运营商、金融、医疗、烟草、媒体、石油石化等十余个行业解决方案和等保、分保、移动安全、态势感知等技术解决方案。

2021年，公司承担了建党100周年、第十四届全运会、全国两会的网络安全保障工作。公司的实战演练和应急保障已形成体系化、制度化、常态化。公司网络空间安全学院建立了科学、专业的信息安全人才培养体系，通过定制课程、在线教育平台、仿真演练等多种方式培养网络安全人才。公司通过股权投资、创业孵化、合作合资等模式先后投资了近50家同行业创业公司，共建良性生态体系，推动产业向前发展。

截止2021年底，公司有员工6587人，较去年同期增加1200余人。在北京、上海、广州、杭州、成都、南京、长沙设有研发中心。通过员工激励计划和集团合伙人制增强了公司凝聚力，培养了后备管理人才。公司在全国各省市自治区设立近70家业务分支机构，拥有覆盖全国的渠道和售后服务体系以及覆盖119个城市和地区的安全运营体系。

（二）主营业务分析

2021年面对国内外经济环境的不确定性以及第四季度的疫情反复，公司战略性的聚焦资源，踏稳自身战略节奏，既保证对新业务、新技术的大步伐投入，又能够在高效、顺畅的前后场管理体系支撑下，实现稳定健康的收入增长和领先的盈利水平，贯彻落实了公司一贯坚持的健康发展，稳健创新的经营理念。

（1）收入保持稳定、健康增长，新业务凸显拉动作用

报告期内，公司全年完成营业收入43.86亿元，较上年同期增长20.27%，同比增加2.23个百分点，营收增速加快。

公司积极布局战略新兴业务，在杭州成立数据安全总部，同时发布数据绿洲技术框架，提出数据安全从1.0的数据对象安全，到2.0的数据汇聚安全，再到3.0的数据流通安全的演化路径。数据安全业务实现营业收入9.12亿元，较上年同期增长52%，其中数据安全2.0和3.0实现营业收入3.12亿元。公司在数据安全2.0和3.0、安全运营中心、工业互联网安全和云安全新业务板块，实现营业收入15.54亿元，较上年同期增长48%。公司不断推陈出新，EDR（终端检测与响应）、全流量检测、欺骗防御、信创产品、攻击面管理等新赛道产品营业收入均实现300%以上的增长。云资源池、态势感知、威胁分析一体机、网络安全靶场等产品也实现较高增长。

（2）战略强投入年，保持领先的盈利水平

报告期内，公司完成归属上市公司股东的净利润8.62亿元，较上年同期增长7.15%，归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7.64亿元，较上年同期增长8.74%。

2021年公司正处于布局新业务阶段，人员增幅较上年同期增长22.41 %，研发及营销费用较上年同期增长35.38 %，同时报告期内，公司员工持股计划产生的股份支付约为7,680万元。公司在利润侧承受较大压力的同时，盈利水平依然保持业内领先。

研发重点投入高增长业务、创新业务以及成熟业务中的新赛道产品。营销投入重点围绕安全运营中心战略。

（3全国）加强回款力度，保证健康现金流

报告期内，公司加强应收账款管理，应收账款增速同比减少21.39个百分点，增速放缓。实现销售回款44.69亿元，较上年同期增长33.09%。

（4）加强销售管理，促进行业和渠道相配合

报告期内，公司加强对行业及区域的销售管理，已在60多个地市部署“市长计划”，同时积极发展下沉渠道体系，分销成为直销模式的有效补充。

报告期内，公司进一步加强研发管理、创新与战略管理、供应链管理，在全格局战略视角下，有序推进创核名新投入，用营业收入、利润、毛利率等财务指标的健康增长来回报广大投资者，塑造健康而有活力的企业，与客户形成长期命运共同体。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

（2）分季度主要会计数据

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□ 适用 √ 不适用

三、重要事项

公司不存在需要披露的重要事项。

启明星辰信息技术集团股份有限公司

法定代表人：王佳

2022年4月6日

证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2022-013

启明星辰信息技术集团股份有限公司

第四届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议于2022年4月6日在公司会议室以现场会议的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2022年3月25日以电子邮件形式通知了全体董事。本次董事会会议的应出席董事7人，实际出席董事7人，各董事均亲自出席，无委托出席和缺席情况，会议由公司董事长王佳女士主持。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、行政法规、规范性文件及《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。经出席会议的董事认真审核并进行表决，形成决议如下：

一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2021年度总经理工作报告>的议案》

经与会董事审议，同意《2021年度总经理工作报告》。

二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2021年度董事会工作报告>的议案》

经与会董事审议，同意《2021年度董事会工作报告》。

公司独立董事张宏亮先生、刘俊彦先生、张晓婷女士向董事会提交了《独立董事2021年度述职报告》，并将在公司2021年度股东大会上述职。

《独立董事2021年度述职报告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚须提请公司股东大会审议。

三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2021年度财务决算报告>的议案》

经与会董事审议，同意《2021年度财务决算报告》。监事会对该议案发表了审核意见。

本议案尚须提请公司股东大会审议。

四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于核销坏账的议案》

为真实反映公司财务状况，经与会董事审议，公司同意根据《企业会计准则》及《公司章程》等相关规定，按照依法合规、规范操作、逐笔审批、账销案存的原则，对截止2021年12月31日已全额计提坏账准备且追收无果的应收账款59笔，金额共计人民币11,021,966.37元予以核销。

公司独立董事对该议案发表了独立意见；监事会对该议案发表了审核意见。

《关于核销坏账的公告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《证券日报》。

五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2021年度报告>及其摘要的议案》

经与会董事审议，同意《2021年度报告》及其摘要。

监事会对《2021年度报告》及其摘要发表了审核意见。

公司《2021年度报告》及其摘要内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《证券日报》。

本议案尚须提请公司股东大会审议。

六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2021年度利润分配的议案》

根据《公司章程》及相关规定，利润分配应以母公司的可供分配利润为依据。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计结果，2021地址年度母公司实现税后利润人民币95,655,815.96元，按母公司净利润10%提取法定公积金人民币9,565,581.60元，加上前期滚存未分配利润人民币211,442,064.44元，北京减去本年已派发红利人民币47,612,764.34元，2021年度母公司本期可供股东分配利润为人民币249,919,534.46元，资本公积金余额为人民币2,200,844,489.66元。

综合考虑公司2021年度的盈利水平和整体财务状况以及公司未来的发展规划，为回报股东，公司2021年度利润分配预案为：以公司2021年权益分派实施时股权登记日的总股本扣除届时公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.25元（含税），不转增不送股。本次股利分配后剩余未分配利润滚存至下一年度。

自本次利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，若公司总股本因股权激励授予、股份回购、再融资、新增股份上市等原因发生变化，公司将按照分配比例不变的原则，相应调整现金分红总额。

公司2021年度利润分配与业绩成长性相互匹配，符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定的要求。

七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

经与会董事审议，同意公司《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》

经与会董事审议，鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度审计机构，在为公司提供审计服务过程中，严谨、认真地完成公司委托的各项审计工作，出具的审计报告客观、真实、完整地反映公司的财务状况和经营成果。为了保持公司审计工作的连续性，公司同意续聘信永中和为公司2022年审计机构，聘期一年。

公司独立董事对该议案予以事前认可并发表独立意见；监事会对该议案发表了审核意见。

《关于续聘公司2022年度审计机构的公告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《证券日报》。

本议案尚须提请公司股东大会审议。

九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2021年度内部控制评价报告>的议案》

经与会董事审议，认为公司在内部环境、风险识别与防范、控制活动、信息与沟通、检查与评价等方面建立了控制体系，符合中国证监会及深圳证券交易所关于内部控制的要求，公司建立的相关内控制度能有效的执行，保证了公司正常运行，对经营管理中的风险可以起到有效的防范与控制作用。

公司《2021年度内部控制评价报告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事薪酬分配方案的议案》

经与会董事审议，董事会同意薪酬与考核委员会根据对公司董事的履职情况评价所制定的董事2021年度实际领取薪酬方案，方案具体如下：

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

本议案尚须提请公司股东大会审议。

十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于高级管理人员薪酬分配方案的议案》

经与会董事审议，董事会同意薪酬与考核委员会根据对公司高级管理人员的履职情况评价所制定的高级管理人员2021年度实际领取薪酬方案，方案具体如下：

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财事宜的议案》

为提高资金使用效率，合理利用自有闲置资金，增加公司收益，经与会董事审议，同意公司及其下属子公司使用部分自有闲置资金以购买理财产品等方式进行投资理财，资金使用额度不超过人民币15亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。同时授权公司经营管理层具体实施上述理财事项，授权期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

《关于使用自有闲置资金进行投资理财的公告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《证券日报》。

十三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》

鉴于公司第四届董事会任期即将届满，经公司董事会审议，同意董事会提名委员会提交的公司第五届董事会非独立董事候选人为：王佳、齐舰、严立、张媛，独立董事候选人为张宏亮、刘俊彦、张晓婷。（上述董事候选人的简历见附件一）。其中，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所等监管部门备案审核无异议后方可提交股东大会审议。

公司承诺：公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。根据中国证监会的相关法规和《公司章程》的规定，股东大会对公司第五届董事会非独立董事及独立董事候选人将分别采取累积投票制对每位董事候选人逐项表决。

十四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<启明星辰信息技术集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》

为确保员工持股计划方案更好地实施，经与会董事审议，同意结合第三期员工持股计划的实际情况，在第三期员工持股计划中增加“非交易过户”的权益处置方式，并相应修订《启明星辰信息技术集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及摘要。

《启明星辰信息技术集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及摘要（修订稿）内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<启明星辰信息技术集团股份有限公司第三期员工持股计划管理办法>的议案》

为确保员工持股计划方案更好地实施，经与会董事审议，同意结合第三期员工持股计划的实际情况，在第三期员工持股计划增加“非交易过户”的权益处置方式，并相应修订《启明星辰信息技术集团股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》。

《启明星辰信息技术集团股份有限公司第三期员工持股计划管理办法（修订稿）》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2021年度股东大会的议案》

经与会董事审议，同意由董事会召集公司2021年度股东大会。

《关于召开2021年度股东大会的通知》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《证券日报》。

特此决议。

启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

2022年4月6日

附件一：第五届董事候选人简历

王佳（又名严望佳）女士，1969年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，历任北京启明星辰科技贸易有限公司执行董事、经理，北京启明星辰信息技术有限公司执行董事、经理，北京启明星辰信息技术有限公司董事长、总经理，目前为本公司董事长、总经理。王佳女士目前持有公司218,251,632股股份，为公司实际控制人，王佳女士和严立先生为夫妻关系，系一致行动人。王佳女士不存在以下情形：（1）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”。

齐舰先生，1960年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，历任亚信集团股份有限公司副总裁，联想网御科技（北京）有限公司（2011年1月已更名为北京网御星云信息技术有限公司）执行董事，目前为本公司副董事长。齐舰先生目前持有公司6,090,963股股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。齐舰先生不存在以下情形：（1）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”。

严立先生，1968年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，历任美国Infonautics公司高级软件工程师，美国System Computer Technology公司System Architect，美国Vanguard集团高级IT金融系统专家，美国OSI公司副总裁兼CTO，美国GlaxoSmithKline公司信息安全顾问，目前为本公司董事、副总经理。严立先生目前持有公司47,407,452股股份，为公司实际控制人，王佳女士和严立先生为夫妻关系，系一致行动人。严立先生不存在以下情形：（1）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”。

张媛女士，1973年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1999年-2005年在亚信集团任职，2006年加入联想网御科技（北京）有限公司历任总监、副总经理，北京网御星云信息技术有限公司副总经理兼CFO等职务，目前为本公司董事、副总经理、财务负责人。张媛女士目前持有公司87,290股股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。张媛女士不存在以下情形：（1）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”。

张宏亮先生，1974年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，历任河北葆祥进出口集团公司主管会计、北京工商大学教师，现任北京工商大学教授，目前为本公司独立官网董事。张宏亮先生已于2016年4月取得上海证券交易所颁发的《独立董事资格证书（证书编号420018）》，未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。张宏亮先生不存在以下情形：（1）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”。

刘俊彦先生，1966年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，历任中国人民大学会计系教师、商学院教师，现任中国人民大学商学院系副主任，目前为本公司独立董事。刘俊彦先生已于2005年6月取得中国证券业协会和清华大学经济管理学院共同颁发的《上市公司独立董事培训结业证》京（05097），未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。刘俊彦先生不存在以下情形：（1）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”。

张晓婷女士，1966年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，历任山西财经大学讲师、副教授，现任北京师范大学副教授，目前为本公司独立董事。张晓婷女士已于2021年2月取得深圳证券交易所颁发的《上市公司独立董事资格证书（证书编号2111827942）》，未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监工商事、高级管理人员不存在关联关系。张晓婷女士不存在以下情形：（1）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”。

证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2022-014

启明星辰信息技术集团股份有限公司

关于召开2021年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年4月6日召开了第四届董事会第二十八次会议，监事会于2022年4月6日召开了第四届监事会第二十四次会议，董事会和监事会会议审议的部分议案须经公司股东大会审议。根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，董事会提议召开公司2021年度股东大会（以下简称“会议”），现就会议有关事项通知如下：

一、召开本次会议的基本情况

（一）股东大会届次：2021年度股东大会

（二）会议召集人：公司第四届董事会全国

（三）本次会议经公司第四届董事会第二十八次会议决议召开，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等规定。

（四）会议召开日期和时间

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年5月12日9：15—9：25，9：30—11：30和13：00—15：00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年5月12日上午9：15至下午15：00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所系统和互联网系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）会议的股权登记日：2022年5月5日

（七）会议出席对象

1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师；

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）现场会议地点：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21工商号楼启明星辰大厦公司会议室

二、会议审议事项

（一）会议审议的议案

（二）信息披露

公司信息披露指定报纸为：《证券时报》《中国证券报》《证券日报》；指定网站为：巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。上述议案内容请详见2022年4月8日刊登在上述信息披露媒体的《启明星辰第四届董事会第二十八次会议决议公告》和《启明星辰第四届监事会第二十四次会议决议公告》。

（三）其他说明

1、公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

2、上述议案中，第9、10、11项审议事项，需要逐项表决，实行累积投票办法，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数，独立董事和非独立董事的表决分别进行，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

3、上述议案中，第5、6、7、9、10项审议事项，将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露，中小投资者是指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

三、会议登记等事项

（一）登记方式：

1、个人股东应持股东账户卡、身份证到本公司证券部办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应持股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书、代理人有效身份证件到本公司证券部办理登记手续。

2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（须加盖公章）、出席人身份证、股东账户卡到本公司证券部办理登记手续；法定代表人委托的代理人出席会议的，应持营业执照复印件（须加盖公章）、法人授权委托书、代理人身份证、股东账户卡到本公司证券部办理登记手续；

3、路远或异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真上须写明联系方式，须在登记时间5月6日下午17：00前送达公司证券部。

（三）登记地点及联系方式：

联系电话：010-82779006

联系传真：010-82779010

联系地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦

邮政编码：100193

联系人：刘婧、李红

（四）出席本次会议股东的所有费用自理。

（五）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

五、备查文件

1、《启明星辰第四届董事会第二十八次会议决议》；

2、《启明星辰第四届监事会第二十四次会议决议》。

特此公告。

启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

2022年4月8日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序：

1、普通股的投票代码为“362439”，投票简称为“启明投票”。

2、填报表决意见或选举票数：

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

各提案组下股东拥有的选举票数如下：

（1）选举非独立董事（应选人数为4位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数4

股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

（2）选举独立董事（应选人数为3位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数3

股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

（3）选举监事（应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数2

股东可以将所拥有的选举票数在2位监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序：

1、投票时间：2022年5月12日的交易时间，即9：15—9：25，9：30—11：30和13：00—15：00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序：

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月12日上午9：15，结束时间为2022年5月12日下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

兹全权委托 女士/先生代表本单位(本人)出席启明星辰信息技术集团股份有限公司2021年度股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

委托人对受托人的指示如下：

对于累积投票提案，委托人应在“应选人数”一栏下方空格处填写投票票数；对于非累积投票提案，委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托人证件名称（身份证或营业执照）：

委托人证件号码： 委托人股东账号：

委托人持有股数：

受托人姓名或名称（签名或盖章）：

受托人证件名称： 受托人证件号码：

委托日期：

证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2022-015

启明星辰信息技术集团股份有限公司

第四届监事会第二十四次会议决议公告

启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十四次会议于2022年4月6日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议通知及会议资料于2022年3月25日以电子邮件方式通知了全体监事。本次监事会会议的应出席监事3人，实际出席监事3人，各监事均亲自出席，无委托出席和缺席情况，会议由监事会主席王海莹女士主持。本次会议符合相关法律、行政法规、规范性文件及《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。经出席会议的监事认真审核并进行表决，形成决议如下：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2021年度监事会工作报告>的议案》

经与会监事审议，同意公司《2021年度监事会工作报告》。

本议案尚须提请公司股东大会审议。

二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2021年度财务决算报告>的议案》

经与会监事审议，同意公司《2021年度财务决算报告》。

本议案尚须提请公司股东大会审议。

三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于核销坏账的议案》

经核查，公司本次核销坏账的依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，能真实反映公司的财地址务状况和经营成果，符合公司整体利益，没有损害中小股东的合法权益，我们同意本次核销坏账事项。

四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2021年度报告>及其摘要的议案》

经审核，监事会认为董事会编制和审核2021年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案尚须提请公司股东大会审议。

五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2021年度利润分配的议案》

经与会监事审议，同意公司2021年度利润分配议案。公司2021年度利润分配议案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，并维护了投资者尤其是中小投资者的利益。

本议案尚须提请公司股东大会审议。

六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》

经与会监事审议，鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度审计机构，在为公司提供审计服务过程中，严谨、认真地完成公司委托的各项审计工作，出具的审计报告客观、真实、完整地反映公司的财务状况和经营成果。为了保持公司审计工作的连续性，公司同意续聘信永中和为公司2022年审计机构，聘期一年。

本议案尚须提请公司股东大会审议。

七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2021年度内部控制评价报告>的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，经与会监事审议，认为公司在内部环境、风险识别与防范、控制活动、信息与沟通、检查与评价等方面建立了控制体系；符合中国证监会及深圳证券交易所关于内部控制的要求，公司建立的相关内控制度能有效的执行，保证了公司正常运行，对经营管理中的风险可以起到有效的防范与控制作用。

八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于监事薪酬分配方案的议案》

经与会监事审议，监事会同意公司各监事2021年度实际领取薪酬方案，方案具体如下：

本议案尚须提请公司股东大会审议。

九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财事宜的议案》

经认真审核，监事会认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，公司及其下属子公司使用部分自有闲置资金以购买查询系统理财产品等方式进行投资理财，有利于在控制风险前提下提高资金使用效率，合理利用自有闲置资金，增加公司收益，不会对公司经营造成不利影响，不损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。因此，监事会同意公司及其下属子公司使用最高额度为15亿元人民币的自有闲置资金以购买理财产品等方式进行投资理财。

十、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于监事会换届选举的议案》

鉴于公司第四届监事会任期即将届满，经与会监事审议，同意提名张淼和田占学为公司第五届监事会监事候选人。（上述监事候选人的简历见附件一）。

公司承诺：最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

本议案采取累积投票制对每位监事候选人逐项表决。以上监事候选人如经股东大会选举通过，将与职工代表监事共同组成公司第五届监事会。

本议案尚须提请公司股东大会审议。

十一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<启明星辰信息技术集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》

监事会认为：公司本次员工持股计划的内容修订符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

十二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<启明星辰信息技术集团股份有限公司第三期员工持股计划管理办法>的议案》

监事会认为，公司本次员工持股计划管理办法的内容修订符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，旨在保证本次员工持股计划的更好地实施，确保本次员工持股计划顺利实施，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

特此公告。

启明星辰信息技术集团股份有限公司监事会

2022年4月8日

附件一：第五届监事候选人简历

张淼女士，1977年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2000年加入赛特集团从事信息化管理的相关工作，历任联想集团信息安全事业部产品推广专员，联想网御科技（北京）有限公司采购经理、供应链高级经理，北京网御星云信息技术有限公司人力资源总监、副总裁，现任公司OBG副总裁，目前为本公司监事。张淼女士除参与公司员工持股计划外，未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。张淼女士不存在以下情形：（1）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”。