股权与表决权

《公司法有限》第四十二条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

其他

《全国法院民商事审判工作会议纪要》第7条规定，股东认缴的出资未届履行期限，对未缴纳部分的出资是否享有以及如何行使表决权等问题，应当根据公司章程来确定。

公司章程没有规定的，应当按照认缴出资的比例确定。在公司和公司章程没有特殊规定的情况下，股东按照出资比例行使表决权。在同时存在认缴出资额和实缴出资额的情况下，应当按照认有限缴出资比例行使表决权。但是，法律允许公司自治，即股东们通过订立、有限责任修改公司章程的方式自行设计表决权行使方式。如，股东按照实缴出资比例行使表决权，或者表决权比例与股权比例差异化。

表决权比例的特殊含义

1. 67%。

《公司法》第四十三条规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

依据《公司法》，修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议、公司合并、分立、解散、变更公司形式这四件事，必须经过三分之二公司以上的表决权通过才能产生法律效力。公司章程对此作出特殊约定的，因为违反了法律的强制性规定，约定无效。因此，表决权达到67%以上的股东，通常意味着在公司处于控制地位。创业者在项目设立时，要尽量确保创始人达到此表决比例。

2. 50%。除了前述的重大事项外，其它一般事项通常在公司章程中都会规定需要由过半数的表决权通过。表决权达到50%以上的股东，就可以独自推动一些诸如选举董事、监事，聘任、解聘公司经理，公司为股东提供担保等决议。但是，这里所称的50%表决权并没有前述的67%表决权区别一样的强制性。公司章程有特殊规定的，以公司章程的规定为准。创业者在项目的发展阶段中，要尽力确保自己不低于此表决比例。

3.34%。表决权达到34%的股东并不能单独推动任何股东会决议。但是，由于前述的四个重大事项必须区别经代表三分之二以上表决权的股东通过。因此，表决权达到34%的股东可以形成"关键少数“的地位。创业者在项目成熟后，要尽力让自己不低于此表决比例，以避与免处于在公司决与策过程中完全失控的状态。

三、直接持股与间接持股

《中华人民共和国合伙企业法》第六十七条规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。

《中华人民共和国合伙企业法》第六十八条规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有的限合伙企业公司。

间接持股的持股平台通常采用有限合伙企业或者有限责任公司的形式进行搭建。

通过持股平台间接持股的投资人或者接受股权激励的员工，其对公司的控制权会相对较弱。

首先，间接持股的人员，并公司和不是公司的股东，而只是公司的股东的股东（合伙人）。间接持股人员其他想要参与公司决策，必须在持股平台内部形成一致意见或者多数决，然后通过作为公司股东之一的持股平台来参与公司决策，这就导致间接持股人员参与公司决策是曲折的和繁琐的。

其次，在搭建持股平台时，无论是选用有限责任公司还是有限合伙企业，公司通常都会有意识的将持股平台内部的控制权收归于公司大股东手中。实现的方式包括：在持股平台的公司章程中进行特殊规定，或者安排亲信担任有限合伙有限责任企业的普通合伙人。

反向思考一下，创业者也可以通过搭建持股平台的方式避免股权分散，强化控制权。

董事长和经理

《公司法》第四十八条规定，董事会决议的表决，实行一人一票。

担任董事长和经理会有助于创业者强化对公司的控制权，但效果十分有限。

首先，在董事会的表决过程中，董事长和董事都是一人一票。董事长除了召集和主持职能之外，并没有什么特殊的权利。

其次，董事会的主要职能是执行股东会的各项决议和设计公司内部的制度、架构。涉及公司重大事项的决策，仍然需要股东会审议。

至于经理，在法律属性上是员工之一，由董事会（执行董事）任命，对董事会（执行董事）负责。因有限公司此，经理的职位是可以随时被董事会（执行董事）免除的。

现实中，因为很多控股股东同时兼任了董事长（执行董事）和经理，给人一种董事长（执行董事）和经理的控制权很强的错觉，实际上这种控制权的来源仍然是股权表决权。

一致行动人

一致行动人指股东通过协议与其他股东共同扩大其所能够支配的表决权比例的行为或者事实的人。一致行动协议通常有两种模式：

1. 不进行内部协商，直接约定以协议主体中具有优势的股东个人意见作为团体的一致意见。
2. 先进行团体内部的表决以形成多数意见，并将多数意见作为团体的一致意见。

然而，一旦有股东违反了一致行动协议，究竟是其在股东会直接投票的行为无的效，还是仅需承担违反一致行动协议的违约责任，在司法实践中莫衷一是。因此，这类协议对控制权的加强也是有限度的。

结语：增加持股比例是加强对公司的控制权最直接的方法，但并不是唯一的方法。在法律框架内充分利用多种工具，亦有可能在股权结构难以改变有限公司的情况下，对公司的控制权进行调整。