一、问题描述

间接股东工会持股该如何披露？

二、法律法规

（一）《科创板/创业板股票发行上市审核问答》/《首发业务若干问题解答》

发行人历史上存在工会、职工持股会持股或者自然人股东人数较多等情形的，发行人应当如何进行规范？中介机构应当如何进行核查？

答：（一）工会及职工持股会持股的规范要求

考虑到发行条件对发行人控股权权属清晰的要求，发行人控股股东或实际控制人存在职工持股会或工会持股情形的，应当予以清理。

对于间接股东存在职工持股会或工会持股情形的，如不涉及发行人实际控制人控制的各级主体，发行人不需要清理，但应予以充分披露。 对于工会或职工持股会持有发行人子公司股份，经保荐机构、发行人律师核查后认为不构成发行人重大违法违规的，发行人不需要清理，但应予以充分披露。

三、相关案例

（一）参考案例 1：A 公司招股说明书（上会稿）·-创业板（2021-0 1-05）

1、相关描述

5、顺 X 环境少数股东的间接股东为工会委员会的情形

发行人设立以来不存在工会及职工持股会持股的情况。发行人子公司顺 X 环境少数股东的间接股东为辽河石油勘探局有限公司石油化工分公司工会委员会。

2000 年 3 月 13 日，辽河石油勘探局发布《关于印发《辽河油田计提企业产权制度改革建立现代企业制度实施意见（试行）》的通知》（辽油发【2000】第 31 号），通知条件成熟的单位要抓紧全面组织实施改革建立现代企业制度，目前尚不具备条件的单位，可以选 1-2 个企业进行试点。

2002 年 2 月 21 日，辽河石油勘探局石化工程技术处向辽河石油勘探局提出《关于辽河油田大力实业总公司改制为有限责任公司的请示》（辽油石工发【2002】8 号），申请对辽河油田大力实业总公司进行股份制改造，按“有限责任公司”的企业类型进行登记注册。

2002 年 3 月 5 日，辽河石油勘探局多种经营部发布《对《关于辽河石油大力实业总公司改制为有限责任公司的请示》的批复》，同意辽河油田大力实业总公司按照勘探局现行政策改制为有限责任公司。

2002 年 5 月 10 日，盘锦辽河会计师事务所有限责任公司出具《辽河油田大力实业总公司企业改制资产评估报告书》（盘辽会评报字（2 002）第 33 号）。

经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人子公司顺 X 环境的少数股东的间接股东盘锦辽河油田大力集团有限公司中存在工会持股的情况。辽河石油勘探局有限公司石油化工分公司工会委员会持有盘锦辽河油田大力集团有限公司股权系因盘锦辽河油田大力集团有限公司改制历史形成，改制已取得主管单位的批准，并进行了必要的评估程序。发行人于 2018 年 9 月受让盘锦顺 X 科技发展有限公司持有的顺 X 环境 51%的股权已经审计、评估，发行人以及盘锦顺 X 科技发展有限公司均就股权转让事项履行了必要的内部决策程序，且上述股权转让已办理了工商变更登记手续。故，发行人子公司顺 X 环境存在工会间接持股的情形不构成发行人重大违法违规。

（二）参考案例 2：B 公司招股说明书（申报稿）-科创板（2021-03- 12）

1、相关描述

截至本招股说明书签署日，公司股东中上海联一投资中心（有限合伙）属于私募基金规则规范的私募投资基金，其所已履行的私募投资基金基金管理人登记及基金备案的情况如下：

截至本招股说明书签署日，发行人股东 SKY Royal Trading Li mited 的间接股东中存在工会持股。

四、总结

由于间接股东存在工会持股的情况不涉及《审核问答》中涉及的规范 要求，故目前检索到的案例均以简单披露的方式在招股书中进行说明。B 公司为近期申报，仅在招股书中提及间接股东存在工会持股，目前

尚未收到问询反馈（参考案例 2）；

A 公司为子公司的少数股东的间接股东存在工会持股的情况，在招股书中披露了相关情况后由保荐机构及律师发表了“不构成发行人重大违法违规”的核查意见。