溢价增资(增资扩股)

甲方（老股东）：

甲1、【 】，住所地：【 】

法定代表人：【 】

甲2、【 】，【 】年【 】月【 】日出生，住【 】 ，公民身份证号码：【 】

乙方（新股东） ：【 】，【 】年【 】月【 】日出生，住【 】 ，公民身份证号码：【 】

鉴于：

（1）【 】有限公司（下称 “公司”）于【 】年【 】月【 】日依法注册成立并有效存续的公司，公司住所地【 】 ，公司注册资本为人民币【 】 万元，甲方为公司老股东，其中甲1持有公司【 】%的股份，甲2持有公司【 】%的股份；

（2）截至本协议签订之日，经专业机构审计：公司总资产为【 】万元，负债为【 】万元，公司净资产为【 】万元。

（3）乙方有意向以股权投资方式对公司进行投资，甲方同意乙方对公司进行增资扩股，并接受乙方成为新股东。

根据我国公司法以及有关的法律、行政法规以及公司章程的规定，双方就公司增资扩股事宜达成如下协议。

一、授权认可

有关本次对公司进行增资的相关事宜，已经分别获得双方相应权力机构的批准和认可 。

二、增资前公司注册资本及股权结构

1、注册资本：人民币【 】万元

2、股东名称、出资金额及持股比例

（1）甲1 出资金额：人民币【 】万元；持股比例：【 】%。

（2）甲2出资金额：人民币【 】万元；持股比例：【 】%。

三、增资内容

1、甲方同意放弃增资的优先购买权，接受乙方作为新股东。

2、乙方对公司以货币方式投资【 】万元，对公司进行增资扩股；乙方占有增资后公司的【 】%的股权，溢价部分计入资本公积。

四、公司增资后的注册资本及股权结构

1、注册资本为：【 】万元

2、股东名称、出资额及持股比例：

（1）甲1出资金额：人民币【 】 元；持股比例：【 】% ；

（2） 甲2出资金额：人民币 【 】 万元；持股比例：【 】% ；

（3）乙方出资金额：人民币【 】万元；持股比例：【 】%。

五、甲方的承诺和保证

1、甲方保证在本协议签订日前，不存在虚假出资、出资不到位及抽逃出资等违反公司工商注册登记规定的违法行为。如果有虚假出资、出资不到位或抽逃出资行为的，除应当及时补缴出资外，还应当按照未实缴资本总额的【 】%向乙方支付违约金。

2、甲方保证除了已向乙方披露的公司债务外（公司债务包括但不限于公司对其他民事主体所负的债务、公司应缴纳的税收、员工社会保险费用、行政处罚款以及政府规定的其他规费等，具体债务情况见附件），不存在其他的债务。如有其他债务，甲方应当承担全部债务清偿责任并赔偿因此给公司或乙方造成的诉讼费、律师费等支出或损失。

六、增资乙方的溢价权利

1、同原有老股东法律地位平等；

2、享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。

七、乙方的义务

1、乙方应于本协议签订之日起【 】日内，按约定足额完成认缴的出资并按照工商行政管理部门的要求将出资汇扩股入指定的验资帐户。

2、乙方缴足出资后，公司应当向乙方开具出资证明书，并将乙方名字载于公司名册。

3、承担我国公司法或公司章程规定的股东义务。

八、章程修改

双方同意在本协议签署后的 日内召开股东会，根据本协议内容对公司章程进行相应修订并办理章程修正案的备案登记工作。

九、董事会的组成

1、公司的董事会应由3名董事组成，其【 】 名由甲方提名，其余【 】名由乙方提名，并由股东会选举产生。

2、董事会设董事长一名，董事长应由【 】方提名；董事会设副董事长一名，由【 】方提名；董事长与副董事长按照上述原则产生。

十、股东地位确认

甲方承诺在乙方完成出资后 日内办理工商变更登记工作，确认乙方的股东地位，乙方须配合甲方的手续办理工作。

十一、违约责任

1、 甲乙双方经协商一致或出现本合同约定的情况，可以解除合同。任何一方无故解除合同，属违约行为，因此给对方造成损失的应当负责赔偿。

2、乙方违反本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现，甲方有权解除合同并依法追究乙方的违约责任。

3、甲方若出现了下列情况之一，乙方有权视情况单方解除本协议，收扩股回认缴的出资额并有权要求甲方按照其实际出资额的【 】%承担违约责任：

（1）甲方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现。

（2）甲方所作出的声明、保证和承诺存在虚假、欺诈，致使乙方的合法权益受损。

4、合同解除后，除本合同增资解除之前已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。

十二、争议解决

因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应向【 】所在地有管辖权的人民法院起诉。

十三、未尽事宜

本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

十四、其他约定

1、本协议书于协议双方按照要求签章后生效。

2、本协议一式五份，各方各执一份，公司备案及工商变更登记各一份。

老股东：

甲1（签名）：

甲2（盖章）：

授权代表人（签名）：

新股东：

乙方（盖章）：

授权代表人（签名）溢价：

签署日期：

签署地点：