中顺精美公司名称测算(中顺洁柔吧)

证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 公告编号：2021-77

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到了公司审计部负责人李佑全先生的书面辞职报告，并于2021年5月21日召开第五届董事会第五次会议，聘任高波先生为公司审计部负责人。现将有关情况公告如下：

一、辞职事项

公司董事会于2021年5月18日收到了公司审计部负责人李佑全先生的书面辞职报告。因公司治理架构、分工调整，李佑全先生申请辞去公司审计部负责人职务，辞职后仍在公司担任第五届监事会股东代表监事。

李佑全先生的辞职不会对公司的正常生产经营产生影响。根据相关法律法规和《公司章程》的规定，李佑全先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。

李佑全先生在担任公司审计部负责人期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及董事会对其所作出的贡献表示衷心的感谢！

二、聘任事项

公司于2021年5月21日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于聘任审计部负责人的议案》，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，为更好地开展内部审计工作，保护投资者合法权益，经董事会审计委员会推荐，公司同意聘任高波先生为公司审计部负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满为止。高波先生简历详见附件。

特此公告。

中顺洁柔纸业股份有限公司董事会

2021年5月21日

附件：简历

高波，男，1977年出生，研究生学历，中国注册会计师。先后在爱普科斯中国投资有限公司、惠而浦中国投资有限公司、美卓中国投资有限公司、金红叶纸业集团有限公司、金光纸业集团有限公司、永辉超市、美菜网担任审计主管，审计经理，内控总监，审计总监等职务。

截至2021年5月12日，高波先生未直接或间接持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人邓氏家族以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。高波先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，经公司在最高人民法院网查询，高波先生不属于“失信被执行人”，其任职资格符合担任公司内部审计部门负责人的条件，能够胜任所任岗位符合《公司法》、《公司章程》中的有关规定。

证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 公告编号：2021-84

中顺洁柔纸业股份有限公司

关于召开2021年度第四次临时股东大会的通知

2021年6月7日（星期一），中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）拟在中山市西区彩虹大道136号公司五楼中央会议室，以现场方式召开2021年度第四次临时股东大会。具体如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2021年度第四次临时股东大会

2、召集人：公司董事会

3、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

4、会议召开的日期和时间：2021年6月7日（星期一）下午2:30。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年6月7日的交

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2021年6月7日9:15-15:00。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

6、股权登记日：2021年5月31日7、会议出席对象：

（1）截至2021年5月31日下午3:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席精美本次股东大会，或以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公测算司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：中山市西区彩虹大道136号公司五楼中央会议室。

二、会议审议事项

1、《第三期员工持股计划（草案）及其摘要》。

2、《第三期员工持股计划管理办法》。

3、《关于提请股东大会授权董事会办理第三期员工持股计划相关事宜的议案》。

4、《关于续聘会计师事务所的议案》。

5、《关于修订<公司章程>的议案》。

6、《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

7、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。

8、《关于修订<监事会议事规则>的议案》。

9、《关于对公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划>首次授予的部分限制性股票回购注销的议案》。

议案5为特别议案，需经出席股东大会有表决权股份总数的 2/3 以上通过。

上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。

议案1-议案7、议案9已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，议案8已经公司第五届监事会第三次会议审议通过，内容详见公司刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）有关公告。

三、提案编码

四、登记事项

1、登记方式：

（1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

（4）异地股东可以书面信函、传真或发送邮件等方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳为准。本公司不接受电话方式办理登记。

2、登记时间：本次现场会议的登记时间为2021年6月1日（上午9:30-11:30，下午2:00-5:00）

3、登记地点：公司董事会办公室（中山市西区彩虹大道136号四楼董事会办公室）

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一。

六、其他事项

1、联系方式

联系电话：0760-87883333

传真号码：0760-87885677

工作邮箱：huicao@cs-paper.com

联系人：曹卉

通讯地址：中山市西区彩虹大道136号

邮政编码：528401

2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

3、若有其它事宜，另行通知。

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

（一）网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：

投票代码：362511；投票简称：中顺投票

2、填报表决意见或选举票数：

本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为：2021年6月7日（现场股东大会召开当日）上午9:15-下午3:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深

交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联

网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn，规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托 (先生/女士）代表本人/本单位出席中顺洁柔纸业股份有限公司2021年度第四次临时股东大会，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有中顺关审议事项及内容，表决意见如下：

（填表说明：对累积投票议案请填写相应票数；对非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。）

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

被委托人签字：

被委托人身份证号码：

委托日期： 年 月

注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字或私章。

附件三：

参会股东登记表

截至2021年5月31日，我单位（个人）持有中顺洁柔纸业股份有限公司股票 股，拟参加中顺洁柔纸业股份有限公司2021年度第四次临时股东大会。

出席股东名称：

身份证号码/单位营业执照号码：

股东帐户号码：

联系电话：

联系地址：

注：请拟参加股东大会的股东于2021年6月1日前将回执传回公司。授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。

证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 公告编号：2021-83

中顺洁柔纸业股份有限公司关于对公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》首次授予的部分股票期权进行注销的公告

公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》首次授予的股票期权第一期行权时，247名激励对象在行权前离职失去激励资格，已经授予但未行权的股票期权有1,280,300份；5名激励对象个人考核不达标，未能行权的股票期权有3,300份；216名激励对象个人考核达标但不足满分，根据得分按比例行权，未能行权的股票期权有10,491份。此次注销共涉及468名激励对象，共计需注销1,294,091份股票期权。现将有关情况说明如下：

一、《2018年股票期权与限制性股票激励计划》首次授予部分的简述

1、2018年12月18日，公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七次会议分别审议通过了《2018年股票期权及限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了同意的独立意见。公司监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。

2、公司对首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2018 年12月19日-2019年1月4日。公司通过OA 系统、邮件、工作微信群、QQ 群及厂区宣传栏公开张贴等方式进行内部公示，并提供监事会成员、董事会秘吧书工作邮箱，以便接收反馈意见。在公示期内，有1名激励对象对其个人参与激励计划的方式及分配额度提出异议，经公司管理层与其沟通协商后，该异议已得到有效解决。除此以外，没有其他组织或个人提出异议或不良反映。根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，有63名激励对象在知悉公司筹划股权激励计划事项后至公司公开披露股权激励计划期间存在买卖股票的行为，根据《上市公司股权激励管理办法》第三十八条，该63名激励对象不再具备激励资格，其他激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。并于2019年1月5日披露了《监事会关于股权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

3、2019年1月8日，公司2019年度第一次临时股东大会审议并通过了《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定本次股权激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权或限制性股票并办理授予股权激励所必须的全部事宜等。

4、2019年3月1日，公司分别召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。董事会认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的授予条件已经成就，确定公司本次股权激励计划的首次授予日为2019 年3月1日，分别向符合条件的3,118名激励对象授予1,373.45万份股票期权，向569名激励对象授予1,967.55万股限制性股票。

5、2019年3月6日，2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成；2019年3月7日，2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成，上市日期为2019年3月12日。

6、2020年5月21日，公司召开公司第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划>首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就。本次符合解锁条件的激励对象共计533人，可申请解锁的限制性股票数量5,593,428股。

7、2020年5月28日，公司分别召开公司第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过了 《关于调整股票期权行权价格的议案》，根据公司2018年度、2019年度利润分配方案和《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对首次授予的股票期权的行权价格由8.67元/份调整至8.572元/份。

8、2020年6月15日，首次授予的2,110,545份已经授予但未行权的股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。

9、2020年9月7日，首次授予的802,722股已经授予但未解锁的限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。

二、本次注销的原因、数量

公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》首次授予的股票期权第二期行权时，247名激励对象在行权前离职失去激励资格，已经授予但未行权的股票期权有1,280,300份；5名激励对象个人考核不达标，未能行权的股票期权有3,300份；216名激励对象个人考核达标但不足满分，根据得分按比例行权，未能行权的股票期权有10,491份。

根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》“第七章激励计划的变更和终止 四、激励对象个人情况发生变化的处理”的相关规定，公司拟注销上述468名激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计1,294,091份。

三、本次注销对公司的影响

本次注销事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。

六、监事会核查意见

监事会对注销涉及的激励对象名单和份额及进行了核实后认为：公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》首次授予的股票期权第一期行权时，共有468名激励对象在行权前离职失去激励资格、个人考核不达标，未能行权、个人考核达标但不足满分，根据得分按比例行权，未能全额行权的原因，需注销共计1,294,091份股票期权。

本次注销事项符合《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，注销程序亦符合相关法律法规的要求，合法有效。

七、独立董事意见

本次股票期权注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等关于股票期权所涉相关事项权益注销的规定，同意公司对首次授予的部分股票期权进行注销。

八、法律意见

经核查，律师认为：中顺洁柔本次行权、本次解锁及本次注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号—股权激励》及《中顺洁柔纸业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《中顺洁柔纸业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，合法、有效。中顺洁柔尚需将本次注销事项提交股东大会审议，就本次行权、本次解锁及本次注销事项履行信息披露义务，并办理相关手续。

九、备查文件

1、《第五届董事会第五次会议决议》。

2、《第五届监事会第三次会议决议》。

3、《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

4、《关于中顺洁柔纸业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二次行权和解锁并回购、注销部分已授予股票期权及限制性股票的法律意见书》。

证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 公告编号：2021-82

中顺洁柔纸业股份有限公司关于对公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》首次授予的部分限制性股票回购注销的

公告

公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》首次授予的限制性股票第二期解锁时，有35名激励对象在解锁前离职失去激励资格，已经授予但未解锁的限制性股票有1,993,600股；61名激励对象个人考核达标但不足满分，根据得分按比例解锁，未能解锁的限制性股票有27,705股。上述原因导致回购注销的共涉及96名激励对象，共计2,021,305股限制性股票需回购注销。首次授予的限制性股票的回购价格为4.33元/股，公司本次回购限制性股票需支付回购款人民币8,752,250.65元，资金来源为自有资金。现将有关情况说明如下：

二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源

1、回购注销的原因

公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》首次授予的限制性股票第二期解锁时，有35名激励对象在解锁前离职失去激励资格，已经授予但未解锁的限制性股票有1,993,600股；61名激励对象个人考核达标但不足满分，根据得分按比例解锁，未能解锁的限制性股票有27,705股。

根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》“第七章激励计划的变更和终止 四、激励对象个人情况发生变化的处理”的相关规定，公司进行回购注销。

2、回购注销的数量

公司本次回购注销洁柔的上述96名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量为2,021,305股。

本次回购注销完成后，公司股本将由1,311,948,555股变测算更为1,309,927,250股。

3、回购的价格

公司向激励对象首次授予限制性股票的授予价格为4.33元/股。

4、回购的资金总额及资金来源

三、本次回购注销后股本结构变动情况表

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分激励股份事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。

五、本次回购注销事项的决策程序

本次回购注销事宜已经公司董事会审议批准，尚需公司2021年度第四次临时股东大会审议通过方可实施。

六、后续安排

本次回购注销完成后，公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》将按照法规要求执行。公司将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，持续优化经营方式和策略，强化企业管理制度，更好名称地推动公司发展。

七、监事会核查意见

监事会对回购注销涉及的激励对象名单和股份数量及进行了核实后认为：公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》首次授予的限制性股票第二期解锁时，共有96名激励对象在解锁前离职失去激励资格、个人考核达标但不足满分，根据得分按比例解锁，未能全额解锁的原因，需回购注销共计2,021,305股限制性股票。

本次回购注销事项符合《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，回购注销程序亦符合相关法律法规的要求，合法有效。同意提交公司2021年度第四次临时股东大会审议。

八、独立董事意见

本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等关于限制性股票所涉相关事项权益回购注销的规定，同意公司对首次授予的部分限制性股票进行回购注销，并同意提交公司2021年度第四次临时股东大会审议。

九、法律意见

十、备查文件

证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 公告编号：2021-78

中顺洁柔纸业股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

2021年5月21日，中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于续聘会计师事吧务所的议案》。为了保证财务审计工作的有效进行，公司拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为公司2021年度审计机构。现将具体情况公告如下：

一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

中审众环为公司2020年度财务审计机构，具有证券、期货及金融业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。在担任公司审计机构期间，工作严谨、客观、公允、独立，有着良好的职业规范和操守，较好地履行了双方所规中顺定的责任和义务，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。2020年中审众环为公司提供审计服务的审计费用为156万元。

为了保证财务审计工作的有效进行，公司拟续聘其为2021年度审计机构，同时提请股东大会授权公司管理层根据实际业务情况，参照市场价格、以公允合理的定价原则确定审计费用。

二、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

（2）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

（3）组织形式：特殊普通合伙企业

（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层。

（5）首席合伙人：石文先

（6）2020年末合伙人数量185人、注册会计师数量1,537人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数794人。

（7）2020年经审计总收入194,647.40万元、审计业务收入168,805.15万元、证券业务收入46,783.51万元。

（8）2019年度上市公司审计客户家数160家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费16,032.08万元。

2、投资者保护能力

中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额6亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。

3、诚信记录

（1）中审众环最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3年因执业行为受到监督管理措施20次。

（2）36名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚0次，行政管理措施41次、自律监管措施0次和纪律处分0次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人：王兵，中国注册会计师，从事证券业务多年，具备证券从业能力。

签字注册会计师：潘桂权，中国注册会计师，从事证券业务多年，具备证券从业能力。

项目质量控制复核合伙人：龚静伟，中国注册会计师，从事证券业务多年，具备证券从业能力。

2、诚信记录

项目质量控制复核合伙人龚静伟和项目合伙人王兵、签字注册会计师潘桂权最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

3、独立性

中审众环及项目合伙人王兵、签字注册会计师潘桂权、项目质量控制复核人龚静伟不存在可能影响独立性的情形。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审核意见

公司董事会审计委员会对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的资质进行了审查，认为其具备执业相关的专业胜任能力及投资者保护能力，不存在影响其独立性的情形。在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，能够满足公司审计工作的要求。同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构。

（二）监事会意见

经审核监事会认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在2020年度担任公司审计机构期间，工作严谨、客观、公允、独立，有着良好的职业规范和操守， 较好地履行了双方所规定的责任和义务。为了保证财务审计工作的有效进行，同意公司续聘其为2021年度的财务审计机构。同意将此议案提交2021年度第四次临时股东大会审议。

（三）独立董事事前认可意见

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货及金融业务审计资格，具备了足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。在2020年度担任公司审计机构期间，工作严谨、客观、公允、独立，较好地履行了双方所规定的责任和义务，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》的情形。续聘其为公司2021年度审计机构，有利于保障公司审计工作的质量。

因此，同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并提交第五届董事会第五次会议审议。

（四）独立董事独立意见

经核查，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和为上市公司提供审计服务的能力。本次续聘有利于保持公司审计工作的连续性和稳定性，不损害上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。因此，我们同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年财务审计机构，并提交公司2021年度第四次临时股东大会审议。

（五）董事会对议案审议和表决情况

公司第五届董事会第五次会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》。

（六）生效日期及授权事项

该事项尚需提交公司2021年度第四次临时股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

四、备查文件

3、《审计委员会第二季度第二次会议纪要》。

4、《独立董事关于续聘2021年度审计机构的事前认可意见》。

5、《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

6、拟聘任会计师事务所关于其基本情况的文件。

证券代码：002精美511 证券简称：中顺洁柔

中顺洁柔纸业股份有限公司

第三期员工持股计划（草案）摘要

中顺洁柔纸业股份有限公司

二零二一年五月

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

1、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，但能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

2、有关本员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

3、若员工出资额较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工出资额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险；

4、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、《中顺洁柔纸业股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、本员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。参加人员总人数不超过200人，其中公司董事（不含独立董事）、高级管理人员共计11人。具体参加人数将根据员工实际缴款情况确定。

4、本持股计划获股东大会批准后6个月内通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）及法律法规许可的其他方式取得并持有中顺洁柔股票（股票代码：002511），不用于购买其他公司股票。

5、本持股计划获股东大会批准后，本员工持股计划设立时资金总额上限为20,000万元，以“份”作为认购单位，每份金额为1元，份额上限为20,000万份。本持股计划将委托具有资产管理资质的管理机构管理，并认购管理机构发行的集合资金计划的劣后级份额，集合资金计划按照1:1的比例设置优先级份额和劣后级份额。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准，资金来源为员工的合法薪酬和法律、行政法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。

6、公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

7、本员工持股计划的存续期不超过 24 个月，自本员工持股计划通过公司股东大会审议之日起计算。本持股计划所获标的股票的锁定期为：通过二级市场购买标的股票的，锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔买入并过户至集合资金计划名下之日起计算。

8、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

10、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

第一章 总则

本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第7号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

一、本员工持股计划遵循的基本原则

1、依法合规原则

公司实施员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。

3、风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

二、本员工持股计划的目的

1、进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和员工利益的一致，改善公司治理水平；

2、提高员工的凝聚力和公司竞公司争力，有效调动员工的积极性和创造性，从而提高公司员工的凝聚力和公司竞争力；

3、立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善洁柔公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。

第二章 本员工持股计划的持有人

一、员工持股计划持有人的确定依据

（一）持有人确定的法律依据

本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引4号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

所有持有人均在公司及下属控股公司任职，并与公司或下属控股公司签订劳动合同且领取报酬。

（二）持有人确定的职务依据

本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

1、公司董事（不含独立董事及外部董事）、监事、高级管理人员。

2、在公司及下属子公司任职的核心骨干员工。

3、经董事会认定有卓越贡献的其他员工。

二、员工持股计划持有人的范围

本员工持股计划的持有人为公司董事、高级管理人员和核心骨干人员，合计不超过200人，具体以员工最后确认缴纳的情况确定。

三、员工持股计划持有人的核实

公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

四、本员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况

本员工持股计划设立时资金总额上限为20,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为20,000万份。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的金额为准。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

员工持股计划的参与对象为公司员工，其中：参加本员工持股计划的董事和高级管理人员合计11人，认购总份额为10,000万份，占员工持股计划总份额的比例预计为50%，其他员工预计不超过189人，认购总份额预计不超过10,000万份，占员工持股计划总份额的比例预计为50%。持有人名单及份额分配情况如下所示：

注：员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的金额为准。持有人未按期、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。

第三章 本员工持股计划的资金来源、股票来源和价格

一、本员工持股计划的资金来源

公司员工的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

本员工持股计划筹集资金总额上限为20,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为20,000万份。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的金额为准。中顺洁柔股东大会通过本次员工持股计划之日起至本集合资金计划成立日之前，持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

本持股计划设立后由具备资产管理资质的专业管理机构管理，并全额认购其设立的集合资金计划的劣后级份额。本集合资金计划上限为40,000万份，每份金额为1元，按照1:1的杠杆比例设置优先级份额和劣后级份额。本持股计划筹集资金不超过20,000万元，全额认购本集合资金计划的劣后级份额；本集合资金计划同时募集不超过20,000万元的资金认购优先级份额，优先级份额由符合合格投资者要求的机构进行认购。

二、本员工持股计划的股票来源

本持股计划获得股东大会批准后，全额认购由具备资产管理资质的专业管理机构设立的集合资金计划的劣后级份额。集合资金计划在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）及法律法规许可的其他方式取得并持有中顺洁柔股票（股票代码：002511），不用于购买其他公司股票。

若公司股票在上述股东大会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。

三、本员工持股计划涉及的标的股票规模

本员工持股计划筹集资金总额上限为20,000万元，以“份”作为认购单位，每份金额为1元，本员工持股计划的份数上限为20,000万份。

本持股计划设立后由具备资产管理资质的专业管理机构管理，并全额认购其设立的集合资金计划的劣后级份额。本集合资金计划上限为40,000万份，每份金额为1元，按照1:1的杠杆比例设置优先级份额和劣后级份额。

公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限

一、本员工持股计划的存续期限

1、本员工持股计划的存续期为24个月，自本员工持股计划通过股东大会审议之日起计算。

2、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致集合资金计划所持有的公司股票无法在存续期公司届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

二、本员工持股计划的锁定期限

1、集合资金计划通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）及法律法规许可的其他方式所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔买入过户至本集合资金计划名下之日起计算。

2、本集合资金计划通过其他方式取得标的股票，相关股票的锁定期以法律、法规和中国证监会、证券交易所的规定的为准，锁定期自标的股票登记至本集合资金计划名下之日起计算。

3、本集合资金计划将严格遵守法律、法规和中国证监会、证券交易所关于买卖股票的限制性规定。本集合资金计划在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间；

（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。

第五章 本员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（一）负责拟定和修改本持股计划；

（二）办理本持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股计划草案的约定取消持有人的资格，增加持有人，持有人份额变动，提前终止本持股计划；

（三）对本持股计划的存续期延长和提前终止做出决定；

（四）办理本持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜；

（五）对本持股计划相关资产管理机构、托管人的选任与变更做出决定，并签署相关协议；

（六）批准员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜的方案；

（七）本持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整；

（八）管理本持股计划其他具体事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

第六章 本员工持股计划的权益处置办法

一、持有人权益的处置

1、在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

3、发生如下情形的：

（1）持有人主动辞职、擅自离职或单方与公司或其全资、控股子公司解除或终止劳动关系的；

（2）持有人劳动合同到期后，没有续签劳动合同的；

（3）持有人因违反法律或行政法规而被公司解除劳动合同的；

（4）持有人违反公司规章制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解除劳动合同的；

（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

管理委员会有权选择以下方式对持有人的员工持股计划权益进行如下处置：

（1）管理委员会有权取消该持有人参与本员工名称持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，受让人以原始出资金额承接受让的员工持股计划权益；

（2）管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，管理委员会有权在 10 个交易日内（遇到锁定期、敏感期、市场因素等无法买卖股票、无法提取集合资金计划份额的情形，则相应顺延）强制将其持有的员工持股计划权益份额对应比例的中顺洁柔股票卖出，提取对应的集合资金计划财产，并向该持有人划付款项，划付金额等于提取金额扣除借款及利息、相关费用后的余额与原始自筹出资金额二者孰低者。提取金额扣除借款及利息、相关费用后的余额高于划付金额的，超出部分作为员工持股计划的收益。

4、持有人所持权益不作变更的情形

（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；

（5）管理委员会认定的其他情形。

二、本员工持股计划期满后权益的处置办法

1、若本持股计划所持有的公司股票全部出售，且本持股计划资产依照本持股计划规定清算、分配完毕的，本持股计划自行终止。

2、本持股计划的存续期届满前2个月，如本持股计划持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持三分之二（不含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

3、本持股计划存续期满不延期的，由持有人会议授权管理委员会通知集合资金计划的资产管理人，资产管理人按照集合资金计划资产管理合同约定的期限内完成清算，并在依法扣除相关税费后，由本持股计划管理委员会按照持有人所持份额进行分配。

第七章 本员工持股计划的变更、终止

一、员工持股计划的变更

员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据、资金来源、股票来源、管理模式等事项的变更。存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持三分之二（不含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

二、员工持股计划的终止

1、本员工持股计划在存续期满后自行终止；

2、本员工持股计划的锁定期满后，当集合资金计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止；

3、本持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持三分之二（不含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以提前终止或延长。

第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

一、资产管理机构的选任

公司将选任具备资产管理资质的专业机构作为本员工持股计划的管理机构，并代表本计划与其签订资产管理协议。

二、资产管理协议的主要条款

1、集合资金计划名称：由董事会与资产管理机构共同确定

2、类型：集合资金计划

3、委托人：

优先级委托人：持有集合资金计划优先级份额的资产委托人；

劣后级委托人：中顺洁柔纸业股份有限公司（代员工持股计划）；

4、管理人：由董事会选任

5、托管人：由董事会选任

6、集合资金计划规模：本集合资金计划的规模上限为40,000万份，每份为人民币1元。

7、存续期限：有效期自合同生效日起至合同终止日止。无固定存续期限，存续期限按员工持股计划的约定执行。

8、投资目标：根据员工持股计划的约定，在有效控制投资风险的前提下，实现委托资产的保值增值，为委托人谋求稳定的投资回报。

9、投资范围：本集合资金计划投资范围为本公司的股票、现金及等价物等。其中现金及等价物包括银行活期存款、货币市场基金、期限为7天以内的债券逆回购等，以及中国证监会允许投资的其他金融工具。

10、投资策略

管理人将在遵守交易相关的法律法规，以及不违反公平交易、反向交易等原则的情况下，根据委托人的指令，为委托人获取最大收益。

（1）不得将本集合资金计划所持有的标的进行质押融资；

（2）在本集合资金计划锁定期期间，本集合资金计划不得卖出标的股票；

（3）本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本集合资金计划名下之日起12个月后方可解除限售，且本集合资金计划在员工持股计划购买股票期间不得进行反向交易；

（4）在下列期间，本集合资金计划不得买卖公司股票；

1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间；

5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。

三、管理费用计提及支付

1、管理费率：集合资金计划的年管理费率最终以签署的合同为准

2、托管费及服务费：集合资金计划的年托管费以签署的协议为准

3、业绩报酬：合资金计划的业绩报酬最终以签署的合同为准

4、其他费用：除证券交易费、管理费、托管费、业绩报酬之外的集合资金计划费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入费用，从集合资金计划资产中支付。

第十章 本员工持股计划履行的程序

1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。关联董事在董事会审议时回避表决。

2、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。

4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。

5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。本计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本计划即可实施。

8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

第十一章 其他重要事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

2、公司控股股东广东中顺纸业集团有限公司承诺：在本次员工持股计划存续期内，如果公司股票股价出现波动，导致集合资金计划劣后级份额的认购方（即本次员工持股计划）需进行补仓时，由公司控股股东对集合资金计划劣后级份额进行补仓或采取其他增信的措施，以保证劣后级份额不被强行平仓。

3、本公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等事项，按相关法律、法规、规章及规范性文件执行。

4、本持股计划经本公司股东大会审议通过方可实施。

5、本持股计划的解释权属于本公司董事会。

中顺洁柔纸业股份有限公司

董事会

2021年5月21日