海南三亚代办注册会计师事务所(致同会计师事务所海南分所)

上海证券交易所会计监管部：

贵部发来的《关于对大连圣亚旅游控股股份有限公司2020年度年报相关事项的问询函》（上证会计监管函【2021】第49 号，以下简称“问询函”）收悉。按照贵部的要求，我们就问询函中的相关事项进行了认真核查，回复如下：

一、关于企鹅销售情况

1.根据年报及问询回复，公司将具有出售目的的企鹅作为消耗性生物资产（以下简称消耗类企鹅），出售时确认收入；具有展示目的的企鹅作为生产性生物资产（以下简称生产类企鹅）， 处置收入扣除账面价值及相关税费余额计入资产处置收益。2020年，公司销售消耗类企鹅确认销售收入1,876.00万元，处置生产类企鹅确认资产处置收益 336.00 万元。

（2）说明2018-2020 年各季度的消耗类企鹅与生产类企鹅销售情况，分析是否存在2020年第四季度突击销售的情形；（3）结合公司企鹅在2018-2020 年销售情况说明消耗类企鹅销售是否具有偶发性和临时性，是否能够形成稳定的业务模式。

回复：

（1）公司在2020年度对消耗类企鹅和生产类企鹅进行了分类，将归属于展区的列为生产类企鹅，在暂养区用于出售的列为消耗类企鹅。

2020年消耗类企鹅和生产类企鹅销售和会计处理情况

2019年及以前年度，展区和暂养区的企鹅均在生产性生物资产科目核算，下表列示的2019年度及以前企鹅类别按照2020年的分类规则，将存放展区的列为生产类企鹅，将以出售目的持有且存放暂养区的列为消耗类企鹅。

注：展区的企鹅被出售，是因为客户购买企鹅对品相、种群、年龄分布的需求，而不是由于年限等原因导致其品相不满足展示要求而被处置。

（2）2018-2020年各季度的企鹅销售情况

企鹅生存环境、饲养条件较为特殊，需要了解客户方的企鹅生活环境情况、饲养技术支致同持条件，商议企鹅销售单价、年龄分布、品相、保活期，根据动物检验检疫、运输手续办理进度等安排企鹅交接。2020年第四季度向山东省坤河旅游开发有限公司销售企鹅20只，2020年8月开始洽谈，11月完成了企鹅交割；向海底世界（湖南）有限公司销售企鹅8只，2020年11月开始洽谈，12月完成交割。企鹅的销售和交割受多个因素的影响，没有证据表明是年底突击销售。

（3）2018年-2020年公司对外销售企鹅数量分别为15只、4只和52只，其中2020年销售消耗类企鹅44只。根据前五年历史数据显示2016年、2017年公司对外销售企鹅数量分别为40只、30只，部分年度受客户需求、偏好、种群要求、年龄分布等因素的影响，选择了部分展示区的企鹅，因此暂养区企鹅销售数量有一定的波动。

我们向公司获取了经专家论证的企鹅繁育销售三年（2021-2023）计划、具体实施措施和销售前景分析，对论证专家进行了访谈，以判断公司繁育企代办鹅技术的先进性和技术转化为生产力的可行性。公司繁育企鹅技术不断优化，企鹅保有量逐年上升，2016年-2020年末，公司暂养区企鹅数量呈逐年上升趋势，分别为48只、52只、74只、118只和117只。技术部门拟通过一系列措施提高企鹅生产量和孵化率，预估在三年之内，提高配对率百分之五十，提高孵化率百分之十，提高育幼成功率百分之五十，年繁育数量可以保持在50-75只，并呈稳定增长态势。

根据国家扩大内需的方针政策，海洋主题公园行业仍有较大的发展空间，经查阅公司的市场分析报告、专家访谈、市场询价，基于拥有繁育企鹅技术的海洋馆家数国内仅为个位数，企鹅销售仍处于卖方市场，公司凭借其先进繁育技术拥有巨大市场空间，拥有形成稳定业务模式的基础。公司期后的销售情况与公司的预测趋势吻合。2021年1月，实现企鹅销售510万元；截至目前还签有订单1290万的，其中一笔销售合同已预收600万元，约定2021年6月底进行企鹅交割。

截至目前，我们没有可以否定专家论证结果的其他充分证据。可以判断作为消耗性生物资产的企鹅的销售虽有其特殊性，根据历史生产数据和未来销售预测可以形成长期的业务模式，但能否形成规模化尚待今后的销售数据和公司的经营实践加以验证。

2.根据你所提供电子底稿，凭证106-2020-12- 0260 显示哈尔滨圣亚极地公园有限公司（下文简称“极地公园”)将已计提累计折旧的生物资产企鹅直接出售并确认其他业务收入344.00 万元。请你所结合极地公园对企鹅的管理模式、上述凭证的业务背景，说明是否存在直接将生产类企鹅出售并确认收入的情形。

回复：哈尔滨圣亚极地公园有限公司（下文简称“极地公园”）系圣亚公司全资子公司，拥有2处展示区、2处暂养区。极地公园对企鹅的管理模式是和圣亚公司本级保持一致的，根据《企鹅饲养展示管理办法》和《南极企鹅饲养规范》操作。每年新繁育的企鹅幼雏生长到亚成体标准后，即将亚成体企鹅放至暂养区饲养。外购的企鹅在展示区饲养。对于展示区展示企鹅的数量，主要根据场馆展示面积，展窗尺寸，游客体验、观感等因素测评合理的展示数量，具体以饲养标准、场馆面积及企鹅品种等确定。如展区动物不足，评估数量、品种缺口后，选择暂养区企鹅调拨转入展示区。

2020年12月，极地公园与海底世界（湖南）有限公司签署了编号为HDSJ-HEBSY-20201208的《巴布亚企鹅转让合同》，约定向对方销售企鹅8只，极地公园按合同要求将饲养于暂养区的企鹅销售给客户。凭证106-2020-12- 0260即是对此笔业务进行的账务处理，处理时仍未按公司统一的会计核算方法对暂养区企鹅分类核算，而是按生物资产计提折旧后的净值结转了销售成本。公司后期根据总公司规范会计核算的通知，做了调整凭证106-2020-12-0307，将暂养区企鹅重分类至消耗性生物资产核算，冲回已计提的累计折旧，将8只消耗类企鹅销售收入确认为主营业务收入，同时将相应消耗类企鹅成本确认为主营业务成本。

截至2020年末，极地公园暂养区尚有消耗类企鹅67只。极地公园不存在直接将生产类企鹅出售并确认收入的情形。

二、关于企鹅销售会计处理

3.根据年报及问询回复，2008年以来公司繁育的企鹅既有作为展示用（即生产性生物资产），也有用于对外销售的（即消耗性生物资产 ）。2020年10月,公司现任管理层接管公司后，认为前期公司会计处理不区分生产性资产处置收益、消耗性生物资产销售收入做法不符合会计准则的要求，应会计师将专门用于对外销售的企鹅的销售收入作为主营业务收入。并对公司会计政策进行明确：具有出售目的的企鹅作为消耗性生物资产，出售时确认收入；具有展示目的的企鹅作为生产性生物资产，处置收入扣除账面价值及相关税费余额计入资产处置收益。目前，公司未对前期财务报表进行追溯调整，仅从2020年1月按照新的会计政策处理。

请你所核实并补充：（1）结合现任管理层接管公司的具体时间，说明公司现任管理层接管前与接管后的企鹅销售业务模式及持有意图，接管前后是否发生变化；并说明 2020年公司现任管理层接管前和接管后生产类企鹅和消耗类企鹅的销售数量、金额以及会计处理；（2）结合公司对生产类企鹅和消耗类企鹅的管理方式、内部控制情况，说明两类企鹅是否可以明确区分以及具体分类依据，并请提供相应支持性文件；（3）说明前期会计处理不符合会计准则的情形是否属于前期会计差错，以及公司未对前期财务报表进行追溯调整，仅从2020年1月按照新的会计政策处理的依据；（4）说明前期会计处理不符合会计准则的依据，以及执行的审计程序，并说明是否与 2008 年历任管理层访谈其持有企鹅的目的， 是否查询2008年以来公司内部决策文件或相关资料，是否与 2008 年以来历任会计师沟通前期会计处理的依据。

回复：

（1）现任管理层于2020年9月下旬正式接管公司，对相关资料进行了交接，同时也对公司拥有的生物繁育技术及生物资产的对外输出情况进行了了解。公司于2000年自国外引进企鹅以来，一直注重企鹅繁育技术的研发；2002年12月，南极企鹅人工繁育在公司取得首次突破；2008年，国家林业局授予公司为国内唯一的“国家级南极企鹅种源繁育基地”；2008年出售了自行繁育的10只企鹅，之后公司陆续向业内海洋馆通过出租、出售等方式输出企鹅资产，不断为公司创造效益。

经访谈技术部门、综合管理部门、财务部门等为公司服务多年的管理人员，均表示虽从未收到前管理层下发的有关企鹅销售业务模式及持有意图的正式书面文件，但前管理层为了鼓励生物技术部门改进企鹅孵化技术、提升企鹅孵化率、增加企鹅可供输出数量，曾制定了相关的激励政策用于奖励繁育数量的突破及持续增长的目标。

2020年，公司现任管理层接管前事务所和接管后生产类企鹅和消耗类企鹅各自的销售数量、销售金额情况如下：

现事务所任管理层接管前，公司将企鹅的1-9月出售收入全部在资产处置收益核算；现任管理层接管后认为此前会计处理上不区分生产性生物资产、消耗性生物资产的做法不符合会计准则的要求，公司将生产性生物资产和消耗性生物资产的会计处理明确为：生物资产包括消耗性生物资产和生产性生物资产。消耗性生物资产包括用于出售目的的企鹅；生产性生物资产包括用于展示、展览目的的企鹅、海豹、鲸鱼、北极熊等海洋展示生物和极地展示生物。出售消耗性生物资产时，确认营业收入同时采用个别计价法结转成本；生产性生物资产处置时，将其处置收入扣除账面价值及相关税费后的余额计入资产处置收益。

按照上述会计政策，公司2020年出售的生产类企鹅8只，列报相关资产处置收益336万元；销售的消耗类企鹅44只，列报营业收入1,876万元。

（2）生产类企鹅和消耗类企鹅的管理方式、内部控制情况

公司2011年起开始将企鹅按暂养区和展示区分区位分开管理，公司将每年新繁育的企鹅幼雏生长到亚成体标准后，即将亚成体企鹅放至暂养区饲养，该部分持有待售且存放于暂养区的企鹅分类为消耗类企鹅。公司将展示、丰富种群需求而购买的企鹅纳入生产类企鹅管理；如展区动物不足，评估数量缺口后，将暂养区企鹅根据评估的缺口数量转入展示区，并在台账中按企鹅编码做拨入拨出的记录；企鹅转入展示区后不再转回暂养区管理，该类企鹅分类为生产类企鹅。如后期被售卖，作为资产处置损益处理。

公司海洋生物部总经理会根据前一年的动物情况，制定下一年度生物整体的繁育计划。公司将每年新繁育的企鹅幼雏生长到亚成体标准后，即将亚成体企鹅放至暂养区饲养。公司专门配备海洋生物部-企鹅组人员20多人，24小时有值班，严格按《企鹅饲养展示管理办法》和《南极企鹅饲养规范》操作，对于水质、维生系统及常温空调设备、饵料、投喂、卫生管理均做了明确规范，并建立品种谱系，每只企鹅戴有臂环编码，建立独立生物及医疗档案。

存放于展示区的企鹅，展示企鹅数量主要根据场馆展示面积，展窗尺寸，游客体验、观感等因素测评，具体以饲养标准、场馆面积及企鹅品种等确定。为了提高企鹅展示效果，同时让企鹅能够有更加良好的生活环境，保证企鹅健康，数量是有上限标准的，目前大连景区展示区企鹅已达160只，已达饱和上限，如展区企鹅后期无出售、展馆不扩充，数量上近5年内都无需补充。公司大连景区目前拥有展示区1处、暂养区2处，哈尔滨景区拥有展示区2处、暂养区2处。

企鹅的出售，会根据客户购买需求，海洋生物部就需要出售生物的品种、性别、数量、种群要求、年龄分布等提出出售申请，按照公司合同管理程序进行生物资产转移合同的复核、签批、签订、备案等工作，选择好对外出售的企鹅，企鹅组管理人员会出具出门单。

（3）说明前期会计处理不符合会计准则的情形是否属于前期会计差错，以及公司未对前期财务报表进行追溯调整，仅从2020年1月按照新的会计政策处理的依据；

回复：公司前期会计处理未将生物资产细分消耗性生物资产和生产性生物资产核算，也未区分生产性生物资产处置收益、消耗性生物资产销售收入。现任管理层接管后，认为对企鹅的会计处理方式存在瑕疵，应将持有目的为出售的企鹅明确分类为消耗类企鹅，该类企鹅后续计量不应计提折旧，出售收入应计入营业收入。经模拟追溯前期差错测算，该项差错对会计报表资产总额、净资产、净利润均影响较小，对净资产的影响主要是前期消耗类企鹅计提的折旧，累计影响约为10万左右，占比期初净资产约为0.01%，不属于重要的会计差错，且以前年度均已申报所得税，因此公司管理层决定不对前期财务报表进行追溯调整。但为保持全年会计核算政策的统一，决定从2020年1月起规范处理企鹅核算，据此对2020年前三季度的相关会计处理做了前期差错更正。

（4）说明前期会计处理不符合会计准则的依据，以及执行的审计程序，并说明是否与 2008 年历任管理层访谈其持有企鹅的目的， 是否查询2008年以来公司内部决策文件或相关资料，是否与 2008 年以来历任会计师沟通前期会计处理的依据。

回复：根据《企业会计准则第5号--生物资产》，生物资产分为消耗性生物资产、生产性生物资产和公益性生物资产，其中消耗性生物资产，是指为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产，包括生长中的大田作物、蔬菜、注册用材林以及存栏待售的牲畜等；生产性生物资产，是指为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的生物资产，包括经济林、薪炭林、产畜和役畜等。公司前期会计处理将暂养区的消耗类企鹅和展示区的生产类企鹅统一在生产性生物资产科目核算，是不符合会计准则规定的。

同时，“资产处置收益“项目反映的是企业出售划分为持有待售的非流动资产(金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外)或处置组时确认的处置利得或损失，以及处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置海南利得或损失，因此将待出售的消耗类企鹅出售收入计入资产处置收益科目是不合适的。

对于企鹅销售的会计处理，公司管理层做了对2020前三季度前期差错更正的决议。基于该事项，我们获取管理层对相关决议的会议纪要，并对照企业会计准则关于生物资产核算的相关处理；对公司提供的企鹅库存台账和模拟以前年度差错调整的底稿进行分析性复核；访谈了多位在公司服务多年的中高层管理人员，了解关于企鹅销售的相关事实；实地观察了暂养区企鹅、展示区企鹅的分区管理；对于企鹅销售的客户筛选、合同签订、开票收款、企鹅出库交割等一系列流程做了穿行测试；和前任会计师沟通关于前期企鹅销售会计处理的合理性。通过以上程序，我们认为公司调整企业的会计核算是合理的。

由于无法与离职的前管理层取得联系，经访谈已在公司多年的技术管理人员、财务管理人员、综合部管理人员得知，未见到前管理层有书面文件下达过明确持有企鹅的目的；经查询前任管理层移交的文件资料，未发现内部决策文件或相关资料有提及持有企鹅的目的；但前管理层为了鼓励生物技术部门改进企鹅孵化技术、提升企鹅孵化率、增加企鹅可供输出数量，曾制定相关的激励政策，用于奖励繁育数量的突破及持续增长的目标。经与前任会计师电话沟通前期会计处理的依据，前任会计师表示前任管理层未提供明确持有企鹅的目的文件，所以没有依据对公司的会计处理进行调整。

三、关于其他

4.根据年报，公司对New Zealand Business Council Ltd.预付款项 为1,855.65 万，账龄超过1年，未结算原因系购买的生物资产尚未到货。另一方面，公司对 New Zealand Business Council Ltd.其他应收款金额 1,094.88 万元， 账龄超过1年且计提了198.5万的坏账准备, 款项性质系应收退动物款请你所：（1）说明公司对应 New Zea1and Business Counci1 Lt d.预付款项及其他应收款的具体内容，分析款项挂账的合理性； （2）说明上市公司是否存在资金被占用的情形。

回复：公司与新西兰商会有限公司（以下简称：新西兰），辽宁迈克集团有限公司（以下简称：辽宁迈克,作为购买动物的代理商负责公司的动物进口业务）于2018年9月7日签署了《白鲸购买合同》，公司于2018年9月按合同要求支付白鲸采购款425.60万美元（人民币2,945.15万元），后由于俄罗斯政策问题，白鲸停止出口，致使《白鲸购买合同》无法继续履行。故于2019年12月27日，三方签订《白鲸购买合同之解除协议》，协议规定将预付的白鲸采购款425.60万美元（人民币2,945.15万元）分3期归还，详情如下：①2019年12月31日退还45.00万美元（人民币311.45万元）；②2020年6月25日之前退还167.80万美元（截止2020年12月31日为人民币1,094.88万元）； ③2021年6月25日前退还212.80万美元（人民币1472.58万元）。新西兰已按解除协议退还第一期45万美元（人民币311.45万元），剩余第二期尚未收回挂账在其他应收款1,094.88万元。2019年12月30日公司与新西兰、辽宁迈克重新签订《海象购买合同》，合同约定将应与第三期返回给公司的白鲸价款212.80万美元（人民币1472.58万元）转为购买海象的全部货款，合同约定供货时间为2021年12月31日前，截至目前，海象尚未运到，挂账为预付款项。

另一笔预付款项383.07万元，系公司于2017年5月签订的《购买企鹅合同》，购买斑嘴环企鹅，公司已按合同要求支付预付款38.48万美金（人民币269.32万元）；2018年5月2日签订《非澳毛皮海狮购买合同》，公司已按合同要求支付预付账款17.50万美元（人民币113.75万元），审计中了解到：2018、2019年因禽流感疫情，2020年度受新冠疫情影响，故尚未发货。

对于上述情况，我们认为公司本期对已支付动物采购预付账款及应收回第二期白鲸采购款的会计处理是合理的。

（2）因公司业务发展需要，向新西兰采购动物，公司基于信用政策给予新西兰付款信用期，对新西兰公司采购形成的预付款项、其他应收款等往来款属于上市公司正常的采购经营模式，为正常的业务往来，买卖协议具有真实交易背景，上市公司不存在资金被占用的情形。

5.根据年报，公司持有三亚鲸世界海洋馆35%的股权，拥有董事会 2/ 5表决权，能对其施加重大影响。但年审会计师未被三亚鲸世界诲洋馆允许接触其财务信息，无法就该项股权投资的账面价值以及 公司确认的 2020 年度投资收益获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。请你所：（1）说明公司对三亚鲸世界海洋馆能否施加重大影响；（2）若能，请说明你所会计师无法接触三亚鲸世界诲洋馆财务信息的具体原因；（3）说明公司使用权益法核算该项投资账面价值及投资收益的具体会计处理过程及依据，是否符合企业会计准则的相关规定。

回复：

（1）根据投资协议，圣亚公司和三亚中改院教育文化产业发展投资有限公司（以下简称三亚中改院）共同出资成立三亚鲸世界诲洋馆有限公司（以下简称三亚鲸世界），注册资本14000万元。其中圣亚公司出资4900万，占注册资本的35%；三亚中改院出资占65%，双方按认缴股比享有三亚鲸世界的利润或亏损 。三亚鲸世界设立董事会，圣亚公司有权推举2名董事，三亚中改院有权推举3名董事，董事会决议的表决，实行1人1票；圣亚公司与三亚鲸世界间有发生动物租赁和销售交易，且相关交易对三亚鲸世界的日常经营具有重要影响，同时圣亚公司向三亚鲸世界提供了关键技术支持和指导。综上判断认为圣亚公司对三亚鲸世界具有重大影响。

（2）注册三亚鲸世界根据投资协议，在年度结束时有义务提供经审计的年度财务报告，三亚鲸世界拒绝我所入场审计，但向圣亚公司提供了2020年度的审计报告，其年审会计师立信会计师事务所因审计范围受限以及公司人员变动导致无法提供多项重要财务资料，出具了无法表示意见的报告。基于此我所无法执行审阅程序以确认三亚鲸世界当期净利润的准确性。

（3）根据企业会计准则的规定，对重大影响的联营企业应采用权益法核算进行后续计量，圣亚公司以三亚鲸世界2020年度净利润为基数，根据投资协议按出资认缴比例确认当期应享有的损益，符合企业会计准则的相关规定。

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

2021年5月21日

股票代码：600593 股票简称：大连圣亚 公告编号：2021-055

大连圣亚旅游控股股份有限公司关于

回复上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月18日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对大连圣亚旅游控股股份有限公司2020年度年报相关事项的问询函》（上证公函【2021】0445号，以下简称“《问询函》”），公司对《问询函》所列问题进行了认真核实，现回复如下：

一、关于企鹅销售情况

1、根据年报及问询回复，公司将具有出售目的的企鹅作为消耗性生物资产，出售时确认收入；具有展示目的的企鹅作为生产性生物资产，处置收入扣除账面价值及相关税费余额计入资产处置收益。2020年，公司销售消耗类企鹅确认销售收入1,876.00万元，处置生产类企鹅确认336.00万元资产处置收益。请公司核实并补充披露:（1）2018-2020年消耗类和生产类企鹅销售和会计处理情况，包括销售数量、销售单价、销售金额、销售客户、企鹅来源（自行繁育还是外购）、企鹅归属区域（展区还是暂养区）、会计处理（确认收入还是资产处置收益）；（2）2018-2020年各季度的企鹅销售情况，分析是否存在2020年第四季度突击销售的情形；（3）结合公司在2018-2020年企鹅销售情况说明消耗类企鹅销售是否具有偶发性和临时性，是否能够形成稳定的业务模式。

回复：

（一）201分所8-2020年消耗类和生产类企鹅销售和会计处理情况，包括销售数量、销售单价、销售金额、销售客户、企鹅来源（自行繁育还是外购）、企鹅归属区域（展区还是暂养区）、会计处理（确认收入还是资产处置收益）

2018年-2020年，公司消耗类和生产类企鹅销售和会计处理情况如下：

单位：万元

注：展区的企鹅被出售，系客户对品相、种群、年龄分布的需求差异导致，而不是由于年限等原因导致其品相不满足展示要求而被处置。

如上表，2018年-2020年，公司企鹅销售对应的下游客户主要为国内各地海洋馆，公司对于销售的企鹅来源、归属区域等均可明确划分。

此外，2016年-2017年，公司消耗类企鹅和生产类企鹅的对外销售情况如下：

单位：万元

（二）2018-2020年各季度的企鹅销售情况，分析是否存在2020年第四季度突击销售的情形

2018年-2020年，公司各季度企鹅的销售情况如下表：

单位：万元

企鹅属于极地生物，对饲养条件、环境等要求较苛刻，根据公司以往交易惯例，公司通常根据与客户对于企鹅单价、年龄分布、品相、保活期等方面的商议情况、对方海洋馆的完工情况、动物饲养条件的完备情况以及动物运输手续的办理进度等情况安排企鹅的交接，2020年第四季度，公司向山东省某旅游开发有限公司和湖南某海底世界分别销售企鹅20只和8只，其中，向山东省某旅游开发有限公司销售的20只企鹅自2020年8月即已开始进行商务洽谈，并于当年11月完成了企鹅的交割，向湖南某海底世界销售的8只企鹅于2020年11月末开始商务洽谈三亚，于当年12月完成交割。综上，公司综合各方面情况安排企鹅的销售与运输，生物资产的交割受多种因素的影响，不存在人为调节收入或年底突击销售的情形。

（三）结合公司在2018-2020年企鹅销售情况说明消耗类企鹅销售是否具有偶发性和临时性，是否能够形成稳定的业务模式

1、从公司历史数据来分析公司企鹅销售的持续性

2018年-2020年，公司对外销售企鹅数量分别为15只、4只和52只，其中，2020年销售消耗类企鹅44只。从历史数据来看，2016年和2017年，公司对外销售企鹅数量分别为40只和30只，其中，消耗类企鹅分别为12只和14只，具体如下：

单位：万元

2016年-2020年，公司各年度均有对外企鹅输出业务，受客户需求、偏好、种群要求、年龄分布等因素的影响，导致各年度间暂养区企鹅销售数量有一定的波动，但从整体来看，暂养区的企鹅输出数量整体呈增加趋势，2016年末-2020年末，公司暂养区企鹅饲养数量分别为48只、52只、74只、118只和117只，整体呈逐年上升趋势，且随着公司动物繁育技术的不断发展和成熟，未来企鹅孵化数量预计将呈稳定增长态势。因此，公司消耗性企鹅销售数量虽然在年度间有波动，但并非偶发性、临时性销售，且企鹅对外输出业务已形三亚成了稳定的业务模式，未来也将继续成为公司稳定的盈利来源之一。

2、从国内海洋馆的发展情况分析企鹅销售业务的稳定性

海洋主题公园是以海洋为主题，集海洋生物研究与展示、海洋动物表演、环境教育、海洋科普、海洋文化传播等多功能于一体的休闲娱乐空间，是传播海洋文化、开展海洋科学知识普及、展示海洋科技成果以及满足人们认识海洋、了解海洋的旅游需求的重要载体。

自20世纪90年代中期以来，随着旅游产业的快速发展以及旅游者需求的多样化，海洋旅游以及内陆地区以海洋为主题的旅游活动逐渐受到旅游者的青睐，我国海洋主题公园的建设得到了快速发展，不仅数量迅速增长，空间分布也逐步由滨海区域向内陆地区转移。地处内陆地区的人们不再需要长途奔波就能亲近海洋、认识海洋，感受海洋的博大精深，接受海洋文化的熏陶。

根据公开资料查询，2010年-2018年，我国海洋主题公园数量变动趋势如下：

根据公开资料查询，2010年-2018年，我国海洋公园净增加数量情况如下：

根据智研咨询发布的《2019-2025年中国海洋主题公园行业市场行情动态及投资战略咨询报告》数据显示：在海洋主题公园消费需求方面，我国海洋主题公园游客人数从2010年的3,100万人次增长至2018年的8,109万人次。

与发达国家相比，我国海洋主题公园数量以及人均占有量仍处于较低水平，难以满足消费者对海洋主题公园的需求。目前我国面向社会开放的海洋公园和水族馆约为70家，而欧洲大约有150家，北美100多家，日本约60家。从人均占有量来看，我国平均每2,300万人才拥有一个海洋公园，而欧洲每490万人就有一个海洋公园，北美为每400万人，日本为每210万人。基于我国游客对海洋主题公园需求巨大与现有海洋主题公园数量的不足，我们判断海洋主题公园行业仍有较大的发展空间，从而可以为公司的企鹅输出业务提供良好的发展基础。（数据来源：产业信息网）

3、从公司2021年度业务的实际开展情况分析企鹅销售业务的持续性和稳定性

2021年，公司与鄂尔多斯市某野生动物园有限责任公司签订了500余万元的动物租赁协议，与儋州某旅游开发有限公司签订了510万元的企鹅销售合同，同时与东营某公司签订了1,290万元的企鹅销售合同，从2021年企鹅输出业务的实际发展情况来看，公司消耗类企鹅的销售业务具备持续性，已经形成稳定的业务模式。

综上，我们认为，公司消耗类企鹅除在部分年度受客户需求以及公司所处发展阶段的影响导致对外输出减少外，其余年度均能保持稳定的对外输出，不存在偶发性和临时性，同时，从国内海洋馆的发展情况以及2021年度公司实际业务开展情况来看，公司消耗类企鹅的销售可以且已经形成稳定的业务模式。

2、根据公司年审会计师事务所提供电子底稿，凭证106-2020-12-0260显示哈尔滨圣亚极地公园有限公司（下文简称“极地公园”）将已计提累计折旧的生物资产企鹅直接出售并确认344万其他业务收入。请公司结合极地公园对企鹅的管理模式、具体分录的业务背景，说明相应会计处理是否符合《企业会计准则》的要求，是否存在直接将生产类企鹅出售并确认收入的情形。

回复：

哈尔滨圣亚极地公园有限公司（下文简称“极地公园”）系公司全资子公司，拥有2处展示区、2处暂养区。极地公园对企鹅的管理模式和母公司保持一致，根据公司《企鹅饲养展示管理办法》和《南极企鹅饲养规范》操作，对于展示区展示企鹅数量，主要根据场馆展示面积、展窗尺寸、游客体验、观感等因素测评合理的展示数量，结合具体的饲养标准、场馆面积及企鹅品种等因素确定。每年新繁育的企鹅幼雏生长到亚成体标准后，即将亚成体企鹅放至暂养区饲养。如展区动物不足，评估数量缺口后，将暂养区企鹅转入展示区。

海南

2020年12月，极地公园与海底世界（湖南）有限公司签署了编号为HDSJ-HEBSY-20201208的《巴布亚企鹅转让合同》，约定向对方销售企鹅8只，极地公园将饲养于暂养区的企鹅转让给该客户，在进行账务处理时，凭证106-2020-12- 0260显示仍未按公司统一的会计核算方法对暂养区企鹅分类核算，按生物资产计提折旧后的净值结转了销售成本。后期根据公司规范会计核算的通知，做了调整凭证106-2020-12-0307，将暂养区企鹅重分类至消耗性生物资产核算，冲回已计提的累计折旧，将8只消耗类企鹅销售收入确认为主营业务收入，同时结转相应消耗类企鹅成本确认为主营业务成本。调整后，相关会计处理符合《企业会计准则》的要求。

截至2020年末，极地公园暂养区尚有消耗类企鹅67只。经核查，极地公园不存在直接将生产类企鹅出售并确认收入的情形。

二、关于企鹅销售会计处理

3、根据年报及问询回复，2008年以来公司繁育的企鹅既有作为展示用（即生产性生物资产），也有用于对外销售的（即消耗性生物资产）。2020年10月，公司现任管理层接管公司后，认为前期公司会计处理不区分生产性生物资产处置收益、消耗性生物资产销售收入做法不符合会计准则的要求，应将专门用于对外销售的企鹅的销售收入作为主营业务收入，并对公司会计政策进行明确：具有出售目的的企鹅作为消耗性生物资产，出售时确认收入；具有展示目的的企鹅作为生产性生物资产，处置收入扣除账面价值及相关税费余额计入资产处置收益。目前，公司未对前期财务报表进行追溯调整，仅从2020年1月按照新的会计政策处理。请公司核实并补充披露：（1）结合现任管理层接管公司的具体时间，说明公司现任管理层接管前与接管后的企鹅销售业务模式及持有意图，以及是否发生变化，同时说明2020年公司现任管理层接管前和接管后生产类企鹅和消耗类企鹅各自的销售数量、销售金额以及会计处理；（2）结合公司对生产类企鹅和消耗类企鹅的管理方式、内部控制情况，说明两类企鹅是否可以明确区分以及具体分类依据，并提供相应支持性文件；（3）说明前期会计处理不符合会计准则的情形是否属于前期会计差错，以及公司未对前期财务报表进行追溯调整，仅从2020年1月按照新的会计政策处理的依据；（4）年审会计师认为前期会计处理不符合会计准则的依据，以及执行执行的审计程序，并说明是否与2008年历任管理层访谈其持有企鹅的目的，是否查询2008年以来公司内部决策文件或相关资料，是否与2008年以来历任会计师沟通前期会计处理的依据。

回复：

（一）结合现任管理层接管公司的具体时间，说明公司现任管理层接管前与接管后的企鹅销售业务模式及持有意图，以及是否发生变化，同时说明2代办020年公司现任管理层接管前和接管后生产类企鹅和消耗类企鹅各自的销售数量、销售金额以及会计处理

1、结合现任管理层接管公司的具体时间，说明公司现任管理层接管前与接管后的企鹅销售业务模式及持有意图，以及是否发生变化

现任管理层于2020年9月下旬正式接管公司，对公司拥有的生物繁育技术及生物资产的对外输出情况进行了了解。公司于2000年自国外引进企鹅以来，一直注重企鹅繁育技术的研发，曾多次获得政府资金扶持，2008年，国家林业局授予公司为国内唯一的“国家级南极企鹅种源繁育基地”，且公司在2008年出售了自行繁育的10只企鹅，之后陆续向业内海洋馆通过出租、出售等方式输出企鹅资产，不断为公司创造效益，与此同时，前任管理层为了鼓励海洋生物部门改进企鹅孵化技术、提升企鹅孵化率、增加企鹅可供输出数量，制定了相关的激励政策；2016年以来，受益于公司孵化技术的不断成熟和动物保有量的不断增加，公司连续多年对外输出海洋生物，其中，公司与外部合作单位签署的企鹅输出合同情况如下：

注1：合同中未单独列明企鹅的价格。

如上表，企鹅的对外出租、出售业务一直是公司的主要经营业务之一。

此外，公司在2020年5月28日披露的《大连圣亚旅游控股股份有限公司关于上海证券交易所2019年年度报告问询函回复的公告》中回复称“动物饲养业务主要系依靠公司在海洋馆领域的技术领先优势及动物饲养繁育的丰富经验，按照项目合作方的需要，为项目提前储备所需的相关动致同物……”，由此可知，生物资产的对外输出无论对前任管理层亦或是现任管理层，均是依靠公司在海洋馆领域的技术领先优势及动物饲养繁育的丰富经验开展的主要经营业务之一，并未因管理层变化而变化。

2、2020年公司现任管理层接管前和接管后生产类企鹅和消耗类企鹅各自的销售数量、销售金额以及会计处理

现任管理层接管前，公司将生物资产的销售收入全部纳入资产处置收益核算，但自2008年以来，公司繁育的企鹅，既有作为展示之用的，也有用于对外销售的。通过对企鹅繁育技术的长期持续研发投入，公司已成为国内数家能够提供优质企鹅销售的企业之一，作为国家级南极企鹅种源繁育基地，企鹅繁育技术成为公司区别于国内同行的重要技术和核心竞争力之一；此前会计处理上不区分生产性生物资产处置收益、消耗性生物资产销售收入的做法不符合会计准则的要求，应将专门用于对外销售的企鹅的销售收入作为主营业务收入，以助于报表使用者更好、更全面地理解公司的实际商业模式和内在价值，据此，公司将生产性生物资产和消耗性生物资产的会计处理明确为：

生物资产包括消耗性生物资产和生产性生物资产。消耗性生物资产包括用于出售目的的企鹅；生产性生物资产包括用于展示、展览目的的企鹅、海豹、鲸鱼、北极熊等海洋展示生物和极地展示生物。出售消耗性生物资产时，确认营业收入同时采用个别计价法结转成本；生产性生物资产处置时，将其处置收入扣除账面价值及相关税费后的余额计入资产处置收益。

按照上述会计政策，公司2020年处置的生产性生物资产（展示之用）企鹅8只，列报相关资产处置收益336万元；销售了作为消耗性生物资产的企鹅44只，列报营业收入1,876万元。

（二）结合公司对生产类企鹅和消耗类企鹅的管理方式、内部控制情况，说明两类企鹅是否可以明确区分以及具体分类依据，并提供相应支持性文件

1、生产类企鹅和消耗类企鹅的管理方式、内部控制情况

公司将企鹅按暂养区和展示区分区位分开管理，为了提高企鹅展示效果，同时让企鹅能够有更加良好的生活环境，保证企鹅健康，公司专门配备海洋生物部企鹅组人员20多人，24小时值班，同时制定了《企鹅饲养展示管理办法》和《南极企鹅饲养规范》，对于水质、维生系统及常温空调设备、饵料、投喂、卫生管理均做了明确规范，并建立品种谱系，独立生物及医疗档案。对于展示区展示企鹅数量，主要根据场馆展示面积、展窗尺寸、游客体验、观感等因素测评合理的展示数量，结合具体的饲养标准、场馆面积及企鹅品种等确定。每年新繁育的企鹅幼雏生长到亚成体标准后，即将亚成体企鹅放至暂养区饲养。如展区动物不足，评估数量缺口后，将暂养区企鹅转入展示区。

2、两类企鹅具体分类依据

公司每年新繁育的企鹅幼雏生长到亚成体标准后，即将亚成体企鹅放至暂养区饲养，以销售目的持有的暂养区企鹅纳入消耗类生物资产核算，展示区企鹅纳入生产性生物资产核算分所。公司大连景区目前拥有展示区1处、暂养区2处，哈尔滨景区拥有展示区2处、暂养区2处，两类企鹅具体分类依据明确。如展区动物不足，评估数量缺口后，将暂养区企鹅根据调拨单转入展示区。为了提高企鹅展示效果，同时让企鹅能够有更加良好的生活环境，保证企鹅健康，对于展示区展示企鹅数量，主要根据场馆展示面积、展窗尺寸、游客体验、观感等因素测评合理的展示数量，结合具体的饲养标准、场馆面积及企鹅品种等确定。

企鹅的出售，会根据客户购买需求，海洋生物部就拟出售生物的品种、性别、数量、种群要求、年龄分布等提出出售申请，按照公司合同管理程序进行生物资产转移合同的复核、签批、签订、备案等工作，运输前，企鹅组管理人员出具出门单。

（三）说明前期会计处理不符合会计准则的情形是否属于前期会计差错，以及公司未对前期财务报表进行追溯调整，仅从2020年1月按照新的会计政策处理的依据

公司前期会计处理未将生物资产细分为消耗性生物资产和生产性生物资产分别进行核算，亦未区分生产性生物资产处置收益、消耗性生物资产销售收入，经模拟追溯前期差错测算，对会计报表资产总额、净资产、净利润影响均较小，对净资产的影响主要是前期消耗类企鹅计提的折旧，累计影响金额约为10万元左右，占期初净资产比重约为0.01%，不属于重要的会计差错，因此未对前期财务报表进行追溯调整，仅对2020年前三季度进行会计核算方法的统一处理。

（四）年审会计师认为前期会计处理不符合会计准则的依据，以及执行的审计程序，并说明是否与2008年历任管理层访谈其持有企鹅的目的，是否查询2008年以来公司内部决策文件或相关资料，是否与2008年以来历任会计师沟通前期会计处理的依据

年审会计师回复：

根据《企业会计准则第5号--生物资产》，生物资产分为消耗性生物资产、生产性生物资产和公益性生物资产，其中消耗性生物资产，是指为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产，包括生长中的大田作物、蔬菜、用材林以及存栏待售的牲畜等；生产性生物资产，是指为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的生物资产，包括经济林、薪炭林、产畜和役畜等。公司前期会计处理将暂养区的消耗类企鹅和展示区的生产类企鹅统一在生产性生物资产科目核算，是不符合会计准则规定的。

同时，“资产处置收益”项目反映的是企业出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，以及处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失，因此将待出售的消耗类企鹅出售收入计入资产处置收益科目是不合适的。

由于无法与离职的前管理层取得联系，经访谈已在公司多年的技术管理人员、财务管理人员、综合部管理人员得知，未见到前管理层有书面文件下达过明确持有企鹅的目的；经查询前任管理层移交的文件资料，未发现内部决策文件或相关资料有提及持有企鹅的目的；但前管理层为了鼓励生物技术部门改进企鹅孵化技术、提升企鹅孵化率、增加企鹅可供输出数量，曾制定相关的激励政策，用于奖励繁育数量的突破及持续增长的目标。经与前任会计师电话沟通前期会计处理的依据，前任会计师表示前任管理层未提供明确持有企鹅的目的文件，所以没有依据对公司的会计处理进行调整。公司在2020年5月28日公告中披露的《关于大连圣亚旅游控股股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管函中需年审会计师回复事项的说明》中回复称“依靠公司在海洋馆领域的技术领先优势及动物饲养繁育的丰富经验，按照项目合作方的需要，为项目提前储备所需的相关动物…”，从以上所了解的情况看，无论对前管理层亦或是现管理层，依靠在海洋馆领域的技术领先优势及动物饲养繁育的丰富经验，开展生物资产的对外输出，是公司获取收益的努力方向，未因管理层变化而变化。

三、关于其他

4、根据年报，公司对 New Zealand Business Council Ltd.预付款项为1,855.65万，账龄超过1年，未结算原因系购买的生物资产尚未到货。另一方面，公司对 New Zealand Business Council Ltd. 其他应收款金额1,094.88万元，账龄超过1年且计提了198.5万的坏账准备，款项性质系应收退动物款。请公司补充披露：（1）公司对应 New Zealand Business Council Ltd.预付款项及其他应收款的具体内容，分析款项挂账的合理性；（2）说明上市公司是否存在资金被占用的情形。

回复：

（一）公司对应 New Zealand Business Council Ltd.预付款项及其他应收款的具体内容，分析款项挂账的合理性

根据公司以往交易惯例，通常由辽宁迈克集团股份有限公司（以下简称“辽宁迈克”）作为购买动物的代理商，负责公司的动物进口业务。经查询，公司对应New Zealand Business Council Ltd.预付款项及其他应收款的相关合同及履行情况具体如下：

2018年9月7日，辽宁迈克与公司、New Zealand Business Council Ltd.（以下简称“新西兰公司”）签署《白鲸购买合同》，约定由辽宁迈克代理公司向新西兰公司采购白鲸20头。后因出口国政策原因，公司购买的白鲸无法顺利进口，合同陷入履行不能。

2019年12月27日，公司与辽宁迈克、新西兰公司签署《<白鲸购买合同>之解除协议》，约定由原合同卖方新西兰公司按收汇原路径将425.60万美元分3批退还至辽宁迈克指定的账户（2019年12月31日之前退还45万美元，2020年6月25日之前退还167.80万美元，2021年6月25日之前退还212.80万美元），辽宁迈克收到汇款后，于5个工作日内退回至公司指定账户。辽宁迈克向公司退还45万美元之后，未按约定向公司退还剩余款项。

2019年12月30日，公司与辽宁迈克、新西兰公司签署《海象购买合同》，约定卖方需在2021年12月31日之前向公司交付3头海象，以《白鲸购买合同之解除协议》中约定的应于2021年6月25日前返还给公司的212.80万美元为合同对价。

基于上述合同，辽宁迈克、新西兰公司负有于2020年6月25日之前向公司返还167.80万美元的义务，截至2020年末，该款项在其他应收款核算，即应收新西兰公司1,094.88万元，计提坏账准备198.5万元，款项性质系应收退动物款；以及辽宁迈克、新西兰公司负有于2021年12月31日之前向公司交付3头海象的义务，截至2020年末，该款项在预付款项中核算；此外，2017年5月，公司与新西兰公司、辽宁迈克签订《购买企鹅合同》，公司已按合同要求支付预付款38.48万美金（人民币269.33万元）；2018年5月，公司与新西兰公司、辽宁迈克签订《非澳毛皮海狮购买合同》，公司已按合同要求支付预付款17.50万美元（人民币113.75万元），因受2018年、2019年禽流感疫情、出口国政策，以及2020年度新冠疫情影响，《海象购买合同》、《购买企鹅合同》、《非澳毛皮海狮购买合同》所涉标的均未发货，故上述款项合计1,855.65万元挂账于预付款项。

（二）说明上市公司是否存在资金被占用的情形

根据《会计监管风险提示第9号——上市公司控股股东资金占用及其审计》，上市公司资金占用主要包括直接或间接拆借资金给控股股东、利用无商业实质的购销业务，直接或间接向控股股东支付采购资金或者开具汇票供其贴现、背书、应收账款回款时被控股股东代收占用，或通过应收账款保理将资金提供给控股股东，或上市公司的客户以占用应收账款的形式为控股股东提供资金支持等。

如本题回复（一）中所述，上述买卖合同签署背景符合公司以往交易惯例，买卖合同具有真实交易背景，但因出口国政策、疫情等原因导致合同标的无法顺利进口，合同陷入履行不能，导致辽宁迈克、新西兰公司负有向公司归还已支付价款的义务，辽宁迈克、新西兰公司对公司的债务的形成背景具备商业实质，不属于对公司的资金占用。

上述事项系公司前任管理层的遗留问题。公司将进一步与相关方协商，不排除通过司法等途径要求相关方履行合同义务或归还相关款项，以保护公司的合法权益。

5、审计报告显示，公司持有三亚鲸世界海洋馆35%的股权，拥有董事会2/5表决权，能对其施加重大影响。但年审会计师未被三亚鲸世界海洋馆允许接触其财务信息，无法就该项股权投资的账面价值以及公司确认的2020年度投资收益获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。请公司补充披露：（1）公司对三亚鲸世界海洋馆是否能施加重大影响及依据，若能，年审会计师无法接触三亚鲸世界海洋馆财务信息的具体原因；（2）公司使用权益法核算该项投资账面价值及投资收益的具体会计处理过程及依据，是否符合企业会计准则的相关规定；（3）结合上述信息，说明公司该笔股权投资及相关租金减值计提是否充分。

回复：

（一）公司对三亚鲸世界海洋馆是否能施加重大影响及依据，若能，年审会计师无法接触三亚鲸世界海洋馆财务信息的具体原因

1、公司对三亚鲸世界海洋馆是否能施加重大影响及依据

截至2020年末，公司持有三亚鲸世界海洋馆有限公司（以下简称“三亚鲸世界”）35%的股权，公司于2019年12月与三亚中改院教育文化产业发展投资有限公司、三亚鲸世界签署《投资合作协议》，协议约定，三亚鲸世界海洋馆有限公司组建董事会，董事会由五名董事组成，公司有权推举两名董事，拥有董事会2/5表决权。根据《长期股权投资第2号——长期股权投资》应用指南所述：“关于重大影响的判断，企业通常可以通过以下一种或几种情形来判断是否对被投资单位具有重大影响：（一）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。在这种情况下，由于在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，并相应享有实质性的参与决策权，投资方可以通过该代表参与被投资单位财务和经营政策的制定，达到对被投资单位施加重大影响。（二）参与被投资单位财务和经营政策制定过程。这种情况下，在制定政策过程中可以为其自身利益提出建议和意见，从而可以对被投资单位施加重大影响。（三）与被投资单位之间发生重要交易。有关的交易因对被投资单位的日常经营具有重要性，进而一定程度上可以影响到被投资单位的生产经营决策。（四）向被投资单位派出管理人员。在这种情况下，管理人员有权力主导被投资单位的相关活动，从而能够对被投资单位施加重大影响。（五）向被投资单位提供关键技术资料。因被投资单位的生产经营需要依赖投资方的技术或技术资料，表明投资方对被投资单位具有重大影响。存在上述一种或多种情形并不意味着投资方一定对被投资单位具有重大影响。企业需要综合考虑所有事实和情况来做出恰当的判断。”

2020年度，公司在三亚鲸世界的董事会或类似权力机构中派有代表，以及公司与三亚鲸世界公司之间发生重要交易，且相关动物租赁行为对三亚鲸世界的日常经营具有重要影响，同时，公司向三亚鲸世界提供了关键技术支持和指导。据此，根据上述指南，公司对三亚鲸世界能够施加重大影响。

2、年审会计师无法接触三亚鲸世界海洋馆财务信息的具体原因

截至2020年末，公司持有三亚鲸世界35%的股权，使用权益法核算，长期股权投资初始计量金额为4,900万元，年审会计师基于谨慎性原则，要求对三亚鲸世界进行财务审计，但遭到三亚鲸世界现有管理层的拒绝，虽然公司能够对三亚鲸世界施加重大影响，但无法通过该重大影响对三亚鲸世界实施财务审计。根据《投资合作协议》约定，三亚鲸世界负有在年度结束时向公司提供经审计的年度财务报告的义务，据此，三亚鲸世界向公司提供了2020年度的审计报告，三亚鲸世界年审会计师因审计范围受限，以及公司人员变动导致无法提供多项重要财务资料为由，出具了无法表示意见的报告。由此也导致公司年审会计师中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）无法执行相应审阅或审计程序以确认三亚鲸世界当期净利润的准确性。

（二）公司使用权益法核算该项投资账面价值及投资收益的具体会计处理过程及依据，是否符合企业会计准则的相关规定

根据企业会计准则的规定，对重大影响的联营企业应采用权益法核算进行后续计量，故公司以三亚鲸世界2020年度净利润为基数，根据投资协议按出资认缴比例35%，确认当期的应享有的损益，符合企业会计准则的相关规定。

（三）结合上述信息，说明公司该笔股权投资及相关租金减值计提是否充分

虽然三亚鲸世界近两年出现连续亏损，且公司暂时无法通过正常途径了解其实际经营情况和财务状况，但从公开信息来看，目前三亚鲸世界处于正常持续运营状态，我们认为三亚鲸世界不存在无法持续经营的情形；此外，2020年受疫情影响，导致与公司同属于旅游服务行业的三亚鲸世界出现金额较大的亏损，但随着疫情的缓解，公司认为三亚鲸世界的经营情况将有所好转，现金流情况和持续经营能力将随着旅游行业的复苏而恢复正常，因此，公司未对三亚鲸世界的长期股权投资计提减值准备，对应收款按照预期信用损失为基础确认信用损失准备，公司认为对三亚鲸世界的股权投资及相关租金减值计提是充分的。

6、根据年报披露，公司部分董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，但公司未在年报中单独披露未保证年度报告内容的真实、准确、完整相关人员的具体名称及理由。请公司补充披露：（1）部分董事、监事、高级管理人员对年度报告内容不保证真实、准确、完整的具体情形和相关理由；（2）年报中未披露部分董事、监事和高级管理人员无法保证年报内容真实、准确、完整的原因和责任人；（3）公司年报编制和披露是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》和本所《股票上市规则》等相关规定。

回复：

（一）部分董事、监事、高级管理人员对年度报告内容不保证真实、准确、完整的具体情形和相关理由

2021年4月29日，公司召开第七届三十八次董事会，审议《2020年年度报告》，公司部分董事不保证年度报告内容的真实、准确和完整，具体如下：

公司董事吴健认为：“1、由于存在两个无法确定的事项，中介机构出具了保留意见的审计报告。事项一是大连圣亚公司按照出资比例确认对三亚海洋馆公司的投资收益-1265万元，由于中介机构无法接触三亚海洋馆公司的财务信息，故无法对投资收益的真实性进行确认。事项二是大连圣亚公司2018-2019 年度经销商代理门票收入与公司系统中验票数量及金额存在差异，大连圣亚公司进行会计差错更正处理，由于中介机构无法确认门票延期事项是否合理，也无法通过函证经销商等形式确认尚未入馆门票的数量，故无法对收入延期的真实性进行确认。我们认为大连圣亚公司应该按照中介机构的要求提供详尽的审计资料以证明上述两个事项的真实性，否则我无法认同公司收入、净利润等财务指标的真实性、准确性和完整性。2、公司年度报告中有关控股股东、实际控制人的描述不准确，大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司不是公司的控股股东”。

公司独立董事任健认为：“涉及财务数据问题，特别是票务收入问题，未明确获得明确的数据支持和合理性解释，独董任健不能确认上述议案内容真实性、合理性”。

除上述董事外，不存在其他董事、监事和高级管理人员无法保证年报内容真实、准确、完整的情形。公司已于2021年4月29日将部分董事对年度报告内容不保证真实、准确、完整的情形和理由在《2020年年度报告》及《大连圣亚旅游控股股份有限公司第七届三十八次董事会会议决议公告》中进行披露，并提交了发表不能保证年度报告真实、准确、完整意见的董事签署的意见。

（二）年报中未披露部分董事、监事和高级管理人员无法保证年报内容真实、准确、完整的原因和责任人

根据《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条规定，“上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由”；根据《上市公司信息披露管理办法》（2007年1月30日证监会令第40号）的规定：“董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露”。

据此，公司在《2020年年度报告》中提示了部分董事、监事和高级管理人员无法保证年报内容真实、准确、完整的情形，并提交了部分董事签署的无法保证年报真实、准确、完整的书面意见，以及在《大连圣亚旅游控股股份有限公司第七届三十八次董事会会议决议公告》中对前述事项，即部分董事、监事和高级管理人员无法保证年报内容真实、准确、完整的原因进行披露。

鉴于公司已被暂停信息披露直通车业务，根据上海证券交易所监管人员的相关要求，公司于2021年4月29日将《2020年年度报告》、董事会决议公告，以及相关备查文件先行提交至监管人员邮箱进行审核，经监管人员同意后再次提交至交易所信息披露系统进行前置审核，截至《2020年年度报告》被审核通过前，公司未收到任何关于上述披露事项的修订意见。

（三）公司年报编制和披露是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》和本所《股票上市规则》等相关规定

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》第十四条规定，“如有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整的，应当单独陈述理由”；根据《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条规定，“上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由”。

公司于2021年4月2会计师9日提交了《2020年年度报告》、《大连圣亚旅游控股股份有限公司第七届三十八次董事会会议决议公告》等相关披露文件，其中提示公司部分董事、监事、高级管理人员无法保证报告真实、准确、完整的情形及原因，以及提交了上述发表不能保证年度报告真实、准确、完整意见的董事签署的意见。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.7条规定，“上市公司应当在董事会审议通过定期报告后，及时向本所报送并提交下列文件：（一）定期报告全文及摘要（或正文）；（二）审计报告原件（如适用）；（三）董事会和监事会决议及其公告文稿；（四）按本所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；（五）本所要求的其他文件”。公司认为《大连圣亚旅游控股股份有限公司第七届三十八次董事会会议决议公告》系公司《2020年年度报告》的重要组成文件之一，公司虽然没有在《2020年年度报告》正文中直接陈述部分董事不能保证年度报告真实、准确、完整的原因，但是相关原因已在同时披露的《大连圣亚旅游控股股份有限公司第七届三十八次董事会会议决议公告》中进行单独陈述。截至本回复函公告之日，公司也已按照《问询函》的要求进行补充披露。据此，公司认为，公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》的要求披露了部分董事、监事和高级管理人员无法保证年度报告真实、准确、完整的情形和原因，公司披露的部分董事、监事和高级管理人员无法保证年报内容真实、准确、完整的情形和原因不会导致误导广大投资者。

公司及相关人员将会继续认真学习《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，认真听取上海证券交易所及监管老师的建议和要求，做好信息披露的相关工作。

大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会

2021年5月31日