公司章程有什么用？你知道公司章程可以个性化定制的吗？

创业不易守业难。但有谁想到，赚钱不易，分钱吗竟然也很难。

一、小王、小张与老毕之间 “钱多”后的烦恼故事

先说说小王、小张与老毕成立公司后“钱多”带来的烦恼故事。

然后，公司成立了，还设立了董事会，老毕是董事长，小张是总经理，聘请了管理员工，大伙干活了，公司开展经营了，还挺顺利的。公司是商务咨询类公司，属于以智力劳动创收为主的企业，成本费用支出不算太高，才一年多公司就赚钱了。公司章程？早已束之高阁，基本都忘记了，感有觉不存在一样，没啥用。

五年后，公司越来越壮大，聘请了不少其他管理人员，盈利越来越多，年底分红又准备到了。

这时，小王和小张都觉得，公司成立之后，都是以商务策划、商务咨询、方案写作、网络运营等智力劳动投入为主的，老毕除了在公司成立之初多出了一点钱之外，平时很少到公司，对公司的事务基本不闻不问，但是到了年底，老毕却拿走了一半的利润；小王、小张呢，一年到头到处忙活，耗神费脑，忙得累死，分到手的却没几个钱。

前两三年还可以接受，但是年年如此，小王和小张越想越不是滋味，觉再得这样下去，都没啥干劲了，想改变这样的状况，但人家老毕不同意；想让老毕退出公司？门都没有……

怎么办呢？

这时，小张想起了有公司章程，说，“小王，快看看咱们公司的章程，对这问题有什么说法没有？” 小王翻出公司章程一看，是网上的模板，千篇一律的，照搬了不少法律条文，就如何解决这些问题根本没有相应的规定。

后来小王、小张咨询律师，一问，才知道，原来公司章程真的很重要啊！

律师说：“公司章程非常重要，它可以规定很多重大原则性问题，是公司治理的“宪法”，是公司的纲领性文件，比如：公司经营战略、出资、股权设计、股东会、董事会、股东分红、议事规则、劳动人事、财务管理、监督制度、财产分配……。当公司股东之间、经营管理方面产生相应的问题时，可以“依章循法”协商解决，不行，还可以根据章程的规定直接起诉到法院解决。通俗地说，公司章程，就是将公司的重大问题作一个顶层设计，只有顶层设计做好了，纲举目张，今后严格按照公司章程的规定贯彻实施，公司未来才能顺利、长远地发展下去。公司成立之初，股东充分酝酿，制定一份好的章程，本来就是十分重要的工作。 ”

小王、小张这才明白，原来有些东西是不能省、不能偷懒的，尤其是对公司章程和其他重大管理制度的制定，要非常慎重对待，不能马虎。如果不懂，应该聘请专业的律师来拟订才对。

小王、小张又问律师：那现在还有什么办法吗？律师说：“你们可聘请专业的律师，根据目前公司经营管理发展的需要，对原有的公司章程进行合理修订，为公司来一个符合自己需求的“个性化的定制”。当然，这要取得股东会的通过。如果你们觉得不好办的话，也可以聘请律师为你们股东之间做一次专项的商务沟通交流，尽量在内部沟通协调好，平衡好各方的利益关系，促使大家心悦诚服地接受并进行修改。

二、公司章程有什么作用？

那么，公司成立以后，发展到一定阶段时候，公司章程就是摆设了吗？

我们再看两个真实的案例：

【案例一】公司董事会依照公司《章程》解聘了某大股东的总经理职务

李某与葛某、王某共同出公司资设立了一家环保科技公司，李某持股46%、葛某持股40%、王某持股14%，李某担任公司总经理，三名股东共同组成董事会，由葛某担任董事长。公司章程规定：董事会行使包括聘任或者解聘公司总经理等职权；董事会须由三分之二以上的董事出席方才有效；董事会对所议事项作出的决定应由有占全体股东三分之二以上的董事表决通过方才有效。

某日，公司董事长葛某章程召集并主持董事会，讨论了“鉴于总经理李某不经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股，造成巨大损失，免去其总经理职务”的事项，并由葛某、王某投赞成票表决通过，形成决议。

后李某起诉至法院，以“董事会决议事项所依据的事实和理由不成立”为由，请求法院撤销上述董事会决议，法院经审理认为，董事会召集程序、决议内容及表决方式均符合法律及公司章程规定，至于董事会决议解聘李某总经理职务的原因是否存在，属公司自治范畴，法院无需审查。

这个案件，最终入选为最高人民法院的第10号指导案例，案号：[2010]沪二中民四(商)终字第436号。

【案例二】未按公司《章程》规定对公司对外担保事项进行表决，董事长被追究刑事责任。

鲁泰公司是一家国有公司，王某在该公司担任董事长职务。鲁泰公司的职工于2004年募集资金3350万有限公司元成立一家亿丰公司，其中王某出资850万元，持股25.37％。2006年，未经鲁泰公司董事会决议，王某指示公司员工将鲁泰公司500万元承兑汇票用于亿丰公司向银行质押贷款300万元。

法院经审理认为，按照鲁泰公司章程规定，董事会行使对公司对外提供保证、抵押及其他方式的担保作出决议的职权，董事长职权中不包含此项权利，王某在未召开董事会的情况下擅自决定将鲁泰公司承兑汇票提供给亿丰公司用于质押贷款违反了公司章程的规定，由于未按章程规定交个人董事会讨论，属于个人决定。结合案件其他方面，法院最终认定王某“为谋取个人利益，利用职务之便，未经董事会讨论，擅自决定以单位名义将本单位500万元承兑汇票挪用给其个人参股的亿丰公司用于质押贷款300万元，使公款处于风险之中，其行为已构成挪用公款罪”。（案号：[2008]汶刑初字第9号）

亲，看到了吧，公司章程绝不是可有可无的摆设。当公司、股东、高管之间，甚至债权人与公司之间出现问题纠纷时，公司章程，就是人民法院和仲裁机构据以裁判的最重要依据。

实际独资上，公司章程的重要性远远不止于此。

那么, 公司章程到底是什么？

有人说，章程就是公司的宪法。其实，相比宪法而言，公司章程显然更接地气。

说白了，公司就是一群想一起挣钱的人共同出资组成的一个大家庭，而公司的章程，就是这个大家庭的“家章程规”，它规定整个家庭要如何发展；谁出多少钱，谁担任什么职责；大事谁说了算，小事谁说了算；怎样经营管理，有人要退出的时候怎么办，赚钱了怎么分，诸如此类重要问题。

特别是对日后经营过程中可能产生争议的一些重要事情，章程它先在这里确立一个原则，今后真的意见不一致了，大家庭不至于出现僵局，或者无章可循、僵局无解；此外，有一些出了钱又不参与实际经营管理的成员，更需要通过这有限公司个家规来明确其究竟享有什么权利、承担哪些义务。

一般来说，公司章程包含但不限于以下内容：公司名称，住所，经营范围，注册资本，股权结构，股东会、董事会及监事会的职权及议事规则，法定代表人的聘任、解聘及职权，股权转让，财务会计、利润分配、劳动用工制度，经营期限，合并与分立，解散与清算等事项。

这些内容，都对公司未来的经营发展起到非常重要的作用。

三、你知道公司章程是可以“个性化“定制的吗？

公吗司章程固然重要，但是，每个行业、每个公司都有其特点，公司的经营管理、股东要求也不一样，千篇一律的章程，又怎能体现股东对公司治理的基本理念和要求呢？

市场经济就是自由经济。亲，你可知道，为了激发市场活力，最大限度地发挥企业的自主经营权，2013年12月28日，我国对公司法进行了第三次修改，明确了很多章程可以自由约定的情形，这就为我们可以“个性化公司”定制公司章程提供了法律上的自由空间。

公司章程有哪些地方可以“个性化定制“的呢？

《公司法》里，最经典的一句话就是：“ 公司章程另有规定的除外”。

这样的规定对于有限责任公司而言是最多的，因为有限责任公司更强调股东之间的人合性（信任度）。而股份公司由于其更高程度的开放性，需要法律的强制性规定来保护众多的小股东。

以有限责任公司为例，公司章程有不少可以个性化自由规定的重要内容，比如：.

（1）股东会的召集与主持

《公司法》第四十三条规定：股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

（2） 股东表决权的行使

《公司法》第四十二条规定：股东独资会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

比如，一家公司运营尚且正常，仅因为两名股东出资比例一致，公司章程又未对表决权的行使事项作出特别规定，最终导致公司无法形成有效股东会决议，从而走向解散。

（3）股权的转让

《公司法》第七十一条第三款规定：公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

（4）股东的分红权与优先认购权

《公司法》第三十四条规定： 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

（5）董事长、副董事长的产生办法

《公司法》第四十四条第三款规定： 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

（6）董事会的议事方式和表决程序

《公司法》第四十八条规定： 董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

（7）经个人理的设立与职权

《公司法》第四十九条规定： 有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：……公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。

（8）股东资格的继承

《公司法》第七十五条规定：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

如前所述，公司其实是“一群想一起挣钱的人共同出资组成的一个大家庭”，如果换一个人，你未必就愿意和他组成一个家庭了，又或者说，换一个人，你未必就能挣钱了，所以，对于股东资格能否继承这个问题，看似毫无悬念，实则需要仔细斟酌。

实践中还有很多这样的案例：一些投资人因为经营理念相同而共同设立一家公司，后来其中一名投资人去世，继承人依法继承股权后，与其他投资人经营理念发生重大分歧，最终导致公司陷入僵局，甚至走向灭亡。

公司法关于章程可以自由约定的规定，还有不少…….

公司章程既然是公司顶层设计的结果和体现，是企业的“立法”，必然涉及公司的方方面面，投资者应该引起足够的重视，专门定制。

章程的内容和条款是庞大而复杂的，每个投资者的特殊需求、每个公司的运营状况也是千变万化的，在制定公司章程时，最好向专业律师详细阐述股东投资的背景、目的、各投资人的特殊情况，以及公司的业务范围、经营模式等，以便制定个性化的公司章程。有了比较规范、完善的公司章程，在专业律师顾问指导下，你的公司将会加顺利地发展。

同理，其他企业，如个人独资企业、合伙企业、外商独资企业的章程也需要根据法律的修订和时代的变化而适当调整的。

世界上唯一不变的就是变化。

当今时代，经济发展迅猛，市场风云变幻无穷。公司的经营管理，也必须顺应时代和市场的变化不断完善。

从商路上，懂得未雨绸缪和会躲“坑”的人，将会走得更远。

愿你我的明天更美好。