保险保障基金管理办法(中国保险保障基金有限责任公司)

春节前夕，中国银保监会就《保险保障基金管理办法（征求意见稿）》（下称：征求意见稿中国）公开征求意见，此次修订距上一次已近14年。

要改什么？征求意见稿和现行版本一键比对即可，清晰明了，但在修订的条目之外，我们更应关注其内在的逻辑和动因，毕竟法律法规都有其天然的滞后基金性，修订要解决的不仅是当下亟需解决的问题，更要解决如何通过制度的引导为行业的长期稳健发展提供价值引导的问题。

从当下看，征求意见稿进一步强调了三个方向：

一是钱不够大家凑。征求意见稿新增第十六条明确，国务院有限责任保险监督管理机构可根据处置保险业风险等需要，报经国务院批准后，要求保险业或特定保险机构另行缴纳保险保障基金。

换言之，保险保障基金因处置行业风险导致钱不够的保障时候，行业内各保险公司都有义务在例行缴纳基金份额之外另行缴纳，管理办法此举的好处在于明确了行业是一个利益共同体，一家公司成为问题公司，除了行业声誉受损连累各公司外，所有的公司都可能为此付出真金白银的代价。

当然鉴于产险和寿险不同的经营逻辑，从保险保障基金层面亦分别列支，不过，分别列支并不意味着可以高枕无忧，新增的第二十条明确“财产保险保障基金和人身保险保障基金之间可相互拆借，拆借利率参考一年期专项再贷款利率确定。”即产寿之间可以相互搭把手。从近年来接连接管的几家公司的业务规模、业务种类等大的分类看，寿险的长期风险显然更大。

从本质上看，这一调整对行业的价值最为明显，毕竟，系统性风险就是一损俱损一荣俱荣，个别中国公司之所以成为问题公司，一来是资本嗜血的本能，二来是面对急速基金变化的市场环境，监管存在着天然的滞后性，三来则是各市场主体乐见其成的心态，即明明作为最前线的人可以第一时间感知风险，但未见谏言者。所以让大家一起出钱来解决问题公司的问题也算是符合因果管理办法逻辑。

二是公司倒闭保单安全，但谁接手谁负责。一直以来行业在宣传保险安全性时惯常使用的话术是，买了保单不用担心保险公司倒闭，倒闭之后保险保障基金也会赔，事实上，保险保障基金仅是对接盘的保险公司承担“帮扶”责任。

为此，征求意见稿厘清了什么是保单利益，即退保的保费或现金价值以及理赔的保险金，进而明确了“保险消费者—保保险险公司—保险保障基金”三者之间的关系。

从法律视角看，保险合同与普通的民商事合同并无二致，都是普通的民商事主体之间达成的合意，对于保障长期风险的寿险保单，征求意见稿与此前的规定保持了一致，即只有找到受让公司才可撤销或破产，至公司于是自行寻找到接手方还是监管指定则无限制，在这一前提下，原保单合同的保障提供主体则会转为受让公司，除非保单中明确约定公司破产等情形发生时可以少赔或不赔，否则保单的利益当然要全额给付投保人或受益人。

为了尽快处置风险找到接手公司，除监管维度给出的各类放行支持措施外，保险保障基金给出的条件亦很有诚意，以普通消费者最关注的寿险保单为例：保单持有人为个人的，救助金额以转让后保单利益不超过转让前保单利益的90％为限；保单持有人为机构的，救助金额以转让后保单利益不超过转让前保单利益的80％为限。

也就是说，接手破产/撤销的问题公司时，接保障手方仅需支付保单利益的10%，而这10%可以视为收购一家牌照公司的成本。但在集中处置风险的这几年，会发现实际情况早已发生了变化，比如问题公司多是万能和投连业务占比过高且产品异化为短期高收益理财的保险公司，怎么救？硬着头皮也要刚性兑付，可这钱花的是全行业集资上来的保险保障基金，不够了大家还得再交，谁能没意见公司？所以，征求意见稿第二十三条新增了第三款：涉及万能保险和投资连接保险的，另行规定。

但此类异化了的保险产品不刚兑行不行？答案是，肯定不行！（可参见：《我们离理想中的银保渠道还有多远》）

尽管保险保障基金以及出资的各保险公司都不想为此类公司的此类行为买单，但在国内外经济形势整体偏负面的大背景下，还有多少资本愿意为此买单？如果没有，保险保障基金会不会成为问题公司的长期饭票？

这事不是置气就可解决的，需要回归本源的系统性解决方案。

三是高管限薪。征求意见稿第十九条明确，保险公司在获得保险保障基金支持期限内，国务院保险监督管理机构视情对其采取限制高管薪酬、不得向股东分红、限制股东权利和管理层经营权限等必要监管措施。

对于这一新增限制要溯源来看才有意义。保险保障基金支持的公司是什么公司？从实践看，是问题公司或者处于接管过渡期的公司，进一步看，这些公司的高管来源是什么？

主要有两类，一类是原监管干部，一类是市场化选聘。从话语权视角看，原监管干部多位高权重处于主导地位，监管干部按什么标准支付薪酬更合理？这是关键，目前似乎没人能从经济学和政治学的双重视角给出精准定位，基于此，能采取的方式大多是聘请外部专业人力资源咨询机构出具咨询意见，但就当下的专业机构而言，如何保证其客观性无疑是最大的难题。毕竟，咨询机构也需要维护其客户，客户的喜好当然是主要考虑因素。

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