证券代码：000890 证券简称：*ST胜尔 公告编号：2021-045
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
问题一：报告期内，你公司实现营业收入46,705.90万元，同比下降53.46%，其中你公司认定的与主营业务无关的业务收入为2,286.17万元。你公司实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）1,595.54万元，同比上升102.05%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）连续三年为负值。请年审会计师对下述问题（1）（2）进行核查并发表明确意见。
一、结合报告期内产生营业收入的各类业务的持续时间、生产经营条件、未来开展计划等，逐项说明各类业务是否存在偶发性、临时性、无商业实质等特征，以及你公司认定与主营业务无关的业务收入的分析判断依据及合理性；
【回复】:
（一）公司报告期营业收入情况、业务特征、认定与主营业务无关的业务收入的分析判断依据及合理性
2020年度，公司主营业务包括钢丝、钢丝绳、缆索等产品的生产及销售和保理业务。2020年度营业收入明细及分析如下：
单位：万元
最近三年公司金融业务收入占公司主营业务收入的比例如下：
单位：万元
公司2016年收购上海摩山商业保理有限公司（以下简称“摩山保理”）100%股权后，成为金属制品与金融业务并行的双主业公司。由上表可以看出，近三年公司金融业务始终是主营业务，保持了持续性和一贯性。随着摩山保理经营情况的恶化，公司于2020年6月完成对其的剥离，但是摩山保理2020年1月1日至2020年6月30日的利润表纳入合并范围，其金融业务收入仍纳入公司主营业务收入范围。
由上表可见，公司的主营业务收入共计44,419.73万元。公司的电力销售收入、材料销售收入、租赁收入、服务及加工业务收入共计2,286.17万元，均与公司主营业务无关，公司将其认定为正常经营之外的其他业务收入。
（二）年审会计师发表核查过程和核查意见：
1、核查过程
会计师主要履行了以下核查办理程序：
（1）获取并复核了公司营业收入分类明细，并了解其业务特征及未来收入情况，分析其商业合理性。
（2）根据《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》，复核公司营业收入扣除的准确性、完整性、合理性。
2、核查结论
经核查，会计师认为：公司年报中披露的营业收入扣除情况及扣除后营业收入金额准确、完整、合理。
二、说明你公司报告期是否存在同一控制下企业合并的情形，如是，说明合并日前该子公司所产生的营业收入；
【回复】:
（一）报告期内，公司不存在同一控制下企业合并的情形。
（1）获取公司期末对外投资明细并检查其增减变动依据、查询了全国工商企业信息系统。
（2）检查并查阅了公司董事会会议、股东大会会议内容，并通过公开信息查询公司对外投资情况。
2、核查结论
经核查，会计师认为：公司报告期内不存在同一控制下企业合并的情形。
三、结合行业发展特征、产品和业务模式、同行业可比公司等因素，说明你公司扣非净利润连续三年为负值的原因，以及你公司持续经营能力是否存在重大不确定性及其判断依据；
【回复】:
（一）扣非净利润连续三年为负值的原因
公司近三年主要经营指标如下：
单位：万元
1、公司行业发展特征、产品和业务模式等因素的影响
公司2016年6月收购上海摩山商业保理有限公司100%的股权后，成为金属制品与金融业务并行的双主业公司，2020年6月公司完成处置摩山保理100%的股权，公司从金属制品与商业保理业务并行的业务结构转变为单一金属制品业务经营。公司近三年各项主营业务毛利、占总毛利的比例以及毛利率情况如下：
单位：万元
在金属制品业务方面，钢丝和钢丝绳产品作为公司传统业务，行业仍处于高度竞争态势，市场集中度不高。2018年-2020年，公司金属制品主营业务毛利率分别为-0.1公司0%、5.04%、4.79%，毛利率偏低。公司产品钢丝和钢丝绳主要应用于传输的PU同步带用钢丝绳、汽车门窗升降器、刹车制动装置、弹簧钢丝、打包钢丝、汽车座椅骨架钢丝、制绳钢丝等行业，这些领域的客户市场需求弹性较大，导致供应商议价能力不高，行业竞争加剧。2020年，受全球的新冠肺炎疫情爆发影响，上半年公司及下属子公司复工延迟，上下游企业均受到不同程度的影响，导致原材料供应难、订单同比下降等情况，报告期内公司金属制品业务的收入、净利润等各项盈利指标受到较大冲击。同时，公司金属制品业务部分生产工厂临近市区，生产过程涉及环保排放，相关环保政策制定、执行的调整对生产经营造成了一定影响。
在金融业务板块方面，公司的保理业务系受宏观经济环境及政府对类金融行业监管趋严的影响，行业形势面临下变更行压力。2018年-2020年，公司金融业务主营业务毛利率分别为22.92%、-149.68%、-168.60%。主要是因为公司在2019年发生广东中诚实业控股有限公司（以下简称“中诚实业”）及第三方（由中诚实业及其实际控制人罗静提供连带担保）债权的风险后，公司开展保理业务受到严重影响，因此公司只能压缩业务规模。2019年下半年公司已停止开拓新的业务，且存续项目中逾期、诉讼客户较多，对其不再确认收入，从而致使公司营业收入较以前年度大幅减少，而逾期客户仍占用资金成本，导致公司出现大幅亏损。
另外，公司在2018年计提商誉减值准备24,716.60万元；公司在2019年计提商誉减值准备8,283.40万元，并对违约诉讼客户计提信用减值37,367.45万元；这些减值准备的计提，是归属于上市公司股东的扣非净利润为负值的重要原因。
2、同行业可比公司情况
同行业（金属制品行业）可比公司近三年扣非净利润情静安区况如下：
单位：万元
由上表可见，公司近三年扣非净利润显著低于同行业公司。公司为金属制品与金融业务并行的双主业公司，近年来保理业务大幅萎缩，保理收入断崖式下降，大量逾期诉讼客户占用较多资金成本导致保理业务亏损严重。因此，公司受行业发展与业务特性影响，与单一金属制品同行业公司可比性不强。
综上，公司扣非净利润连续三年为负值的原因主要是：
（1）受市场环境与竞争等因素影响，公司主营业务利润不足以覆盖三项费用；
（2）2018年与2019年计提大额资产减值准备影响净利润。
（二）公司持续经营能力情况
报告期内，公司通过剥离保理业务，有效化解了经营风险，优化了产业结构，改善了经营状况；通过非公开发行、股权转让、大股东现金捐赠、闲置资产处置等方式，增加了运营资金，并偿还债务降低了融资成本，改善了公司资产状况和经营情况。
截至本回复出具之日，公司正在积极推动重大资产重组项目，若公司顺利完成本次重组，公司将进入环保水处理业，实现双轮驱动发展，从而进一步提升上市公司综合竞争力；同时通过注入盈利状况良好的优质资产，将有利于提升上市公司的整体业绩，促进公司转型发展，有效提升公司持续经营能力。
目前，公司生产经营正常、现金流及银行授信正常，并采取了积极的经营管理措施，未发现存在影响公司持续经营的相关重大经营风险，公司不存在持续经营能力不确定性的情形。
（三）年审会计师发表核查过程和核查意见
（1）与管理层进行访谈，了解公司最新经营情况、业务转型情况、未来业务发展规划、银行授信、诉讼等情况；
（2）获取公司持续经营能力评估调查表，评价管理层对持续经营能力作出的评估。
2、核查结论
经核查，会计师认为：公司不存在持续经营能力不确定性的情形。
四、逐项自查你公司是否存在《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条、第14.3.1条和《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定的股票交易应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形。
【回复】:
（一）根据《深圳证券交易办理所股票上市规则》（2020年修订）第13.3条的规定，经自查，公司未触及第13.3条所列实施其他风险警示的任一情形的条件，具体情况如下：
1、公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常
截至本回复出具日，公司经营正常，有序运转，不存在生产经营活动受到严重影响且在三个月内不能恢复正常情形。
2、公司主要银行账号被冻结
截至本回复出具日，公司所有银行账号均正常使用，不存在公司银行账号被冻结情形。
3、公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议
公司严格遵守《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及《股东大会议事规则》等相关规定，有序组织董事会、股东大会召开，董事会及股东大会能够依法行使权利、履行职责、规范运作。公司不存在董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议的情形。
4、公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告；
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已出具2020年度标准无保留意见的《江苏法尔胜股份有限公司内部控制审计报告》(苏公W[2021]A223号)。
5、公司向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；
经自查，公司及子公司不存在向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的情况。
6、公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；
公司为提高盈利能力，实现扭亏为盈，采取各项经营管理措施如下：
（1）2020年，公司为保障平稳运营且保护公司股东的权益，完成了商业保理业务的剥离，有效化解了公司经营风险，有利于公司优化产业结构，改善经营状况；
（2）2020年，经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]3019号文核准，同意公司向控股股东法尔胜泓昇集团有限公司非公开发行39,862,368股新股，募集资金总额115,202,243.52元。募集资金全部用于偿还有息借款，降低了公司财务成本，改善了公司资产状况。
（3）公司正在积极推动重大资产购买项目。公司拟以支付现金的方式购买大连广泰源环保科技有限公司51%的股权。
交易对方承诺：大连广泰源在2021年度、2022年度及2023年度三个完整会计年度的税后净利润分别不低于11,000万元、13,000万元、16,000万元。
截至本回复出具日，本次重组正在积极有序推进中，若公司顺利完成本次重组，公司将进入环保水处理业，实现双轮驱动发展，从而进一步提升上市公司综合竞争力；同时通过注入盈利状况良好的优质资产，将有利于提升上市公司的整体业绩，促进公司转型发展，有效提升公司持续经营能力，维护股东利益。
综上所述，虽然公司已连续三年（2018年-2020年）扣除非经常性损益后净利润为负值，但公司经营正常、现金流及银行授信正常如何，并通过采取了积极的静安区管理措施，公司经营情况明显改善，且公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已出具标准无保留意见的《江苏法尔胜股份有限公司2020年度审计报告》(苏公W[2021]A221号)，基于会计师已执行相关主要审计程序，未发现存在影响公司持续经营的相关重大经营风险。
（二）根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第14.3.1条规定，经自查，公司未触及第14.3.1条所列实施退市风险警示的任一情形的条件，具体情况如下：
1、最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；
公司2020年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为1,595.54万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-5,698.78万元；营业收入为46,705.90万元，其中主营业务收入为44,419.73万元；不存在追溯重述的情形。
2、最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；
公司2020年度经审计的期末净资产为1,662.45万元，不存在追溯重述的情形。
3、最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已出具标准的无保留意见的《江苏法尔胜股份有限公司2020年度审计报告》(苏公W[2021]A221号)。
4、中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本条第（一）项、第（二）项情形的；
截至本回复出具日，公司未收到中国证监会任何行政处罚决定书，不存在2020年度相关财务指标实际已触及本条第（一）项、第（二）项情形。
（三）根据《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定“新规施行前股票已被实施退市风险警示以及已被实施其他风险警示的公司，在2020年年度报告披露前，其股票继续实施退市风险警示或其他风险警示；在2020年年度报告披露后，执行以下安排”，经自查，公司适用于2020年年度报告披露后应执行安排的第三小项情形，具体如下：
1、触及新规退市风险警示或其他风险警示情形的，按照新规执行；
公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）有关退市风险警示及其他风险警示情形规定进行逐条自查，公司未触及退市风险警示及其他风险警示情形。
2、未触及新规退市风险警示但触及原规则暂停上市标准的，对其股票实施其他风险警示，并在2021年年度报告披露后按新规执行，未触及新规其他风险警示情形的，撤销其他风险警示；
公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第14.1.1条暂停上市的情形进行逐条自查，具体如下：
（1）因净利润触及本规则13.2.1条第（一）项规定情形其股票交外资易被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的净利润继续为负值；
公司因2018年、2019年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据深圳证券交易所《股票上市规则》（2018年修订）第13.2.1条的有关规定，公司股票已于2020年4月28日起被实施“退市风险警示”的特别处理。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第13.2.11的规定，因净利润触及13.2.1第（一）项规定情形被实施退市风险警示后，上市公司首个会计年度审计结果表明13.2.1条第（一）项规定情形已消除的，上市公司可以向深圳证券交易所申请对其股票交易撤销退市风险警示。
公司2020年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为1,595.54万元，归属于上市股东的扣除非经常性损益后的净利润为-5,698.78万元；不存在追溯重股权述转的情形。
公司2020年度审计结果表明《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第13.2.1条规定情形已消除，公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第14.1.1条、（1）暂停上市的情形。
（2）因净资产触及本规则13.2.1条第（二）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的期末净资产继续为负值；
公司2019年度经审计的期末净资产为-14,828.48万元，2020年度经审计的期末净资产为1,662.45万元，不存在追溯重述的情形。
（3）因营业收入触及本规则第13.2.1条第（三）项规定情形其股票交易被公司实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的营业收入继续低于一千万元；因审计意见类型触及本规则第13.2.1条第（四）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度的财务会计报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；
经审计，公司2019年实现营业收入100,360.93万元，2020年实现营业收入 46,705.90万元，不存在追溯重述的情形。
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准的无保留意见的《江苏法尔胜股份有限公司2019年度审计报告》(苏公W[外资股2020]A568号)；公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准的无保留意见的《江苏法尔胜股份有限公司2020年度审计报告》(苏公W[2021]A221号)。
公司不存在财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告情形。
（5）因未在规定期限内改正财务会计报告触及本规则13.2.1条第（五）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，在两个月内仍未按要求改正其财务会计报告；
公司不存在因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌两个月的情形。
（6）因未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告触及本规则13.2.1条第（六）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，在两个月内仍未披露年度报告或者半年度报告；
公司不存在未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且公司股票已停牌两个月的情形。
（7）因欺诈发行触及本规则13.2.1条第（七）项规定情形，其股票交易被实行退市风险警示的三十个交易日期限届满；
公司不存在因欺诈发行受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关的情形。
（8）因重大信息披露违法触及本规则13.2.1条第（八）项规定情形，其股票交易被实行退市风险警示的三十个交易日期限届满；
公司不存在因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的情形。
（9）因股权分布不再具备上市条件触及本规则13.2.1条第（九）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不具备上市条件；
截至本回复出具之日，公司总股本为419,503,968股，社会公众持有的股份高于公司股份总数的25%，公司不存在因股权分布不具备上市条件的情形。
（10）公司股本总额发生变化不再具备上市条件；
截至本回复出具之日，公司股本总额为419,503,968元，不存在因公司股本总额发生变化不再具备上市条件的情形。
综上所述，公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第14.1.1条有关暂停股票上市交易的情形。
3、未触及新规退市风险警示且未触及原规则暂停上市标准的，撤销退市风险警示；
公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）有关退市风险警示规定进行逐条自查，具体可见本问题四、回复（二）；公司未触及原规则暂停上市标准，具体可见本问题四、回复（三）、2。公司未触及新规退市风险警示且未触及原规则暂停上市标准。
4、未触及新规其他风险警示情形的，撤销其他风险警示。
公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）有关其他风险警示情形规定进行逐条自查，具体可见本问题四、回复（一）。公司未触及其他风险警示情形。
综上所述，经公司逐项自查《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条、第14.3.1条、《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第14.1.1条规定，公司未触及退市风险警示或者其他风险警示的情形，也未触及暂停上市的情形，符合撤销退市风险警示的条件。
问题二：年报显示，你公司2020年前五名客户合计销售金额占年度销售总额的比例为77.48%，其中，前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额的比例为67.95%。
一、说明你公司销售集中度与同行业可比公司相比是否存在重大差异，你公司是否存在对个别客户存在重大依赖的情形，如是，请充分提示相关风险；
【回复】：
（一）公司2020年前五名客户明细如下：
公司的前五名客户中，江苏法尔胜特钢制品有限公司（以下简称“法尔胜特钢”）销售金额最大，占比为54.45%。公司向其销售的产品为钢丝，属于钢丝绳产品的主要原材料。法尔胜特钢主要产品为防扭绳、光缆绞线、电气化铁路绳和吊篮钢丝绳，在法尔胜特钢自上市公司剥离前，公司生产的钢丝属于法尔胜特钢传送带用钢丝绳的钢丝半成品，公司生产环节属于法尔胜特钢传送带钢丝绳的前道工序，故产生较大的关联销售。
（二）同行业（金属制品行业）可比公司情况如下：
与金属制品同行业公司相比，公司前五大客户销售金额占比显著较高。主要是由于前期控股股东法尔胜泓昇集团有限公司对下属各子公司分产品经营的定位，而公司正处于战略转型过渡期，公司确定了向环保产业转型的方向，未来将择机剥离金属制品业务，届时销售集中度将大幅下降。
二、说明你公司近三年主要客户是否发生重大变化，如是，请结合你公司业务转型等情况（如有）说明变化原因及趋势；
【回复】：
（一）公司近三年前五名客户情况
1、2020年前五大客户明细表：
2、2019年前五大客户明细表：
3、2018年前五大客户明细表：
由上表可以看出，近三年公司前五大客户随着公司业务变化而逐年发生变化，主要原因是：
（1）公司各年度金属制品业务和商业保理业务占比发生变化，两种不同业务的客户完全不同，随着业务占比的变化客户排名也会发生变化；
（2）2019年摩山保理出现大量客户违约后，公司停止了与信用欠佳、经营不良的客户进行合作，且2020年6月底，公司剥离了摩山保理，故前五大客户中占比逐年减少；
（3）公司金属制品业务中的大桥缆索项目具有周期性特点，公司依据大桥项目的进度进行集中供货，导致各年度缆索客户在前五大客户中占比发生变化。因此，公司近三年主要客户变化与其业务结构、业务发展、业务类型、各业务类型占比情况有关，具有合理性。
三、说明你公司与关联方之间关联销售的具体内容，是否与公司主营业务有关，关联销售价格是否公允。
【回复】：
（一）2020年度公司向关联方销售的情况
2020年度公司关联方销售情况如变更下：
报告期内，公司的钢丝与钢丝绳产品主要销售给上述法尔胜特钢、江苏法尔胜金属线缆销售有限公司（以下简称“法尔胜金属线缆销售”）、法尔胜集团进出口有限公司（以下简称“法尔胜进出口”）及江阴法尔胜金属制品有限公司（以下简称“法尔胜金属制品”），年度销售占比共计71.47%。
2020年度公司关联方分季度销售情况如下：
报告期内，公司各季度向关联方销售情况未出现大幅波动，其中四季度销售金额略小于季度平均金额。
2020年度销售收入期后回款情况（截止2021年04月30日）如下：
截止2021年4月30日，公司向关联方销售的期后回款比例为82.31%；公司向非关联方销售的期后回款比例较低，主要原因是缆索产品销售回款周期较长及长账龄应收账款回款金额较低所致。
公司的钢丝产品主要以碳素结构钢为原材料，以拉拔、热处理、磷化、镀锌等加工工序为主，属于钢丝绳产品的主要原材料。法尔胜特钢、法尔胜金属线缆销售与法尔胜金属制品原属于上市公司体内公司，自上市公司剥离后，上述公司与公司发生的业务转变成为关联交易，导致公司关联交易金额较大，且上述公司主要系钢丝绳生产销售企业内资，为公司钢丝产品的下游，公司向上述公司销售钢丝属于原有业务稳定性和延续性，符合公司发展所需和行业特点，此部分关联交易的形成属于历史遗留原因。未来公司将择机剥离剩余金属制品业务，积极谋求战略转型，寻找新的能够支撑公司长期可持续发展的业务方向和标的资产，若全部剥离传统金属制品业务，关联交易将大幅下降。
（二）2020年度公司向关联方销售原因及合理性、公允性
1、江苏法尔胜特钢制品有限公司
（1）销售的原因及合理性
公司向法尔胜特钢销售的产品为钢丝，钢丝产品主要以碳素结构钢为原材料，以镀锌加工为主，属于钢丝绳产品的主要原材料。法尔胜特钢主要产品为防扭绳、光缆绞线、电气化铁路绳和吊篮钢丝绳，在法尔胜特钢自上市公司剥离前，公司生产的钢丝属于法尔胜特钢传送带用钢丝绳的钢丝半成品，公司生产环节属于法尔胜特钢传送带钢丝绳的前道工序，故产生较大的关联交易，这属于控股股东泓昇集团对下属各子公司分产品经营的定位，公司处于战略转型过渡期经营特点，目前公司正在寻找新的业务增长点以期择机剥离金属制品业务，以彻底解决关联交易问题并实现公司的可持续经营。
另外，公司向法尔胜特钢销售电能，主要原因系法尔胜特钢生产场所距离公司子公司生产场所较近，公司向电力公司采购电能，法尔胜特钢就近使用公司的电能，并依据市场价格与公司进行结算。
（2）销售价格的公允性
报告期内，公司向法尔胜特钢销售钢丝的平均价格为6,279.64元/吨，由于公司未向非关联方销售同类钢丝，因此参照法尔胜特钢向其他供应商的采购价格进行比较。报告期内，法尔胜特钢向其他供应商采购钢丝的平均价格为6,224.53元/吨，与公司销售价格基本一致。
报告期内，子公司法尔胜线材向法尔胜特钢销售电力平均价格为0.686元/度，向供电公司支付的电费平均价格为0.686元/度，与市场价格一致。
2、江苏法尔胜金属线缆销售有限公司
（1）销售的原因及合理性
公司向法尔胜金属线缆销售销售的主要产品是钢丝，法尔胜金属线缆销售为泓昇集团下属贸易平台公司，由于市场竞争激烈，2020年起公司开始通过法尔胜金属线缆销售进一步拓展国内市场渠道。
（2）销售价格的公允性
报告期内，公司向法尔胜金属线缆销售销售钢丝的平均价格为5,688.52元/吨，由于公司未向非关联方销售同类钢丝，因此参照法尔胜金属线缆销售向其他供应商的采购价格进行比较。报告期内，法尔胜金属线缆销售向其他供应商采购钢丝的平均价格为5,853.90元/吨，与公司销售价格相差不大，主要是产品规格不同导致的细微差异。
3、法尔胜集团进出口有限公司
（1）销售的原因及合理性
法尔胜集团进出口有限公司具备出口经营权，公司生产的部分钢丝绳产品需出口但无出口经营权，出于拓展海外客户、降低运输成本、缩短交货周期、加强售后服务等需要，上市公司将钢丝绳产外资品销售给法尔胜进出口，法尔胜进出口作为钢丝绳出口企业，公司将钢丝绳向其销售属于业务发展所需，符合行业特点。
（2）销售价格的公允性
报告期内，公司向法尔胜进出口销售钢丝绳的平均价格为39,876.50元/吨，销售给其他客户平均价格为35,964.53元/吨，差异原因是：
1）价格差异：特绳、微绳的市场价格在4万—5万之间，特绳、微绳直径细、加工难度股权大、抗疲劳要求高，价格高；其他钢丝绳的市场价格在2万左右。
2）比重差异：公司向法尔胜进出口销售钢丝绳以微绳为主，占比87.67%；而公司向其他客户销售包括特绳、微绳及其他钢丝绳，其中价格偏低的其他钢丝绳的占比达到30.65%。
综上，产品类型或规格不同导致的价格差异，以及销售的占比差异，导致了公司对法尔胜进出口的销售平均价格略高于对第三方的销售平均价格。
4、江阴法尔胜金属制品有限公司
（1）销售的原因及合理性
公司向法尔胜金属制品销售的产品为钢丝，法尔胜金属制品作为钢丝绳生产企业，主要产品为防扭绳、光缆绞线、电气化铁路绳和电梯绳等。钢丝属于其主要原材料，在法尔胜金属制品自上市公司剥离前，公司生产的钢丝属于法尔胜金属制品钢丝绳的钢丝半成品，公司生产环节属于法尔胜金属制品钢丝绳的前道工序，故产生较大的关联交易，这属于控股股东泓昇集团对下属各子公司分产品经营的定位，公司处于战略转型过渡期经营特点，目前公司正在寻找新的业务增长点以期择机剥离金属制品业务，以彻底解决关联交易问题并实现公司的可持续经营。
（2）销售价格的公允性
报告期内，公司向法尔胜金属制品销售钢丝的平均价格为5,732.28元/吨，由于公司未向非关联方销售同类钢丝，因此参照法尔胜金属制品向其他供应商的采购价格进行比较。报告期内，法尔胜金属制品向其他供应商采购钢丝的平均价格为5,379.76元/吨，主要原因系法尔胜金属制品经营的钢丝产品品种规格繁多，包含热处理、磷化、镀锌等不同类型的各类钢丝，而钢丝经过加工工艺越多，生产成本和销售价格也越高。公司向法尔胜金属制品提供的钢丝主要品种是镀锌钢丝和磷化钢丝，都需要先进行热处理工艺，法尔胜金属制品向其他供应商采购的钢丝主要品种是热处理钢丝，无需磷化或镀锌工艺，生产成本和价格也相对较低，导致公司向法尔胜金属制品销售钢丝的平均价格高于对第三方的销售平均价格。
综上所述，公司与关联方之间关联销售除电力外其他销售内容与公司主营业务密切相关，公司遵循公平、公正、公开、等价有偿及公允的原则，关联交易按照市场价格，根据产品的不同类型规格定价进行，关联销售价格公允。
四、请年审会计师对上述问题（3）进行核查并发表明确意见。
【回复】
（一）年审会计师发表核查过程和核查意见
（1）获取公司关于关联交易的情况说明，了解报告期内的关联交易的必要性、合理性；
（2）获取并查阅公司的三会文件，核查关联交易决策程序；
（3）获取相关关联方交易合同，了解关联方交易合作模式、交易流程、定价依据及结算方式，通过与非关联方价格、采购成本比较及获取交易对方采购销售信息等方法核查关联交易定价公允性；
（4）对关联交易金额往来余额及发生额进行函证，验证关联交易真实性和准确性；
（5）抽样检查公司关联方交易的对账单、发票、出库单等原始单据，对单价和采购数量的合理性和真实性进行核查。
2、核查结论
经核查，会计师认为：公司与关联方之间关联销售的具体内容及金额真实、准确，除电力销售1,586.98万元外，其他销售内容与公司主营业务密切相关。公司披露的关联销售平均价格、市场价格等数据真实准确，与非关联方价格差异原因合理，关联销售价格公允。
问题三：年报显示，你公司2020年前五名供应商合计采购金额占年度采购总额的比例为59.73%，其中，前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额的比例为15.04%。
一、说明你公司采购集中度与同行业可比公司相比是否存在重大差异，你公司是否存在对个别供应商存在重大依赖的情形，如是，请充分提示相关风险；
【回复】：
（一）公司2020年前五名供应商情况
公司从事金属制品的生产，供应商一是钢材贸易商，向公司提供盘条；供应商三向公司供应锌、铅等有色金属；供应商五向公司供应大桥索股。公司在2020年上半年度仍包含商业保理业务，供应商二与供应商四向摩山保理提供资金拆借服务。
（二）同行业（金属制品行业）可比公司情况
与金属制品同行业公司相比，公司前五大供应商采购占比处于中等水平。在传统金属制品行业中，原材料占生产成本比例较高，集中采购有利于降低采购成本及公司管理成本。
报告期内，旺兴盛贸易年度采购占比28.38%，因其是钢材贸易商，与沙钢集团建立了良好的业务合作关系，拥有钢材贸易商的规模化集中竞价采购的优势，能够向公司提供有竞争力的盘条价格，原材料源头为沙钢集团。
报告期内，中植国际与德祺翔采购占比共计18.43%，随着公司商业保理业务的剥离，其对公司以后年度的资金拆借服务将不复存在。
综上所述，公司对前五大供应商不存在重大依赖的情形。
二、说明你公司近三年主要供应商是否发生重大变化，如是，请结合你公司业务转型等情外资股况（如有）说明变化原因及趋势；
【回复】：
（一）公司近三年前五名供应商情况
1、2020年前五大供应商明细表：
2、2019年前五大供应商明细表：
3、2018年前五大供应商明细表：
由上表可以看出，近三年公司前五大供应商随着公司业务变化而逐年发生变化，主要原因是：
（1）公司各年度金属制品业务和商业保理业务占比发生变化，两种不同业务的供应商不同，随着业务占比的变化供应商排名也会发生变化；
（2）商业保理业务报告期各年的融资渠道和资金提供方不固定，故供应商各年出现变化；
（3）公司金属制品业务中的大桥缆索项目具有周期性特点，公司依据大桥项目的集中供货期进行采购，且缆索业务正处于收尾期，导致各年度缆索供应金额逐年减少。故公司报告期内主要供应商变化与其业务结构、业务类型、各业务类型占比情况有关，具有合理性。
三、说明你公司与关联方之间关联采购的具体内容，关联采购价格是否公允。
【回复】：
1、前五大供应商中关联方采购的相关情况
前五大供应商中关联方采购情况如下：
报告期内，公司前大五供应商中关联方有中植国际与法尔胜缆索，年度采购占比共计15.04%。
公司商业保理业务自2019年经营情况恶化，客户违约、诉讼情况增多，为防止经营情况继续恶化，公司将摩山保理出售给中植国际投资控股集团有限公司同一实际控制人控制的公司—汇金创展。自2019年起，摩山保理有大量的到期融资需要兑付，日常运营资金紧张，中植国际投资控股集团有限公司作为摩山保理的接收方，全力对摩山保理进行资金扶持，向摩山保理出借资金以维持公司运营，故产生较大金额的资金拆借。
公司向法尔胜缆索采购缆索，主要原因系公司在剥离缆索业务之前已经中标了部分大桥缆索项目，大桥缆索项目供货周期长，在公司将法尔胜缆索剥离后，为继续履行尚未实施完成的合同，需要向其采购索股再出售给客户以履行相应合同。随着原有合同履约逐步完成，公司近三年向法尔胜缆索采购索股正逐如何年减少，待大桥缆索项目合同全部履约完毕后，该类关联交易将不会存在。
2、前五大供应商中关联方采购价格公允性
（1）中植国际投资控股有限公司
报告期内，摩山保理向中植国际的资金拆借利率均为15%，摩山保理通过定向融资工具融资的资金成本平均为14.49%，不存在重大差异。
（2）江苏法尔胜缆索有限公司
报告期内，公司向法尔胜缆索采购吊索主要用于湖北白洋长江公路大桥，综合平均价格为34,513.27元/吨。由于公司未向第三方采购吊索，因此参照法尔胜缆索对第三方客户的销售价格进行比较。报告期内，法尔胜缆索向第三方客户销售吊索涉及两个项目，棋盘洲吊索销售单价为54,460.18元/吨，鑫明路吊索销售单价为65,465.00元/吨，价格均高于公司采购价格。主要原因是桥梁缆索项目都为非标项目，技术参数、材料规格、钢丝强度及所属附件均不相同，且全部为定制化产品，包含相关的设计、实验和检测等费用，每批产品定制数量越多，平均折合到每吨定制价格越低。公司白洋桥项目采购吊索数量为459.35吨，显著高于法尔胜缆索的其他两个项目吊索数量，因此价格相对较低，具有公允性。
（一）年审会计师发表核查过程和核查意见：
经核查，会计师认为：公司与关联方之间关联采购的具体内容及金额真实、准确，关联采购价格公允。
问题四：报告期内，你公司向关联方深圳汇金创展商业保理有限公司出售上海摩山商业保理有限公司（以下简称“摩山保理”）100%股权，通过该笔关联交易，公司实现转让收益4,540.43万元。截至2019年12月9日，摩山保理尚欠你公司2.04亿元，承诺2020年12月9日前归还。
一、说明出售摩山保理关联交易的具体定价依据及价格公允性；
【回复】：
（一）出售摩山保理关联交易的定价依据和价格公允性说明
2020年1月20日，万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评估”）出具了万隆评报字（2020）第10015号《江苏法尔胜股份有限公司拟股权转让涉及的上海摩山商业保理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，万隆评估以2019年10月31日为评估基准日，采用资产基础法和市场法对摩山保理股东全部权益价值进行评估。
截至评估基准日2019年10月31日，摩山保理按资产基础法评估的股东全部权益价值为40,281.23万元，按市场法评估的股东全部权益价值为40,215.56万元。此次评估最终采用资产基础法评估结果作为评估结论。摩山保理全部股东权益评估值为40,281.23万元，较摩山保理母公司全部股东权益账面价值34,158.30万元增值6,122.93万元，增值率为17.93%，较合并口径全部股东权益账面价值40,215.56万元增值65.67万元，增值率为0.16%。
经交易双方友好协商，本次交易拟出售标的公司100%股权的交易价格确定为40,281.23万元。基于本次交易评估基准日（2019年10月31日）所面对的宏观经济政策、经济环境、商业保理行业发展态势和标的资产自身经营情况（大幅亏损、停止开拓新的业务等），公司本次出售的摩山保理作为一个经营亏损、具有较高经营风险，且未来主营业务收入及收益率均存在很大不确定性的实体，对其未来经营收益和经营风险均难以合理估测，因此，本次出售评估采用了资产基础法，本次交易，公司综合考虑了摩山保理所面临的行业环境、实际经营情况和未来前景，通过交易双方友好协商确定的交易金额，交易双方均履行了必要的内部决策程序，是交易双方真实意愿的体现，本次交易价格公允、合理。
（1）通过评估法尔胜公司与汇金创展之间的股权结构来判断该交易是否属于关联交易，检查了法尔胜公司章程中对关联交易决策权限与程序所做出的规定，了解关联股东是否回避表决，判断该关联交易的合法合规性，以及是否经过恰当授权批准；
（2）获取了该笔关联交易相关的董事会决议、股东会决议、股权转让协议，复核交易定价的原则及依据，获取了外部评估机构出具的以2019年10月31日为评估基准日的《评估报告》。评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性，与外部估值专家沟通,了解其在评估时所采用的评估方法、重要假设、选取的关键参数等,判断该关联交易定价的公允性；
2、核查结论
经核查，会计师认为：
公司出售摩山保理评估采用资产基础法，评估定价公允、合理。
二、说明出售摩山保理关联交易的交易价款支付、股权过户、相关会计处理等的具体情况；
【回复】：
（一）交易价格支付情况
摩山保理股权转让款全部由交易对手深圳汇金创展商业保理有限公司（以下简称“汇金创展”）以现金方式支付，根据公司与汇金创展签订的《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》，转让款支付进度如下：汇金创展应于股权转让协议生效之日（2020年3月27日）起10个工作日内向上市公司指定的银行账户支付第一期股权转让价款20,140.615万元（为交易对价的50%）；汇金创展应于股权转让协议生效之日起12个月内向上市公司指定的银行账户支付剩余全部股权转让价款20,140.615万元（为交易对价的50%）。
2020年4月9日，公司收到了汇金创展支付的第一笔股权转让交易款20,140.615万元，2020年9月24日，公司收到了汇金创展支付的第二笔股权转让交易款20,140.615万元。
（二）股权过户情况
2020年6月22日，公司将摩山保理的所有业务资料（包括但不限于财务资料、各项业务合同、银行U盾、公章、印鉴章等）全部移交给汇金创展，董事会成员由5人变更为3人，均由汇金创展推荐；转让双方签署了股东、资料交割书；2020年7月10日，上海市静安区市场监督管理局核准了摩山保理的股权变更事宜，摩山保理股东变更为汇金创展，并核发了新的《营业执照》。
（三）相关会计处理情况
2020年6月30日起，公司不再将摩山保理纳入合并财务报表范围，在编制合并报表时，不再对其经营成果和现金流量进行合并；并于出表日以转让价款与净资产账面价值的差额确认投资收益4,540.43万元。
（四）年审会计师发表核查过程和核查意见：
（1）执行了检查、询问等审计程序，检查该交易的实际执行情况，包括但不限于工商变更资料、股权转让款回款情况，判断管理层对处置日确定的合理性，并执行分析程序、重新计算等审计程序复核法尔胜公司计算股权出售损益及相关会计处理的准确性；
（1）公司出售摩山保理的款项已于2020年9月24日全部收到。
（2）2020年6月22日，公司对失去对摩山保理的控制权。2020年7月10日已完成工商变更。
（3）公司相关会计处理符合企业会计准则规定。
三、说明摩山保理股权出售日及其确定依据，以及摩山保理自2020年初至股权出售日的收入具体情况；
【回复】：
（一）摩山保理股权出售日
摩山保理股权出售日为2020年6月30日。
（二）确定依据
《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南规定：企业应当在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债。按照本准则第五条和第十条规定，合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。
同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移:
（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
（3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。
（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
公司以控制权的转移作为本次交易实施完成及标的资产出表日的认定标准和判断依据，具体为：
（1）《股权转让协议》及补充协议已获股东大会等通过。
（2）已满足《股权转让协议》及补充协议约定的资产交割先决条件：《股权转让协议》及补充协议已经生效；浙商资管已经出具同意上市公司将摩山保理转让至深圳汇金创展商业保理有限公司的相关确认文件；第一期股权转让价款支付完毕。
（3）交易双方约定的资产交割先决条件已达成且双方已签署标的资产交割确认书。
（4）汇金创展已支付了交易对价的50%，且有能力、有计划支付剩余款项。
（5）汇金创展实际上已经控制了标的资产的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
（6）摩山保理股权过户至汇金创展名下的工商登记变更完成。
虽摩山保理股权转让协议中规定，摩山保理资产应视为在交割日（工商变更日）由上市公司交给汇金创展，即自交割日起，汇金创展享有与标的资产相关的一切权利，承担摩山保理的风险及其相关的一切责任和义务，但上市公司于2020年6月22日已将摩山保理的所有业务资料（包括但不限于财务资料、各项业务合同、银行U盾、公章、印鉴章等）全部移交给汇金创展，董事会成员由5人变更为3人，均由汇金创展推荐，转让双方签署了股东、资料交割书，上市公司自此无法控制摩山保理的财务和生产经营决策，已实质上失去对其的控制权。因此，公司自2020年6月30日起不再将其纳入合并财务报表范围，符合企业会计准则的规定。
（三）收入具体情况：
摩山保理自2020年初至股权出售日产生营业收入5,784.51万元，净利润-1,475.60万元。
（四）年审会计师发表核查过程和核查意见
（2）获取摩山保理2020年1-6月审计报告，查看其营业收入和利润情况。
（1）公司摩山保理股权出售日2020年6月30日，自2020年6月30日起不再将其纳入合并财务报表范围，符合企业会计准则的规定。
（2）摩山保理自2020年初至股权出售日产生营业收入5,784.51万元，净利润-1,475.60万元。
四、说明摩山保理欠你公司2.04亿元归还的具体进展，以及上述关联交易完成后，你公司（含你公司子公司，下同）与摩山保理及其关联方之间是否存在应收、应付款项，如是，请说明具体情况以及是否存在关联方非经营性占用你公司资金的情形；
【回复】：
（一）摩山保理2020年度已全部归还欠款本息
单位：万元
上述关联交易完成后，公司及子公司与摩山保理及其关联方之间不存在应收、应付款项。
（二）年审会计师发表核查内资过程和核查意见
（1）检查了摩山保理归还借款的银行回单、利息收入发票，并对利息金额进行重新测算。
（2）检查公司及子公司与摩山保理及相关方的往来余额。
摩山保理已于2020年10月10日归还公司全部借款，期末公司及子公司与摩山保理及相关方无往来余额。
五、说明上述关联交易完成后，你公司是否存在为摩山保理提供担保的情形，如是，请说明具体情况及截至目前的解除进展。请年审会计师对上述问题（1）-（5）进行核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）上述关联交易完成后，公司不存在为摩山保理提供担保的情形。
（1）检查公司公章使用登记表和公司董事会会议、股东会决议，询问公司管理层对外担保情况并获取相关声明。
期末公司未对摩山保理提供担保。
问题五：报告期内，你公司全资子公司法尔胜阜宁金属制品有限公司向盐城易桥建设发展有限公司转让位于盐城市阜宁县花园街道办码头居委会的土地、厂房及配套基础设施，实现转让收益1,359.66万元。
一、说明出售上述土地、厂房及配套基础设施的具体定价依据及价格公允性；
【回复】：
本公司聘请北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称“华亚正信”）对盐城市阜宁县花园街道办码头居委会的土地、厂房及配套基础设施进行了资产评估，出具华亚正信评报字[2020]第B16-0019号报告。
（一）评估过程中相关参数的取值过程、定价依据
1、房屋建筑物、构筑物采用重置成本法评估
房屋重置单价根据江苏省工程造价信息网发布的有关房屋建筑物的建筑安装造价经修正后确定。相关厂房重置全价、成新率及评估值如下：
构筑物重置全价、成新率及评估值如下：
2、土地使用权采用市场法评估结果
土地交易实例数据来自盐城市阜宁县距评估基准日1年内成交的工业用地出让公告公示信息。本次选取了以下三个成交案例：
经因素修正和年期修正后，土地总价2,025.45万元，折合土地单价176.83元/平方米。
（二）资产价格公允性说明
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估基准日为2020年7月31日，对房屋建筑物和构筑物采用重置成本法，对土地采用市场法进行评估，评估其市场价值为4,627.86万元。标的资产评估价值公允、准确。
评估基准日至转让合同期间，未发生对评估作价产生影响的重大事项。本次交易拟出售资产的定价以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，最终确定交易价格4,650.00万元，交易价格与评估价值基本一致，本次交易对方盐城易桥建设发展有限公司实际控制人为阜宁县人民政府国有资产监督管理办公室，与公司不存在关联关系，本次交易价格公允、合理。
（1）获取了该笔关联交易相关的董事会决议、土地厂房转让合同，复核交易定价的原则及依据，获取了外部评估机构出具的以2020年7月31日为评估基准日的《评估报告》。评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性，与外部估值专转家沟通,了解其在评估时所采用的评估方法、重要假设、选取的关键参数等,判断该关联交易定价的公允性；
公司转让位于盐城市阜宁县花园街道办码头居委会的土地、厂房及配套基础设施的定价合理、公允。
二、说明出售上述土地、厂房及配套基础设施的交易价款支付、资产过户、相关会计处理等的具体情况；
【回复】：
（一）交易价款支付情况
2020年9月2日，公司与易桥建设签署土地厂房转让合同。2020年9月15日，公司收到了易桥建设支付的第一笔转让交易款2,325万元人民币。2020年12月30日，公司收到了易桥建设支付的第二笔转让交易款2,325万元人民币。
（二）资产过户情况
2020年9月，阜宁金属制品已将原有房产土地证件交于对方办理过户手续；2020年10月，阜宁金属制品与易桥建设完成了上述标的资产的过户登记手续。
（三）相关会计处理
公司上述房屋土地账面价值2,609.63万元，处置费用680.71万元，2020年度公司确认资产处置收益1,359.66万元。
（1）检查该交易的实际执行情况，包括但不限于产权变更资料、转让款回款情况，判断管理层对处置日确定的合理性，并重新计算资产处置损益的准确性。
公司2020年度已收到全部转让款项，且已完成过户手续，会计处理正确。
三、说明出售上述土地、厂房及配套基础设施在出售前是否产生收入，如是，说明2020年初至该等资产出售日的收入具体情况；
【回复】：
（一）租赁收入情况
上述土地、厂房及配套基础设施2019年7月出租给易桥建设使用。本公司2020年初至出售日确认租金收入96.83万元。
（1）检查该房产有关的租赁协议、租赁费银行回单、发票等原始依据。
上述土地、厂房及配套基础设施2020年初至出售日取得租金收入96.83万元。
四、说明盐城易桥建设发展有限公司收购上述土地、厂房及配套基础设施的交易价款是否全部或部分直接（间接）来源于你公司、你公司控股股东、你公司实际控制人及其关联方。请年审会计师对上述问题（1）-（4）进行核查并发表明确意见。
【回复】：
问题六：报告期内，你公司向关联方江苏法尔胜路桥科技有限公司转让位于江阴市璜土镇澄常工业开发区的工业用地及地上建筑物，实现转让收益1,164.79万元。
（下转C60版）
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