1.税率和纳税主体

所得税税率25%，纳税主体是转让方。

有以下几种特殊情况：

转让方是自然人，税率是20%。纳税主体是转让方，受让方有代扣代缴义务。

转让方在境外，税率10%。纳税主体是转让方，实际支付股权对价一方有代扣代缴义务。

转让公司在境外，税率10%。实际支付股权对价一方有代扣代缴义务。

注意，即使没有代扣代缴义务，有些土地方也会要求受让方去交所得税。

2.所得税具体计税方式

股权转让所得税=（股权转让价-股权成本价）*所得税率

股权成本价：股东投资入股时向企业实际交付的出资金额，或收购该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额。

股权成本价分两种：一是股东往项目公司实缴的注册资本、资本公积；二是股东之前购买项目公司支付股权转让款。

3.案例说明

3.1项目公司B是股东A直接成立。

股权转让所得税=（股权对价-A实缴注册资本和实际投入资本公积）*所得税率

A 持有项目公司B全部股权，项目公司下面有一块地。

项目公司买地一共花了10亿元，其中A实缴注册资本1000万元，项目公司负债总共是9.9亿元。假设A转让项目公司100%股权的价格是12亿元。

股权对价=交易总对价-债。

股权对价=12-9.9=2.1亿元。

股权转让所得税=（股权对价-实缴注册资本-实际投入的资本公积）*25%

股权转让所得税=（2.1-0.1-0）*25%=0.5亿元。

3.2 项目公司是A购买的

股权转让所得税=（股权对价-A购买公司的股权成本-购买后投入的资本和资本公积）*所得税率

假设A购买项目公司B支付10亿元，其中支付或承接债务9.9亿元，股权对价0.1亿元。

购买后，A没有再往项目公司投入资金，现在A想12亿卖掉。

股权对价=交易总额-债12-9=2.1

（股权对价2.1-A购买项目公司股权成本0.1）*所得税25%=0.5亿元。

4. 如果土地方只告知了有票成本，没有说项目公司股、债是多少？能不能算出所得税呢？

很多情况下，股东和其他第三方对项目公司投入的所有钱，都用在项目上，形成了有票成本。

因此，股权转让所得税=（交易总对价-有票成本）*税率

有票成本10亿元，12亿卖，所得税=（12-10）*25%=0.5亿元。

注：此方法只是概算，等尽职调查后了解了股权和债权再进行修正。

股权转让所得税=（股权转让价-股本转让价）*所得税率

=（交易总对价-债-股本转让价）*所得税率

约=（交易总对价-有票成本）*所得税率