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证券代码：000927 证券简称：*ST夏利 公告编号：2016-临013

天津一汽夏利汽车股份有限公司

2016年第一季度业绩预告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本期业绩预计情况

1、业绩预告期间：2016年1月1日 — 2016年3月31日

2、预计的业绩：亏损

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二、业绩预告预审计情况

本业绩预告未经会计师事务所预审。

三、业绩变动原因说明

公司亏损的主要原因是公司正处于产品结构调整过程中，现产品盈利能力较弱所致。公司正在加大新产品的开发力度，并将以骏派D60 SUV产品的推出为起点，陆续推出A级车、电动车、A-SUV、威志换代等新的车型，不断优化产品结构，适应市场需求，实现产品升级，快速丰富产品线，提升盈利能力。

四、其他相关说明

公司2016年第一季度经营情况将于季度报告中详细披露，敬请投资者关注。

特此公告

天津一汽夏利汽车股份有限公司

董 事 会

2016年4月15日

证券代码：000927 证券简称：*ST夏利 公告编号：2016-临014

天津一汽夏利汽车股份有限公司

关于撤销股票交易退市风险警示的公告

重要提示

1.天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称“公司”）股票交易于2016年4月15日停牌一天，自2016年4月18日开市起恢复交易。

2.公司股票交易自2016年4月18日开市起撤销退市风险警示；证券简称由“*ST夏利”变更为“一汽夏利”；证券代码不变，仍为“000927”；股票交易日涨跌幅度限制由5%变为10%。

3、公司2015年实现归属于上市公司股东的净利润1,805万元，其中包括非经常性损益12.00亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-11.82亿元。因公司持续经营存在风险，瑞华会计师事务所出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，内容如下：我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、2所述，一汽夏利2015年度实现利润总额3,093.84万元，其中非经常性收益160,002.24万元，2015年12月31日流动负债高于流动资产198,151.82万元，表明存在可能导致对一汽夏利持续经营能力产生疑虑的重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

一、被实施退市风险警示的基本情况

天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称“公司”）由于2013年、2014年连续两个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司股票自2015年4月2日起被实施退市风险警示特别处理，证券简称由“一汽夏利”变更为“*ST夏利”，股票交易日涨跌幅度限制为5%。

二、公司股票交易符合撤销退市风险警示的条件

根据瑞华会计师事务所出具的公司2015年度审计报告，公司2015年度净利润18,989,695.29元，归属于上市公司股东的净利润18,051,860.60元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司股票被实施退市风险警示特别处理的情形已消除，并且不存在其他被实施退市风险警示的情形。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》13.2.10条规定，经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，公司于2016年3月31日向深圳证券交易所提交了关于撤销公司股票交易退市风险警示的申请。

三、公司在被实施退市风险警示期间所做的工作

1、动力总成、开发中心整体资产和汽车研究所股权的转让

为尽快扭转公司产品升级和结构调整没有跟上市场快速变化的需求导致的经营被动局面，公司正在结合十三五规划，大力进行新产品的开发和生产准备等工作。为筹集发展所需的资金，集中力量发展整车事业，实现长期稳定发展，公司与控股股东中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）于2015年12月3日签订了关于内燃机制造分公司和变速器分公司资产转让的《资产转让合同》、关于产品开发中心整体资产转让的《资产转让合同》、关于天津市汽车研究所有限公司股权收购的《股权收购协议》。本次转让也有利于一汽股份整合动力总成和开发资源，发挥规模和技术优势，更好地支撑一汽自主品牌汽车事业的发展。

2、强化质量管理，提升商品力

公司大力推进产品精细化工程，提高产品的感知质量；严把产品设计质量关，优化成本和质量；通过加强供应商过程质量控制，提高供应商能力，提升产品质量；以用户角度重新审视现产品质量标准，通过全系车型导入AUDIT评价标准，推进每半月一次的整车质量评审会议制度，明显改善了现产品的质量。

3、强化项目管理，加快产品升级和结构调整步伐

公司完善了《产品项目运行手册》，建立并完善规范了项目管理体制和流程，为项目的顺利推进提供了保证。在新产品项目推进过程中，各项目团队总结以往的经验，结合公司组织结构调整带来的职能变化，借助与一汽股份、国外设计公司等共同开发项目的机会，大胆调整工作思路，推动项目目标的达成。

与此同时，公司在持续强化现生产产品竞争力方面也做了大量工作。威志V5和夏利N7的自动档车型在去年上半年相继量产，填补了公司在6万元自动挡车型市场的空白。

4、完善营销策略，提升用户服务体验

打造全方位立体化营销。通过开展展会营销、体验式营销、数字营销、自媒体营销等一系列创新营销方式，促进终端成交量。加大对经销店的整合力度，优化经销店结构，努力提升经销店营销能力和服务能力；全面提升用户的服务体验。

5、强化方针管理，推动目标达成

公司不断强化方针管理，深入推进发挥丰田管理方式的优势，加强工艺、技术、管理降本增效的工作。通过职能体系的扁平化改善，实现管理体系的高效化、少人化，提高全员劳动生产率。积极推进开展全员全体系的成本改善活动，提质增效，不断提升公司的整体管理水平。

四、关于深交所2015年报问询函的回复

1、 你公司2015年实现归属于上市公司股东的净利润1,805万元，其中包括非经常性损益11.99亿元，扣除非经常性损益后的净利润为-11.81亿元。非经常性损益主要来源于你公司2015年12月向一汽股份转让动力总成资产和研发中心资产。请你公司说明：

（1）请说明该次交易的会计处理情况、收款情况及资产交割情况，说明交易相关的收入确认、相关递延收益的终止确认是否符合你公司会计政策及企业会计准则规定；请会计师就此发表核查意见。

答：公司于2015年12月7日披露了《关于资产转让及股权转让的关联交易公告》，向一汽股份转让动力总成制造部分资产以及产品开发中心整体资产、天津市汽车研究所有限公司股权。该次交易的会计处理为：将本次转让价格（评估值）与账面值之间的差额确认为当期损益。动力总成资产转让净收益为7.23亿，产品开发中心转让净收益为2.72亿（已扣除相关的交易税费），本次转让的全部款项已于2015年12月31日前收妥，相关资产也已交割完毕。

1、关于收入确认：

会计师对此次重大关联交易实施了以下充分适当的审计程序：

①出售资产及股权交易，在报告期内是否符合确认收入的条件；

参照《企业会计准则第14 号—收入》的相关规定，同时满足以下条件时，一般可认为实现了资产的控制权转移，资产的风险报酬实现转移，从而可以确认交易损益：

a.企业已将资产所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；

根据本准则规定，公司已将资产所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，构成确认销售资产收入的重要条件。资产所有权上的主要风险是指资产可能发生减值或毁损等形成的损失；与资产所有权有关的报酬，是指资产价值增值或通过使用资产等产生的经济利益。基于实质重于形式的原则，对转移资产所有权凭证和交付实物实现风险报酬的转移进行判断。

会计师检查了相关资产、股权的权属证明已在报告期内转移给购买方；

b.企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的资产实施有效控制；

交易完成后，资产的控制权应转移给买方，不再拥有对所售资产的继续管理权。

会计师审阅了公司与一汽股份签署的资产转让合同、股权收购协议、设备租赁合同、土地、工业建（构）筑物租赁合同、发动机和变速器技术许可合同，充分了解关联交易的交易目的及经济实质；

c.收入的金额能够可靠地计量；

收入的金额能够可靠地计量，是指双方基于公允价值为基础签订了转让合同，收入的金额能够合理地确定。

会计师审阅了相关合同，及据以定价的资产评估报告，关注评估目的及评估方法的运用是否恰当，评估结果是否合理，并聘请了独第三方评估机构予以评估复核；检查了一汽股份本次交易的动力总承整体规划方案，及本次重组的战略会议纪要。

d.相关的经济利益很可能流入企业；

交易价款已全额收到，或交易价款已收到大部分，并且买方承诺并有能力支付余款。

会计师检查了交易价款的支付情况，核实相关原始凭证如银行进账单。公司于2015年12月31日前已收到全部资产转让价款。

e.相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量；

公司出售资产的账面成本完整，相关税费能够合理计算。

②售后租回是否认定为经营租赁。

根据《企业会计准则第21号——租赁》的规定，应当根据租赁资产所有权上的主要风险和报酬是否已经转移给购买方兼出租人，将其合理地确定为经营租赁或融资租赁。满足下列标准之一的，即应认定为融资租赁；除融资租赁以外的租赁为经营租赁：

a.在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；

租赁协议中已经约定，租赁期届满时出租人不会将资产的所有权转移给承租人。

b.承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可合理地确定承租人将会行使这种选择权；

双方签订的租赁协议中未约定购买资产的选择权。

c.即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；

双方签订的租赁期为2年，未达到转让资产的剩余使用年限的大部分。

d.承租人租赁开始日的最低租赁付款额的现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；

根据双方签订的协议，资产最低租赁付款额的现值远小于租赁开始日租赁产公允价值。

e.租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。

根据双方签订的协议看，租赁资产不属于性质特殊的资产。本次产品中心整体资产转让产生的收益为2.72亿元，天内变速器资产转让产生的收益为7.23亿元。

会计师认为此次重大关联交易符合公司会计政策及企业会计准则规定。

2、关于递延收益：

公司2015年度向一汽股份出售内燃机制造分公司和变速器分公司的土地、工业建（构）筑物、设备、CA4GA系列发动机制造技术、CA3GA系列发动机的产品技术和制造技术、5T063系列变速器和5T065系列变速器的产品技术和制造技术（以下简称“动力总成制造部分资产”）等及开发中心资产。截止2015年12月，内燃机分公司、变速器分公司和开发中心当时与土地、厂房相关的递延收益4.7亿元的政府补助，尚未确认完毕。根据《企业会计准则第16号——政府补助》的讲解：相关资产在使用寿命结束时或结束前被处置(出售、转让、报废等)，尚未分摊的递延收益余额应当一次性转入资产处置当期的收益，不再予以递延。因此，会计师认为：在本次处置资产时，将尚未确认的与该等资产相关的政府补助4.7亿元一次性确认收入符合企业会计准则的规定。

（2）根据你公司12月5日披露的《关于资产转让及股权转让的关联交易公告》，该次资产转让评估增值共10.22亿元，相关递延收益共4.7亿元，再减去相关的税费。请说明年报中实际确认情况与上述公告所述情况是否存在差异及原因。根据递延收益的附注，天内老厂搬迁项目及开发中心老址搬迁项目本年计入营业外收入金额为5.39亿元，与上述公告不符，请说明原因。

答：年报中披露的天内老厂搬迁项目、开发中心老址搬迁项目本年计入营业外收入金额为5.39亿元，与公告披露的4.7亿元存在差异0.69亿元，差异原因为：公告中披露的金额4.7亿元为截止公告日天内老厂搬迁项目、开发中心老址搬迁项目递延收益的余额，年报中披露的金额5.39亿元同时也包含年初至公告日前递延收益按照相关资产的使用寿命平均分摊计入营业外收入的金额0.69亿元。

（3）请说明“非经常性损益项目”减除所得税影响额4亿元的计算过程。

答： “非经常性损益项目”的计算过程

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以上非经常性损益小计16亿元，再乘上所得税率25%,即形成所得税影响额4亿元，但由于公司2015年度应交所得税额为负数，故该数值仅为计算数值，并非实际纳税额。

（4）说明其他营业外收入2.75亿元的构成情况。

答：其他营业外收入为276,792,016.91元，主要构成有以下几项：产品开发中心整体转让收入272,345,463.62元，债务核销收入3,147,012.20元，撤户扣TDS（经销商管理系统）保证金556,812.18元，返还手续费217,668.44元，处置废件、废弃物收入132,353.47元，其他392,707.00元。

（5）说明应收款项减值准备转回2283.5万元的详细情况，包括但不限于对方单位及其经营情况、关联关系、计提减值准备的时间及履行的审议程序、应收款收回的情况及临时披露情况（如涉及），请会计师说明就该事项履行的审计程序、并就该项减值准备的计提、转回是否真实、是否符合会计准则规定发表核查意见。

答:天津拖拉机制造有限公司（以下简称天拖公司）是公司第二大股东天津百利机械装备集团有限公司的全资子公司。本次应收款项减值准备转回的2283.5万元为公司2015年度收回天拖公司历史陈欠款引起的。

此欠款是天拖公司在2002年以前采购我公司的发动机以及该公司历史上对销售公司、华利公司欠款并因我公司分别于2005年、2008年度分别收购销售公司、华利公司而合并形成的欠款。由于天拖公司一直经营困难，我公司与该公司就欠款的解决进行了多次接触，并达成了一些意向。结合该笔债权的实际情况，公司按照“单项金额重大并单项计提减值准备的应收账款”的方法进行评估，确定了减值准备的计提数额，并经董事会审议通过。

2015年12月，在天津百利机械装备集团有限公司的协调支持下，公司收回了该笔陈欠款并转回相关减值准备。

会计师实施了充分适当的审计程序：检查银行回款单据（银行进账单），以验证应收账款收回的真实性；检查计提坏账准备的依据，依据充分合理。

2、 我部多次通过发函等方式关注你公司控股股东一汽股份关于解决你公司同业竞争问题有关承诺的履行情况，请你公司督促控股股东尽快根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，及时采取相应措施及履行信息披露义务。

答：关于公司控股股东一汽股份解决同业竞争有关承诺的问题，公司已按照贵所、天津证监局的要求，将该问题及时反馈给一汽股份。公司将继续与一汽股份保持沟通，并及时履行信息披露义务。

3、 请对比说明你公司2015年日常关联交易的预计及执行情况，是否存在实际发生日常关联交易超出年初预计、未及时履行审批程序及信息披露义务的问题。

答：公司2015年日常关联交易的预计和执行情况如下：

单位：万元

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公司2015年与关联方采购日常关联交易预计金额为97,486万元，实际为42,426万元；销售产品发生的日常关联交易预计金额为52,009万元，实际金额为11,799万元；提供劳务发生的日常关联交易预计金额为7,965万元，实际金额为8,418万元；接受劳务发生的日常关联交易预计金额为1,460万元，实际金额为472万元；销售水电汽发生的日常关联交易预计金额为7,000万元，实际金额为4,261万元。

公司提供劳务发生的日常关联交易实际金额超过预计金额453万元，超出该类别交易比例5.7%，造成上述问题的主要原因是公司未及时跟踪日常关联交易执行情况。公司今后将严格按照交易规则的要求，年初更加合理的预计日常关联交易的金额，并加强对日常关联交易执行情况的跟踪，对于可能超出已批准金额的关联交易重新履行审批程序和信息披露义务。

除此之外，公司与关联方之间其他各类日常关联交易总金额均未超过股东大会批准总金额。

4、 列表说明存货跌价准备的计提过程，包括存货类别、账面值/成本、可变现净值及相关依据，存货跌价准备金额等；请会计师说明针对存货跌价准备所做的审计工作及结论。

答：存货跌价准备计提明细：

会计师对存货跌价准备实施的审计程序如下：

（1）对库存商品-整车分车型按照2016年1月的预计售价进行跌价准备测试，与公司测算数据基本一致，跌价准备计提充分；

（2）存货-原材料主要是钢材，占原材料的60%左右，由于该部分钢材是由一汽集团集中采购，采购价格存在优势，且由于该部分钢材的使用用途无法确定（具体是生产车辆还是零部件不确定，具体生产哪种车型也不确定），对其按持有意图进行减值测试存在不可执行性，故对该部分存货减值测试则采用了分析性复核程序。包括：盘点过程中观察是否存在异常存货情况；向仓库管理人员询问存货减值情况，了解存货用途情况；通过上述审计程序，认为需对已关闭车型的物料及账龄较长的物料进行跌价测试，对该部分存货减值测试进行测算，对5年以上物料全额进行减值，与企业测算数据一致，认为其他正常购进的存货属于正常生产物料，不存在减值的情况；

（3）对存货中卷板和平板分别进行减值测试，其中：参照 “我的钢铁网”查询2015年12月31日天津市场普碳废钢价格作为卷板可变性净值；平板按照账面价值的20%作为预计可变现净值，因为平板按照片数计价，无法按照废钢价格进行测算。

5、 说明年初、年末预提费用的构成情况。

答:年初预提费用主要构成情况：预提2014年促销折让109,539,809.04元，预提商务政策促销折扣费27,388,838.46元，预提网络建设费20,420,035.04元,预提广告费104,383,768.57元,预提展览费3,330,188.68元。年末预提费用主要构成情况：预提2015年促销折让96,730,197.71元，预提商务政策促销折扣费20,189,487.00元，预提网络建设费51,192,300.00元,预提广告费72,567,860.97元,预提展览费14,139,867.16元。

6、 说明其他应付款-一汽股份公司财务管理部4500万的形成原因、确认依据及未支付的原因。

答：其他应付款-一汽股份公司财务管理部4500万为公司生产的TA系列发动机应付给一汽股份的技术提成费。根据公司第六届董事会第三次会议审议通过的《关于TA发动机技术许可费用的最终确认协议》：公司最终按TA系列发动机产品每台150元、总量30万台、总金额4500万元向一汽股份支付技术提成费，公司全部支付上述技术提成费后，继续生产TA系列发动机产品无需向一汽股份支付技术提成费。

公司已按协议的约定，全额计提了该笔款项。本应于2014年6月30日前向一汽股份支付上述技术提成费，但由于资金问题直至2016年1月公司才将上述款项全额支付给一汽股份。

7、 说明预计负债-产品质量保证的构成情况、确认依据及计算过程。请会计师说明针对产品质量保证计提是否充足所做的审计工作及结论。

答：2015年末计提的预计负债的确认依据和计算过程如下：

（1）产品质量保修期为3年，形成的索赔期跨4个年度。

公司根据历史数据及产品质量标准合理预计销售的商品车在保修期内发生的需由我公司承担的三包索赔费用（收入索赔比）及其在索赔期内各年的分摊比例。

公司期末计提的预计负债-产品质量保证金按照前述原则，对索赔期内各年销售的产品收入*收入索赔比*剩余索赔年限的累计索赔比例*公司应承担的索赔比例的金额进行求和。

按上述原则，目前公司测算的收入索赔比为1.91%；索赔分布为：第一年索赔占总索赔比例33.7%，第二年索赔占总索赔比例36.1%；第三年索赔占总索赔比例23.1%；第四年索赔占总索赔比例7.1%；公司承担的索赔比例为60%，其余向供应商追索。

（2）未来3年或有负债，为2016-2018年应承担的索赔费用，涉及产品销售年度为2013年-2015年销售的产品。

2015年计提索赔费用=2013年销售收入*收入索赔比例*第四年索赔分布比例*天津一汽承担的索赔费用（60%） 2014年销售收入*收入索赔比例*（第三年索赔分布比例 第四年索赔分布比例）*天津一汽承担的索赔费用（60%） 2015年销售收入*（第二年索赔分布比例 第三年索赔分布比例 第四年索赔分布比例）*天津一汽承担的索赔费用（60%）。计算得出2015年末预提的三年索赔费用为3164.72万元。

会计师询问有关销售人员并获取公司对产品质量保证方面的记录、公司销售和实际维修费用支付情况，检查其是否满足预计负债确认的条件，检查其会计处理是否正确，对预计负债进行测算，复核计提金额是否正确。

8、 说明所得税费用附注中“会计利润与所得税费用调整过程”包括“本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响”1.24亿元的形成原因。

答：公司在2010年时预计在可抵扣暂时性差异转回的未来期间内,无法产生足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异，使得与可抵扣暂时性差异相关的经济利益无法实现,从2010年开始不再确认新的递延所得税资产，形成了未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损。

本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响金额为1.24亿元，构成明细如下：

单位：元

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9、 说明现金流量表附注“经营性应付项目的增加”-11.7亿元的构成情况。

答：现金流量表附注“经营性应付项目的增加”-11.7亿元的构成情况如下：应付票据增加-4.70亿元，应付账款增加0.33亿元，预收账款增加-0.22亿元，其他应付款增加-0.21亿元，应付职工薪酬及长期应付职工薪酬增加-0.61亿元，应交税费增加0.09亿元，应付利息增加-0.01亿元，预计负债增加0.04亿元，递延收益增加-5.57亿元，受限资金减少-0.85亿。

五、公司申请事项获得深圳证券交易所审核同意

公司提交的关于撤销股票交易退市风险警示申请已获得深交所审核同意。根据有关规定，公司股票交易于2016年4月15日停牌一天，自2016年4月18日开市起恢复交易。

公司股票交易自2016年4月18日开市起撤销退市风险警示；证券简称由“*ST夏利”变更为“一汽夏利”；证券代码不变，仍为“000927”；股票交易日涨跌幅度限制由5%变为10%。

六、其他相关说明

特此公告。