证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2020-140
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
2、根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》等的相关规定，本事项无需董事会审议，亦无需提交公司股东大会审议。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次对外投资事项不构成同业竞争及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
4、上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员没有参与合伙企业的投资，亦未在合伙企业中任职。
二、投资标的的基本情况
1、公司名称：嘉兴农银凤凰商泽股权投资合伙企业（有限合伙）（最终名称以工商核准为准）
2、主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼158室-92（最终地址以工商核准为准）
3、企业规模：不超过5110万元
4、企业类型：有限合伙企业
5、执行事务合伙人：浙江农银凤凰投资管理有限公司
6、经营范围：资产管理、投资管理及咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）、企业管理、企业投资、自有资金投资、项目投资策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。（具体经营范围以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）
7、合伙期限：自首次交割日起算的第柒(7)个周年日止。其中，自首次交割日起算的前伍(5)个周年为投资期（“投资期”），后贰(2)个周年为退出期（“退出期”）。经全体合伙人一致同意可决定延长合伙企业的经营期限贰(2)年（“延长期”）。
8、合伙人结构
9、出资方式：货币出资
10、出资进度安排：
在合伙协议签订后，执行事务合伙人向各合伙人发出出资缴付通知，各合伙人应于合伙企业托管账户开立且收到出资缴付通知书之日按照出资缴付通知书的要求支付实缴资本。合伙人同意具体实缴出资以执行事务合伙人发送的出资缴付通知为准。
11、会计核算方式：执行事务合伙人按照《企业会计制度》和其他有关规定为合伙企业制定会计制度和程序，本合伙企业不纳入公司合并报表范围。
12、投资方向：主要以股权投资形式投向显示材料、有机发光照明和柔性电子功能材料等新材料领域的未上市成长性企业，专项投资江苏三月科技股份有限公司。
13、退出机制：将根据拟投资项目公司的发展情况择机退出。
三、合作方的基本情况
（一）普通合伙人
企业名称：浙江农银凤凰投资管理有限公司
统一社会信用代码：91330109MA2B2P3RXH
私募基金管理人登记编码：P1069214（已在中国基金业协会登记备案）
注册资本：5000万人民币
企业类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
住所：浙江省杭州市萧山区宁围街道市心北路857号291室
法定代表人：厉文世
经营范围：私募股权投资管理、投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：农银国际企业管理有限公司持有其40%股权，山鹰投资管理有限公司持有其30%股权，汇盈昇达（武汉）投资中心（有限合伙）持有其30%股权。
其他说明：浙江农银凤凰投资管理有限公司及其股东与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排；浙江农银凤凰投资管理有限公司与其他参与成立合伙企业的投资人之间不存在一致行动关系，不直接或间接持有公司股份。
浙江农银凤凰投资管理有限公司不是失信被执行人。
（二）有限合伙人
1、北京华宇网康科技有限公司
统一社会信用代码：91110108MA00712Q35
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：1000万人民币
住所：北京市通州区北苑南路38号9号楼-1层108
法定代表人：廉金华主要业务：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；零售自行开发后的产品；计算机系统集成；数据处理。【企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。】
股权结构：自然人廉金华持有其65%股权，自然人王小翠持有其35%股权。
其他说明：北京华宇网康科技有限公司及其股东与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排；北京华宇网康科技有限公司与公司不存在一致行动关系，不直接或间接持有公司股份。
北京华宇网康科技有限公司不是失信被执行人。
2、徐州市润熙管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320324MA20NX6635
执行事务合伙人：徐州赫荣信息科技有限公司
企业类型：有限合伙企业
注册资本：1500万人民币
住所：睢宁县沙集镇电子商务创业园13幢202号
经营范围：商务信息咨询服务（投资与资产管理除外）、企业管理信息咨询（投资类与资产管理除外）、劳务信息咨询服务；会议与展览服务；会计代理记账服务；会计咨询、税务咨询、审计咨询服务；企业证件代办服务；大型活动策划、组织服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：本公司全资子公司徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）持有其93.33%股权，公司全资子公司徐州赫荣信息科技有限公司持有其6.67%股权，徐州市润熙管理咨询合伙企业（有限合伙）为公司全资公司。
实际控制人：天马轴承集团股份有限公司
徐州市润熙管理咨询合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
3、浙江水晶光电科技股份有限公司
统一社会信用代码：91330000742004828D
企业类型：其他股份有限公司(上市)
注册资本：121768.8332万人民币
住所：浙江省台州市椒江区星星电子产业区A5号（洪家后高桥村）
法定代表人：林敏
经营范围：光学元器件、光电子元器件制造、加工，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，电子技术咨询服务、机械设备租赁，自有房屋租赁，物业管理，汽车零配件的设计、制造、销售，智能车载设备研发、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：星星集团有限公司持有10.16%股权，是其控股股东。
其他说明：浙江水晶光电科技股份有限公司及其股东与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排；浙江水晶光电科技股份有限公司与公司不存在一致行动关系，不直接或间接持有公司股份。
浙江水晶光电科技股份有限公司不是失信被执行人。
4、陈士兰
身份证号：3203231956********
住址：江苏省铜山县柳新镇天齐村********
陈士兰与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
陈士兰不是失信被执行人。
5、田文涛
身份证号：3707841986********
住址：北京市西城区兴盛街2号********
田文涛与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
田文涛不是失信被执行人。
四、合伙协议书的主要内容
1、合伙企业名称：嘉兴农银凤凰商泽股权投资合伙企业（有限合伙）（最终名称以工商核准为准）
2、合伙企业总规模：本合伙企业的规模不超过5110万元。全体合伙人同意普通合伙人在符合法律法规、监管政策的前提下调整本合伙企业的认缴出资额。
3、合伙人构成：本合伙企业共由6名合伙人组成，其中普通合伙人1名，有限合伙人5名。各合伙人及其出资情况如下表：
4、管理及决策模式
全体合伙人一致同意普通合伙人浙江农银凤凰投资管理有限公司担任合伙企业的执行事务合伙人，执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及合伙协议所规定的执行合伙事务的权利。
合伙企业的投资决策由投资决策委员会作出，并由执行事务合伙人负责执行。投资决策委员会设3个委员席位；合伙企业的所有投资决策均应经3名及以上投资委员会委员同意，并以书面方式作出。
5、费用承担
合伙企业直接自行承担的费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关费用，如开办费、管理费、托管费，印花税、审计费、外包服务费、律师费、诉讼费和仲裁费以及其他未列入前述内容但一般而言应归入合伙日常运营费用之内的费用。
作为基金管理人对合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业在本合伙企业存续期间应按下列规定向普通合伙人（作为管理机构）支付管理费：
在合伙企业存续期内（不含延长期），由合伙企业在实缴出资中支付，以有限合伙人的实缴金额为基数，按照1%费率计提年度管理费。有限合伙人分批出资的，分批计提管理费。延长期各合伙人无须缴纳管理费。
管理费分期收取，自有限合伙人实缴出资之日起每12个月为一期。首期管理费在有限合伙人实缴出资日起5个工作日内收取，此后各年度的管理费支付时间为前一年应付管理费之日满12个月之日。若首个收费期间或最后一个收费期间不满12个月的，按该期间按实际天数/365计算管理费。
普通合伙人有权全部或部分地延迟或豁免有限合伙人管理费的支付。
6、收益分配
现金分配：合伙企业取得的项目投资的现金收入包括但不限于利息、股息、红利、股权转让所得、股票出售所得、投资退出所得等。合伙企业在经营期间，按投资项目退出进行分配。即在投资项目实现退出取得现金回报的前提下，在扣除应付未付的合伙费用、税费、管理费及其他费用后对该投资项目退出获得的可分配收入进行分配。分配顺序如下：
（1）按照各合伙人实缴出资比例分配给合伙人，直至各合伙人累计分配所得金额达到其实缴出资额。如可分配收入不足所有合伙人实缴出资额的，按照各合伙人实缴出资的比例分配。
（2）按上述第（1）款分配后的剩余可分配收入，按照如下方式分配：
首先，按照其实缴出资比例向各合伙人分配，直至各合伙人从本合伙企业累计获得的投资净收益达到其实缴出资按照年化收益率（单利、所得税前金额）10%计算的金额；其次，剩余部分的90%按实缴出资比例分配给各合伙人，剩余部分的10%分配给普通合伙人。
非现金分配：在合伙企业清算之前，执行事务合伙人应尽其最大努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如执行事务合伙人自行判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益并经合伙人会议批准，则执行事务合伙人可以非现金方式进行分配。清算前，非现金分配限于公开交易的有价证券，并以自分配完成之日前十五个证券交易日内该等有价证券的平均收盘价格确定其价值，尽管有前述规定，未经全体合伙人一致同意通过，合伙企业不得进行其他非现金资产的分配。
7、权益转让
有限合伙人的合伙权益转让：经过执行事务合伙人同意，有限合伙人可向第三方转让合伙权益。如果执行事务合伙人批准该转让，则执行事务合伙人将在转让完成后三十日内向全体合伙人发送书面通知，告知合伙权益转让事宜，除转让方的关联方之外的其他有限合伙人对该等转让无优先受让权。
普通合伙人的合伙权益转让：普通合伙人的合伙权益在经非关联合伙人一致同意后方可转让，否则合伙企业进入清算程序。
8、协议生效
协议经协议各方的法定代表人/负责人/执行事务合伙人或委派代表/委托代理人签名（或盖章）并加盖各方公章，且自然人（如有自然人作为合伙人）本人签名之日起生效。
9、法律适用和争议解决
合伙协议及其与之相关的争议适用中国法律。
因合伙协议引起的及与协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决，任何一方均应向合同签署地人民法院起诉。
五、合伙企业募资情况
截至本公告披露日，合伙企业的所有有限合伙人均已按合伙协议的约定进行了实缴出资，募集资金共5,100万元人民币。
六、本次投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
为增强公司的盈利能力、提高公司盈利水平，积极把握显示材料、有机发光照明和柔性电子功能材料等新材料领域的未上市成长性企业的发展机会。
（二）本次对外投资存在的风险
合伙企业在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险；投资基金寻找候选投资标的过程还可能存在一定的不确定性，并进而导致基金的投资期可能存在一定的被适度延长的潜在风险。
针对上述潜在的风险，公司将和其他合作伙伴一起，在充分发挥合作各方在项目来源、投资评估和运营管理等方面丰富经验的基础上，协同各方进行投资项目的挖掘、筛选、立项、投资实施、投后监管等工作，合理降低潜在风险。
（三）本次对外投资对公司的影响
公司本次与专业投资机构合作对外投资，旨在通过投资显示材料、有机发光照明和柔性电子功能材料等新材料领域的未上市成长性企业的发展机会，以增强公司的盈利能力、提高公司盈利水平，符合公司长远发展规划。本次投资不会对公司短期内的经营业绩和财务状况产生重大不利影响，本次投资不会导致同业竞争或关联交易。
七、其他事项
1、除上述已签署的合伙协议外，公司不存在与管理合伙人-浙江农银凤凰投资管理有限公司及其他有限合伙人其他未披露的协议。
2、在本次与管理合伙人-浙江农银凤凰投资管理有限公司及其他有限合伙人共同投资前十二个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
八、备查文件
《嘉兴农银凤凰商泽股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》
天马轴承集团股份有限公司
董 事 会
2020年11月14日
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