参考一

问：增资扩股是不是也不属于股权转让？没有个人所得税吧？

答复：增资扩股不属于股权转让，不存在个人所得税。政策依据：总局网上答疑：

企业增资扩股、稀释股权是否征收企业所得税？ [ 2012-04-11 09:51:07 ]

[ 所得税司巡视员　卢云 ] 《中华人民共和国企业所得税法》第六条及其实施条例相关条款规定了企业所得税收入的不同类型，企业增资扩股（稀释股权），是企业股东投资行为，可直接增加企业的实收资本（股本），没有取得企业所得税应税收入，不做为企业应税收入征收企业所得税，也不存在征税问题。[ 2012-04-11 09:51:07 ]

参考二

【咨询内容】

我是个人股东，在湛江成立了一家贸易公司，贸易公司只有两个个人股东，2018年12月因生产经营需要，另一股东因资金不足，只有我增资扩股实缴1亿注册资本，增加贸易公司股本，现湛江税局提出因我增资扩股需要缴个人所得税？请问湛江税局提出的因增资扩股行为要缴个税是否正确，如果正确政策依据是什么？谢谢！

【答复时间】

2020-09-29

【答复内容】

广东省湛江市12366纳税服务中心答复：

个人股东若按公允价格增资扩股，没有稀释股权，则不需要缴个人所得税。若低于公允价格增资扩股，存在稀释股权的行为，则增资扩股的股东实际获得的股权份额比其应获得的股权份额多，而不增资股东其应获得的股权份额比其实际获得的股权份额少，减少了股权份额，存在低价转让股权行为，需要缴交个人所得税。

参考三

【咨询内容】

我公司原来有两个股东，注册资本10万，其中一个为自然人股东，占比49%；根据公司发展需要，准备新增加一个法人股东，注册资本增加到12万，增资后，原自然人股东的股权由49%下降为45%；请问这种由于增资导致自然人股权被稀释的行为是否属于股权转让行为，自然人股东是否需要缴纳个人所得税；如果需要缴纳，怎么计算应缴纳税额？

【答复时间】

2019-07-05

【答复内容】

江苏12366纳税服务热线：

您好！根据《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法（试行）〉的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）明确规定，个人股权转让情形包括：（一）出售股权；（二）公司回购股权；（三）发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售；（四）股权被司法或行政机关强制过户；（五）以股权对外投资或进行其他非货币性交易；（六）以股权抵偿债务；（七）其他股权转移行为。

若不在上述列举范围的则不需要按照股权转让缴纳个人所得税。

本次咨询仅供参考，具体以法律法规及相关规定为准。

参考四

【咨询内容】

我公司由自然人投资组建，原注册资本20万元，股东会决议增资扩股到30万元，原股东股权不变，新增10万元由新股东缴纳。请问，在本次增资扩股中，原股东没有转让股权是否也要缴纳股权转让个人所得税？如要缴纳，请告知税收政策文件依据。谢谢！

【答复时间】

2020-09-21

【答复内容】

国家税务总局安徽省税务局12366纳税服务中心答复：

您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下：

根据国家税务总局公告2014年第67号规定：“第二条 本办法所称股权是指自然人股东(以下简称个人)投资于在中国境内成立的企业或组织(以下统称被投资企业，不包括个人独资企业和合伙企业)的股权或股份。

第三条 本办法所称股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为，包括以下情形：

(一)出售股权;

(二)公司回购股权;

(三)发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售;

(四)股权被司法或行政机关强制过户;

(五)以股权对外投资或进行其他非货币性交易;

(六)以股权抵偿债务;

(七)其他股权转移行为。”

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系12366或主管税务机关。

参考五

咨询对象：河北省税务局

留言时间：2021-03-03

问题内容：

我公司是有限公司，原来两个股东（假如是A和B）注册资本3200万元(A占65%B占35%），实收资本600万元（A占65%B占35%）。现准备新增加三个自然人股东（假如是CDE）注册资本增加到3800万元（A占55.25%B占29.75%C占6.5%D占5.5%E占3%）实收资本增加到800万元（A占55.25%B占29.75%C占6.5%D占5.5%E占3%），请问增资了扩股导致自然人股权稀释是否属于股权转让行为？是否要交个人所得税？若需缴纳，怎么计算？

答复机构：河北省税务局

答复时间：2021-03-04

答复内容：

您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下：

根据《国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）规定：

第三条 本办法所称股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为，包括以下情形：

(一)出售股权;

(二)公司回购股权;

(三)发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售;

(四)股权被司法或行政机关强制过户;

(五)以股权对外投资或进行其他非货币性交易;

(六)以股权抵偿债务;

(七)其他股权转移行为。

第四条 个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。

合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。

第五条 个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系河北税务12366或主管税务机关。

参考六

留言时间：2020-09-04

问题内容：你好，我司原股权结构如下：法人、自然人占比80%，20%，后因法人股东增资，股权结构发生变更：法人、自然人占比99%,1%,请问此增资活动自然人股东需缴纳个税吗？

答复机构：宁波市税务局

答复时间：2020-09-23

答复内容：宁波市12366呼叫中心答复：1、对于以大于或等于公司每股净资产公允价值的价格增资行为，不属于股权转让行为，不征个人所得税。2、对于以低于每股净资产公允价值的价格增资行为，原股东实际占有的公司净资产公允价值发生转移的部分应视同转让行为，应依税法相关规定征收个人所得税。

补充说明：

新增股东的增资扩股，且增资的股价大于或等于原有股权的公允价值，比如原有的股份价值3元/股（或每股净资产），增资扩股的价格大于或等于3元/股的，原股东也没有发生股权转让，就不需要缴纳个人所得税。

新增股东的增资扩股，但是增资的股价小于原有股权的公允价值，比如原有的股份价值3元/股（或每股净资产），增资扩股的价格小于3元/股的，视同原股东转让了部分股权，原股东需要缴纳个人所得税。

参考七

问：本公司原股东结构为自然人A、B合计持股90%，法人C公司持股10%（A和B合计持有C公司100%股权）。为了进一步提升本公司的资本实力，本公司拟由C公司增资，因C公司也是由自然人A和B持有，股东协商确定增资价格1元/股，低于当前每股净资产。

请问：

1、在本次增资过程中，自然人股东是否需要缴纳个人所得税？

2、《个人所得税法》、《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》均未有因增资而要求原股东缴纳个人所得税的规定，但目前主管税务所认为C公司增资价格不公允，自然人股东A和B应缴纳个人所得税，是否符合《税收征管法》中“任何机关、单位和个人不得违反法律、行政法规的规定，擅自作出税收开征、停征以及减税、免税、退税、补税和其他同税收法律、行政法规相抵触的决定”的规定？

浙江省税务局在12366答：

1、企业增资导致自然人股东股权同比例减少的，不涉及缴纳个人所得税。

2、因C公司未按公允价值增资，主管分局认为自然人股东A和B应缴纳个人所得税的文件依据建议联系主管分局核实确认。

参考八

标题：企业增资扩股原企业未分配利润是否需要缴纳个人所得税？

内容：甲企业股改，注册一个由原甲企业员工持股的新公司乙，注册资本60万，按照1.7元一股，共募集现金102万全部投入甲公司，甲公司原注册资本110万，历年累计未分配利润70万。双方协议员工持股的乙公司拥有甲公司百分之三十五股权分配税后利润。同股同权。股改目的是让在职员工有归属感。并实现公司为员工提供创业平台的核心价值。甲公司原股东AB自创立公司至今从未进行过任何形式的红利分配。乙公司0.7元共计60万股即42万列入企业资本公积。目前当地税务局指示甲公司原股东AB必须按照70万缴纳个人所得税百分之二十红利收入。我们认为这是“企业增资”“股权转让”不同性质。原甲公司的AB股东没有获得任何现金红利且反自掏腰包缴纳14万“所得税”。而预留在公司账面的70万未分配利润在今后任何时候进行红利分配，全体股东都应该按照实际取得红利缴纳税收。也就是并没有逃避国家税收的计税基础。我们问税务人员可有政策依据，回复是没有，但有一个股权奖励和转赠资本文件可参考。由此，特来贵局咨询请教。基层企业财务人员水平不高。盼复。万分感谢！

咨询人：任某某

咨询时间：2019-05-24 19:15

回复单位：国家税务总局东莞市税务局

回复时间：2019-06-05 17:00

广东税务12366回复：您好，您所提交的纳税（费）咨询问题收悉，现针对您所提供的信息简要回复如下：若企业未分配利润未发生分配或转增行为，不需要征个人所得税。因未能清楚您司具体纳税的情况，如仍有疑问，我们建议您可就所咨询的问题提供相关情况，以便主管税务机关进一步跟进。

参考九

标题：个人股东增资扩股，是否属于股权转让，是否涉及个人所得税。

内容：我们是一家广东省的贸易公司，公司原注册资本1000万，A个人股东投资600万，股份占比60%；B个人股东投资400万，股份占比40%。因公司扩大生产经营，需要股东追加投资，因B股东资金紧张，则由A股东全额投入1000万。则公司注册资本增加至2000万，A股东投资变为1600万，股份占比增加至80%；B股东投资依然为400万，股份占比降低至20%。 问题1：这种增资扩股行为在税务上是否属于股权转让？

问题2：是否涉及个人所得税，如果涉及应如何计算？

问题3：上述答复的法律依据是什么？

咨询人：徐琳

咨询时间：2020-10-13 11:13

回复单位：国家税务总局广州市白云区税务局

回复时间：2020-10-15 16:40

回复内容：广东省12366纳税服务中心

答复：

尊敬的纳税人（扣缴义务人、缴费人）您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：根据《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）的规定，本办法所称股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为，包括以下情形：(一)出售股权;(二)公司回购股权;(三)发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售;(四)股权被司法或行政机关强制过户;(五)以股权对外投资或进行其他非货币性交易;(六)以股权抵偿债务;(七)其他股权转移行为。因此，您可根据实际情况结合上述文件规定自行判断。如属上述文件规定的股权转让情形，则需按规定计算缴纳个人所得税。如无法自行判断，请向主管税务机关提供相关资料，由其依法进行核定。若您对此仍有疑问，您也可拨打广东税务12366选择对应的税费种类咨询了解或携带相关资料到税务机关进一步了解。上述回复仅供参考，感谢您对本网站的支持！

参考十

提问：

《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第三条　本办法所称股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为，包括以下情形：

　　（一）出售股权；

　　（二）公司回购股权；

　　（三）发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售；

　　（四）股权被司法或行政机关强制过户；

　　（五）以股权对外投资或进行其他非货币性交易；

　　（六）以股权抵偿债务；

　　（七）其他股权转移行为。

请问，其他股权转移行为具体包括哪些行为？

12366北京中心答复：

您好，针对“其他股权转移行为”文件未做进一步列示，如具体业务已实际发生，请持相关材料联系主管税务机关审核具体业务内容和形式后依法予以判定。

参考十一

问：A公司属于张三投资的一人有限责任公司，公司注册资本为100万元。为了扩大经营，引入新的战略投资者李四进行增资扩股，增加注册资本。签订的增资协议如下：李四出资100万，占A公司20%的股权比例。请问，张三股权比例减少是否属于股权转让，缴纳个人所得税？

张湾区税局答：A公司在会计处理上，假定李四投入的100万在A公司的体现的实收资本为X，则：X/(X 100万)=20%，解得：X=25(万元)，因此，A公司的账务处理如下(单位：万元)：

借：银行存款 100

贷：实收资本——李四 25

资本公积——资本溢价 75

从上述会计处理来看，增资后，张三的股比由原来的100%变更为80%，股东所拥有的所有者权益增加，但该增资扩股引起股比变更并不缴纳个人所得税，理由如下：

一、首先增资扩股是企业行为，是企业增加投资扩大股权，从而增加企业的资本金。《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法（试行）〉的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）明确规定，个人股权转让情形包括：（一）出售股权；（二）公司回购股权；（三）发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售；（四）股权被司法或行政机关强制过户；（五）以股权对外投资或进行其他非货币性交易；（六）以股权抵偿债务；（七）其他股权转移行为。根据个人股权转让列举的情形中，并不包括企业增资扩股。

其次，股权转让所得征收个人所得税的前提是发生了股权转让行为，而股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为。企业增资过程中，原股东并未发生股权转让行为，并且原股东也未收到对价，更谈不上个人取得所得的问题。在增资过程中，增资扩股资金接受方是企业，资金的性质属于标的公司的资本金，并且是属于法人财产，原股东未实现收益。由于我国所得税制度对于所得确认的时点都是按实现原则进行的，新股东增资导致原股东持股比例变动，原股东并未取得任何所得。

其三，虽然增资扩股之后，原股东持有公司的所有者权益有所增加，属于法人财产的增加，并不能由此确认为原股东实现了“所得”。按照现行法律法规，有限责任公司及股份有限公司股东所持股的公司账面所有者权益增加并不代表相关股东产生了纳税义务。例如：公司经营中实现盈利积累的未分配利润，也带来公司净资产的增加，从而导致公司账面所有者权益的增加，但并不代表个人所得税纳税义务的发生。 基于上述理由，企业增资扩股而导致原股东持有的股权比例自然稀释，并不属于股东转让股权而造成；虽然被投企业资本公积有所增加，但企业并未对股东进行分配或将资本公积转增股本，因此不涉及缴纳个人所得税。