个人投资者与股权结构(机构和个人投资者的结构)

回答：1、关于明确公司实际控制人

首先，应当明确创业公司的实际控制人，即谁拥有股权表决权层面的公司实际控制权，原则上来说公司实际控制人应当是具备下列条件的合伙人：

（1）整体负责并主导项目的经营管理；（2）具有公司主营业务及所在领域的专业技能和从业经验。

2、关于合理的股权架构设计

结合您这个项目两个合伙人的背景，建议对公司股权架构做如下设置和安排：

（1）B作为公司的实际控制人，并根据个人经济能力和项目资金需求少量出资。这样于双方都有好处，对于投资人来说体现了风险共担的原则，他能更放心；对于实际控制人来说，少量出资也为自己占据公司更多主导和控制权增加了筹码。

（2）A和B可以按照3:7结构最佳， B可以通过让渡分红权的方式换取表决权上的控制地位，例如A和B在表决权上按照3:7，在分红权上一定期限内A和B可以按照7:3（举例参考，具体数值酌情商定）。

（3）未来公司股权激励、股权融资或者引进资源型股东等需要新引入股东或者释放股权的，建议双方共同稀释，因为股权融资一般都会有比较高的溢价倍数，如某一股东定向转让可能涉及20%个人所得税。

3、关于签署哪些合同

建议双方商定方案后、公司成立前，拟定并签署完善的关于发起设立公司暨股权变动管理的协议，即双方对新设公司的持股比例、出资、任职安排、责任分工等进行约定，同时，应当明确未来股东的进入和退出机制，尤其是不同情形下股东如何退出问题，这是公司股权清晰的稳定的关键所在。

4、关于A是否该有一票否决权