一、问题描述

股改时未分配利润、盈余公积转增资本公积是否需要纳税？

（二）《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税[2015]116 号）个人股东获得转增的股本，应按照“利息、股息、红利所得”项目，适用 20%税率征收个人所得税。

三、相关案例

（一）参考案例 1：A 企业一轮问询（科创板）

1、相关问题

问题 2：请发行人说明：（1）报告期内增资股东的出资来源、是否存在股份代持情形，整体变更时股东的税收缴纳情况。

2、重点回复

根据信永中和于 2015 年 6 月 9 日出具的“XYZH/2015WHA10064”《审计报告》，截至审计基准日 2015 年 4 月 30 日，菱电有限经审计的净资产为 34,813,494.90 元，其中，股本为 18,290,000.00 元、资本公积为 29,710,000.00 元、未分配利润为-13,186,505.10 元。公司整体变更设立的股份有限公司注册资本较整体变更前菱电有限注册资本增加的金额来源于计入资本公积金的菱电有限历次增资时股东的溢价出资。

根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发〔2010〕54 号）第二条第 2 款第 1 项的规定，加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。

经向国家税务总局武汉市东西湖区税务局请示，国家税务总局武汉市东西湖区税务局认为，菱电有限整体变更设立股份有限公司增加的注册资本来源于股东溢价出资形成的资本公积金，符合《国家 税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发〔2010〕54 号）关于溢价出资形成的资本公积金转增股本不征收个人所得税的相关规定，A 企业的发起人在菱电有限整体变更股份有限公司过程中免征个人所得税。

综上所述，公司各自然人发起人在菱电有限整体变更股份有限公司过程中无需缴纳个人所得税。

（二）参考案例 2：B 企业一轮问询（科创板）

1、相关问题

问题 1：请发行人说明整体变更时相关股东个人所得税的缴纳情况，是否符合税收法律法规规定。

2、重点回复

2019 年 1 月 10 日，B 企业各发起人以三旺有限截至 2018 年 10月 31 日经审计的净资产值 110,429,361.92 元折合注册资本（实收资本）35,972,222 元，剩余 74,457,139.92 元计入资本公积，将三旺有限整体变更设立为股份有限公司。

整体变更前后公司的注册资本/股本均为 35,972,222 元，股本未发生变化，各发起人的持股比例不变，不涉及以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本的情况。因此发行人整体变更时相关股东无需缴纳个人所得税，符合税收法律法规规定。

（三）参考案例 3：C 企业一轮问询（科创板）

1、相关问题

问题 6：请保荐机构和发行人律师核查发行人改制、历次股权转让时、盈余公积和未分配利润转增股本时，控股股东、实际控制人是否缴纳相关个人所得税。如未缴纳的，请在招股说明书中披露控股股东、实际控制人欠缴税款的具体情况和原因，可能导致的被追缴风险， 并由控股股东、实际控制人承诺承担补缴义务及处罚责任。

2、重点回复

简要案例情况如下：