不知道是幸运，还是运作老道。

2013年，在被视为在线教育的元年，一个年轻的团队踩中风口，在西安创立了一家做家校即时通、校园云的在线教育公司西安习悦。

公司运营不到两年，这家西安创业公司被当时资本热捧的在线教育第一股全通教育（300359）看中，以溢价1854.21%收购，彼时对双方而言，均是笔相当划算的生意，上市公司布局资产推高估值，创业公司团队高额套现离场。

到这本来是一则平平无奇的资本市场收购故事，然而这宗收购后不久，全通教育股价在达到最顶点后便急转直下，此后一蹶不振，成为资本弃子。

而套现离场的创业团队在西安习悦被全通教育收购之前，就成立了一家与西安习悦高度同业的蝉鸣科技，创始人张威还被聘用为全通教育副总。

数年后，蝉鸣科技却做得风生水起，成为高科技独角兽企业，吸引多家机构投资，而这些机构隐现多位前全通教育高管的身影。

普通的投资故事一下子变得波云诡谲。

01▶

溢价1854.21%卖给全通教育

2013年，中国在线教育行业在资本推动下开始爆发式增长，被称为互联网 下的在线教育元年。

这一年，嗅到机会的张威和薛兆泽于3月5日，注册成立西安习悦西安信息技术有限公司（以下简称西安习悦），注册资金300万元，创始人张威认缴297万元，薛兆泽认缴3万元。

公司主营业务和应用产品“教育人人通”，在当时保持业内领先的17%-20%日活率指标。

据全通教育披露，西安习悦拥有来自于国内优秀互联网公司的核心创业团队，在业内具备领先的互联网应用研发实力。其研发团队专注于教育互联网领域，不断进行技术创新，在客户端、服务器、系统平台架构、产品迭代开发等方面形成多项核心技术。

成立运营不到两年，西安习悦很快被上市不久的全通教育（300359）纳入收购计划之中。

全通智汇（前身为西注册资金安习悦）办公区〡粉巷君 摄

这家成立于2005年6月9日，并于2014年1月上市的在线教育龙头企业，曾一度坐上“股王宝座”。上市之前，全通教育主要提供家校互动信息服务，直接客户是中国移动，主营产品是校讯通基础业务。

其上市当年的年报中明确提出：将借助资本市场的产业整合优势，坚持以协同效应为核心的并购策略，根据公司战略规划和地域版图进行深度布局，实施战略卡位明确、协同效应明显的外延扩张模式。

而西安习悦正对全西安通教育“胃口”。全通教育希望通过收购西安习悦，来提升公司在互联网、信息技术方面的研发实力和互联网社区运营能力，拓宽业务范围，提高营业收入。

2015年1月28日，全通教育以3200万元的现金对价和4800万元的股份对价，合计8000万元的价格收购了西安习悦。

对西安习悦来说，成立不到两年，便以8000万元的价格、溢价1854.21%卖给全通教育，创始人张威、薛兆泽可谓赚得盆满钵满。彼时，和西安习悦同时被收购的还有北京继教网技术有限公司（以下简称继教网），这笔收购后，全通教育股价一路飙升。

图片来源：粉巷君 制

而随着不断并购公司，再加上当时行业政策利好，仅仅三个半月的时间，全通教育股价从此前最低的34.8元涨到最高467.57元，力压贵州茅台，成为“在线教育第一股”、A股“股王”、在线教育行业龙头企业。

可以说在当时，西安习悦和全通教育实现了双赢，上市公司布局在线教育资产推高估值，创业公司团队高额套现离场。

02▶

西安习悦爽约业绩承诺

然而，在收购西安习悦股价创新高没多久后，全通教育股价便开始大幅跳水，此后股价再无较大回升，一路跌至如今的4.8元左右，成为股市弃子。

西安习悦可谓幸运地赶在全通教育估在哪里值正盛的时候，高溢价卖出。原本一则普通的收购故事，因为这样的巧合时机，变得诡异起来。

粉巷财经（ID：nbdfxcj）注意到，被收购后的西安习悦表现也并不尽人意。

图片来源〡粉巷君 制

根据全通教育和西安习悦签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利注册公司润补偿协议》，西安习悦2015年、2016年和2017年归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于580万元、760万元和1050万元。

而西安习悦三年实际净利润分别为635.04万元、1047.89万元、892.26万元，仅完成前两年承诺业绩，第三年并未完成业绩承诺。

根据《利润补偿协议》约定，西安习悦未能完成2017年度业绩承诺，张威应补偿股份数350690股，2018年公司以1元回购上述补偿股份。因共计补偿款259.51万元，冲减1元回购注销业绩补偿股份人民币35.注册07万元后差额减少资本公积224.44万元。

那西安习悦在2018年及以后业绩表现又如何呢？

2018年5月28日，西安习悦更名为全通智汇（西安）教育科技有限公司（以下简称全通智汇），全通教育整合集团技术研发资源至全通智汇，专门来支撑家校互动升级业务技术平台及产品创新。

但新业务并没有带来亮眼成绩。根据全通教育2018年-2020年年报，家校互动升级业务业绩连续三年下滑。2018年该业务营收2网络公司.88亿元，同比下降0.73％；2注册019年营收2.01亿元，同比下降30.04％；2020年营收1.62亿元，同比继续下降20.24％。

图片来源〡粉巷君 制

再加上近年来在线教育行业遭遇强监管，跌入极寒注册公司后，对全通智汇更是雪上加霜。

粉巷财经实地走访了全通智汇，公司位于西安软件园研发大厦第11层，分为左右两个办公区，目测员工50人左右，不到办公座位的一半，且有些员工并没有在工作状态。

问及如今公司和在线教育行业发展如何？有员工笑道：“蒸蒸日上，股价天天涨”。

显然这是一句反话。

03▶

创始人再起炉灶

故事最为精彩的部分是，卖掉西安习悦的同时，创始人张威在2014年6月24日，就另起炉灶创立了蝉鸣科技（西安）有限公司（以下简称蝉鸣科技），而蝉鸣科技的公司业务和西安习悦基本保持一致。

蝉鸣科技继续专注于教育行业数字化、智能化转型，通过提供教育类SaaS（Software as a Service）平台和服务，致力成为中国领先的“互联网＋教育”提供商。

图片来源〡瞪羚云

2017年蝉鸣科技被认定为国家高新技术企业，拥有专利及软件著作权31项。被西安高新区评为潜在独角兽企业、高成长硬科技企业。其发展也可谓风生水起，工商资料显示，蝉鸣科技获得多家机构投资者入场，而这些投资者竟然有多名前全通教育的中高层。

注册资金

蝉鸣科技股权图（点击可看大图）〡爱企查

根据股权穿透图，蝉鸣科技第一大股东是南通知晓企业管理合伙企业，持股比例为52.90％，而张威又是后者的大股东，持股55％。通过这种架构，张威牢牢掌握着蝉鸣科技的控制权。

从履历来看，张威是个老道的创投人，担任过多家创投企业的董事长。

一个有意思的细节是，西安习悦被收购后不久，张威曾被全通教育聘请为副总经理，任职期2016年3月-2017年4月。

蝉鸣科技第二大股东是持股25.84％的南通轩邈企业管理合伙企业（以下简称南通轩邈），其执行事务合伙人还是张威。

此外，南通轩邈有8个自然合伙人和两家合伙企业，穿透股权后发现，背后竟然有前全通教育高层的身影。如2017年8月6日从全通教育辞职的副董事长万坚军、副总经理汪凌，是全通教育未上市前的元老级高管。

图片来源〡全通教育年报截图

蝉鸣科技第三个企业股东是上海涌裕三期股权投资合伙企业，持股6.18％，股权穿透背后是“涌金系”掌门人陈金霞，她曾多次登上胡润女富豪榜前十。

第四个企业股东厦门梅花盛世股权投资合伙企业，有31位合伙人，均未公开持股比例，其中有中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（建信信托有限责任公司全资子公司）、厦门金圆投资集团有限网络公司公司（厦门市财政局全资子公司）等。

第五个和第八个股东为陕西高端装备高技术创业投资基金和陕西工业技改电子轻工产业投资基金合伙企业，均为陕西国资背景的产业基金。第六股东是湖北国资背景的投资机构，第七个股东依然是陈金霞。

从蝉鸣科技的股东中可以看出，资本看好蝉鸣科技，而蝉鸣科技目前也是被地方政府看好的独角兽企业、高成长硬科技企业，未来或是图谋资本市场的种子标的。

西安习悦、全通教育、蝉鸣科技三者，也不知是谁套路了谁，或者大家都各有所得满意离场，不变的只有一茬又一茬的绿韭菜，故事到这点到为止，在哪里各位看客下个故事见。