一人注册和两人注册公司的区别(两人注册公司一人撤股流程)

实践中，不仅存在着形式的一人公司，也存在着实质的一人公司。在持股比例过于悬殊的情形下，当公司为大股东提供担保时，判断公司是否为实质的一人公司，显得尤其重要。

例如，司法实践中常有人提出如下问题∶甲持有A公司99%的股权，乙持有A公司1%的股权，A公司为甲个人的债务提供担保，注册公司是否因没有股东会决议而应两人认定担保合同无效?我们认为，如果 A公司是一个实质的一人公司，就应适用《民法典担保制度解释》第10条的规定，在认定担保合同有效的同时，为保护公司债权人的利益，明确当公司因承担担保责任而无法清偿公司债务时，公司债权人可请求甲承担连带责任。如此，可保护公司债权人的合法利益。至于乙，因 A公司为实质的一人公司，乙只是"挂名"股东流程，自然无须对乙的利益进行保护。但是，如果 A公司并非一个实质上的一人公司，区别则即使乙的持股比例较低，也应保护乙的交易安全。此时，就不能适用《民法典担保制度解释》第 10条的规定，而应适用《公司和法》第 16条第2款的规定。当然，此时只有乙有表决权，似无法形成股东会决议，但结合《民法典担保制度一人解释》第8条第1款第3项的规定，亦不难得出;如果乙签字同意A公司为甲的债务提供担保，则该担保合同有效;如果乙不同意A公司为甲的债务提供担保，则该担保合同无效。

可见，判断 A公司是否为实质的一人公司，既关系到甲的债权人的保护，也关系到 A公司债权人和股东利益的保护。我们认为，如果公司的股东持股比例过于悬殊，不仅存在一个对公司处于绝对控股地位的股东，且股东之间存在近亲属关系，除控股股东外，被担保的债权人有证据证明其他股东从未参与过公司的经营和管理，则可以推定公司构成实质的一人公司，再将举证责任分配给一人公司，由该公司承担举证证明其不是实质一人公司的责任。

湖北省案例：某公司3、彭某某民间借贷纠纷二审民事案

本院认为,致信某公司5成立于彭某某与陈某2婚姻关系存续期间,该公司成立时的股东为彭某某注册、陈某2夫妻二人,该公司注册资本为200万元,未登两人记股东出资比例。2014年4月10日,该公司注册资本变更为1000万元,也未登记股东出资比例。从该公司自行公示的企业信息来看,该公司多年的年度报告显示彭某某与陈某2在公司的出资额每年都在分别按400万元和600万元交替变更,可见双方的出资财产存在混同。同时,陈某2还以个人账户资金向新某公司6偿还本案部分借款,存在其区别个人财产与公司财产混同的情形,该公司为彭某某与陈某2共同出资注册成立,实际由彭某某与陈某2夫妻双方共同控制,其股权实质来源于夫妻共同财产的同一财产权,并为一个所有权共同享有和支配,该股权具有利益的一致性和实质的单一性,注册应当认定该公司系实质意义上的“一人公流程司”。而彭某某与陈某2又不能举证证明致和信某公司5的一人财产独立于其二人作为该公司股东自己的财产,依法应当承担举证不能的法律后果,根的据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定,彭某撤股某与陈某2应当对致信某公司5的债务承担连带责任。

陕西省案例：王某某,某公司2与高某某,辛某某民间借贷纠纷二审民事案