普通合伙企业和有限的法律责任(普通合伙企业承担)

大家看到这里，可能就会想，那公司有这么大的好处，以后直接成立公司好了，就不要合伙企业了嘛！

但公司也法律责任有公司的问题

最大的问题是税收。公司是双重税的制。公司挣了钱，公司层面先上一道企业所得税，上完承担税后，分红给股东，股和东就分红所得，还得缴一道个人所得税。而合伙企业分给合伙人的（就是公司股东地位），就只缴个人所得税，没有企业所得税这块了。

有没有一种企业形势，同时取二者企业的优势呢？

以前是没有的，后来立法响应现实的需要，新设有限合伙制度。什么叫有限合伙呢？

有限合伙是和无限合伙相对应的。法律责任我们介绍过，以前的合伙制度，所有合伙人是有限捆绑一起的，要生一起生，要死一起死，要赔钱大家一起赔，虽然赔完后内部分割，但对债权人大家承担的责任是一样的。法律允许新设的有限合伙企业，就把合伙人分为有限合伙和普通合伙人，有限合伙人就象公司的股东一样，只投入有限的钱财，如果企业亏损，有限合伙人最多就是投入的全部损失就行了，不会再往外掏钱；而普通合伙人呢，就是传统意义上的合伙人了，如果企业亏损了，普通合伙人就得承担，而不受他的份额限制。因为两者承担的风险不同，所以在企业管理人也有不同分工：有限合伙企业是由普通合伙人负责经营管理人，有限合伙有限人只管出钱，收钱（投资失败就收不回去了），不管企业的经营。

举个例子说明：某企业是三个合伙人组成的合伙企业，甲乙丙的份额分别为50万、30万、20万，假设企业亏了1000万，卖掉企业的全部财产都只得200万，余下的1800万债务，甲乙丙都得承担，债权人可以找的他们中的任何一个，要求他们承担1800万。虽然按照内部协议，甲只负责900万，但是这个内部协议对债权人无效合伙，甲只有承担1800万后，再合伙去找乙和丙。

某企业是三个合伙人组成的有限合伙企业，甲乙丙的份额分别为50万、30万、20万，其中甲、乙是有限合伙人，假设企业亏了2000万，卖掉企业的全部财产都只得200万，余下的1800万债务，甲乙就不管了，丙自己一个人得负责1800万。

两相对比，对甲、乙两人而言，差别非常巨大了。

法律承担响应现实，这个现实是什么呢？有限合伙是国外引入的概念，而且通常用于股权基金投资，是有钱到一定时候才能出现的产物。

而投资基金为什么要有限合伙这样的结构呢？

我们来假设这样一个场景，张三特别有能力，能普通识别项目能不能挣钱，怎么进去，怎么出来，但他没足额的钱，干着急；某部份人有闲钱，但没有时普通间或者能力去做投资的事。这个时候，他们就可以组个企业有限合伙的局，张三当普通合伙人，操盘企业，其他人就当有限合伙人，只负责投入钱，拿走约定回报，余下的就给张三了。就算投资亏损了，投资人也就亏了投入的钱，不会再另外拿钱进去。其实就是个信任和风险隔离问题，信和任张三的能力问题，又通过有限合伙隔离投资失败的风险。