公司法2018执行董事(公司法执行董事不兼任经理)

案例：威高骨科

招股说明书披露，发行人近一年内新增股东为山东财金集团及威高集团。

2019年12月，山东省财金集团以50,000万元认购增发的25,252,467股股份，增 资定价依据为参考发行人2018年及2019年的盈利情况，增资价格为19.80元/ 股。2020年4月，Alltrade将其持有的威高骨科30,000,000股股份按照54,000 万元的价格转让给威高集团，转让定价依据为参考发行人2018年的盈利情况， 转让价格为18元/股。

请发行人说明：（1） Alltrade的基本情况，包括成立时间、主营业务及财 务情况；（2） Alltrade于2020年4月退出发行人的原因；（3） 2020年转让股 份定价依据为2018年整体估值的原因及合理性，转让价格是否公允，2次股权 转让价格存在差异的原因；（4）股权转让事项是否存在纠纷及潜在纠纷。

请保荐机构和发行人律师按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核 问答（二）》（以下简称《审核问答（二）》）问题2的相关要求，对最近一 年新增股东的情况和股份锁定承诺逐项进行核査，并发表明确意见。

核査过程：

就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：

（一） 取得了发行人关于增资的说明。

（二） 取得了威高集团关于受让股权与股东资格的说明；取得了山东财金关 于股东资格的说明。

（三） 访谈了 Alltrade穿透至自然人后的股东刘伟贤；访谈了发行人的董事、 监事、高级管理人员。

（四） 登录国家企业信用信息公示系统查询。

（五） 查阅了包括但不限于以下文件：

1. 山东财金、威高集团的《营业执照》、公司章程；

2. 山东财金出具的《机构股东调查函》；

3, 股份转让相关协议、增资相关协议；

4. 威高集团、山东财金出具的《关于山东威高骨科材料股份有限公司股份 流通限制及自愿锁定的承诺书》。

核査内容及结果：

（一）新增股东的基本情况

根据山东财金、威高集团的《营业执照》、公司章程并经本所律师登录国家 企业信用信息公示系统查询，山东财金、威高集团的基本情况如下：

……

（二）产生新股东的原因

1. 威咼集团

根据威高集团的说明并经本所律师对Alltrade穿透至自然人后的股东刘伟贤 访谈，Alltrade的实际控制人刘伟贤是境外人士，自2016年起间接持有发行人的 股份至2019年7月，因持有发行人股份的时间相对较长，出于个人财务规划考 虑，存在相对较强的退出需求，而威高集团出于对发行人未来的持续看好，具备 增持发行人股份的意愿。经友好协商，交易双方达成一致意见，分别于2019年 7月30日、2020年4月1日签署《LAU WAI YIN刘伟贤与威高集团有限公司 股份转让意向书》、《Alltrade Investment Holdings Limited作为卖方与威高集团 有限公司作为买方关于山东威高骨科材料股份有限公司股份转让协议》，并于 2020年5月支付了相关转让款。

2. 山东财金

根据发行人的说明并经本所律师查阅山东财金出具的《机构股东调查函》， 本次增资原因系山东财金拟对医疗产业进行投资，而发行人希望通过引入外部国 资股东丰富股东结构。经友好协商，双方于2019年12月签署了《山东省财金创业投资有限公司与山东威高骨科材料股份有限公司之增资协议书》。

（三） 股权转让或增资的价格及定价依据

根据威高集团的说明并经本所律师对刘伟贤访谈，查阅《LAU WAI YIN刘 伟贤与威高集团有限公司股份转让意向书》、《Alltrade Investment Holdings Limited作为卖方与威高集团有限公司作为买方关于山东威高骨科材料股份有限 公司股份转让协议》，就威高集团与Alltrade转让股份事宜，经双方协商一致， 定价系参考发行人2018年盈利情况对应的60亿元人民币的估值，转让价格为 18.00 元/股。

根据山东财金出具的《机构股东调查函》、山东财金与发行人签署的《山东 省财金创业投资有限公司与山东威高骨科材料股份有限公司之增资协议书》、山 东财金出具的说明，就山东财金2019年12月对发行人增资事宜，在市场比较法 估值的基础上经双方协商一致，按照发行人投前66亿元人民币的估值，确定本 次增资价格为19.80元/股。

（四） 有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷

根据发行人与威高集团的说明、山东财金出具的《机构股东调查函》并经本 所律师对Alltrade穿透至自然人后的股东刘伟贤访谈，相关股权变动系发行人、 山东财金、威高集团、Alltrade的真实意思表示，前述各方就相关增资、相关股 权转让事宜不存在争议或潜在纠纷。

（五） 新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行 中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托 持股或其他利益输送安排

根据威高集团、山东财金分别出具的《机构股东调查函》并经本所律师访谈 发行人的董事、监事、高级管理人员，登录国家企业信用信息公示系统查询，威 高集团、山东财金与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中 介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、委托持股、信托持股或其他利益输 送安排，威高集团、山东财金与发行人的其他股东、董事存在的主要关联关系如 下：

1. 威高集团与发行人的其他股东威高股份、威高国际的实际控制人均为陈 学利，威高集团系威高股份的控股股东。

2. 发行人的董事王毅担任威高集团的董事、总经理，发行人的董事龙经担 任威高集团的董事，发行人的董事张瑞杰担任山东财金全资子公司山东省财金创 业投资有限公司的董事、总经理。

3. 山东财金直接持有威海市创鑫股权投资合伙企业（有限合伙）99.75%的 出资份额，威海市创鑫股权投资合伙企业（有限合伙）直接持有威高集团的控股 股东威高国际医疗7.50%的股权。

（六） 新股东是否具备法律、法规规定的股东资格

根据威高集团与山东财金的说明并经本所律师查阅威高集团与山东财金的 《营业执照》及公司章程、登录国家企业信用信息公示系统查询，威高集团、山 东财金均系按照《公司法》依法设立并有效存续的有限责任公司，具备法律、法 规规定的股东资格。

（七） 如新股东为法人，应披露其股权结构及实际控制人

经查阅《招股说明书》，发行人已于《招股说明书》“第五节发行人基本 情况”之“四、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基 本情况”之“（三）其他持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东的基本情 况”对相关情形进行了披露，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问 答（二）》问题2的披露要求。

（八） 不存在最近一年末资产负债表日后增资扩股引入新股东的情形

根据发行人的工商资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询， 发行人完成增资扩股引入新股东山东财金事项的工商变更登记手续之日为2019 年12月25日，早于2019年12月31日，不存在最近一年末资产负债表日后增 资扩股引入新股东的情形，不需要根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审 核问答（二）》的要求于申报前增加一期审计。

（九） 股份锁定承诺

根据威高集团、山东财金出具的《关于山东威高骨科材料股份有限公司股份 流通限制及自愿锁定的承诺书》，威高集团、山东财金关于股份锁定承诺的主要内容如下:

威高集团承诺内容：

自发行人股票上市之日起三十六个月内，承诺人不转让或者委托他人管 理承诺人在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不 由发行人回购该等股份。因发行人进行权益分派等导致承诺人直接持有 的发行人股份发生变化的，仍遵守前述承诺。

山东财金

1. 自发行人股票上市之日起十二个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。因发行人进行权益分派等导致承诺人直接持有的发行人股份发生变化的，仍遵守上述承诺。

2. 如发行人在2020年6月25日之前（含当日）完成首次公开发行股票并上市的申报，则自发行人完成山东财金增资取得发行人股份的工商变更登记手续之日（2019年12月25日）起三十六个月内，山东财金不转让或者委托他人在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。因发行人进行权益分派等导致承诺人直接持有的发行人股份发生变化的，仍遵守前述承诺。

经查阅发行人的工商资料、威高集团及山东财金的公司章程并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，威高集团系发行人实际控制人陈学利控制的 企业，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》，其持有的 股份上市后锁定36个月；发行人完成山东财金增资取得发行人股份的工商变更 登记手续之日为2019年12月25日，山东财金属于《上海证券交易所科创板股 票发行上市审核问答（二）》问题2规定的“申报前6个月内进行增资扩股的” 股东，其应承诺所持股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年。

基于上述，本所认为，威高集团、山东财金的股份锁定承诺符合《上海证券 交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题2的相关要求。

（十）申报后新增股东的情形

根据发行人的说明并经本所律师登录国家企业信用信息公示查询，发行人不 存在申报后通过增资或股份转让产生新股东的情形。

核査意见：

（一）相关股权变动系发行人、山东财金、威高集团、Alltrade的真实意思 表示，前述各方就相关增资、相关股权转让事宜不存在争议或潜在纠纷。

（二）威高集团、山东财金与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、 本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、委托持股、信托持股或 其他利益输送安排，威高集团、山东财金与发行人的其他股东、董事存在关联关 系。

（三） 威高集团、山东财金均系按照《公司法》依法设立并有效存续的有限 责任公司，具备法律、法规规定的股东资格。

（四） 威高集团、山东财金的股份锁定承诺符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题2的相关要求。

《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》

2.发行人申报前后新增股东的， 应当如何进行核查和信息披露？股份锁定如何安排？

答：（ 一 ）申报前新增股东

对 IPO前通过增资或股权转让产生的股东， 保荐机构、发行人律师应主要考察申报前一年新增的股东， 全面核查发行人新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据， 有关股权变动是否是双方真实意思表示， 是否存在争议或潜在纠纷， 新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理 人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排， 新股 东是否具备法律、法规规定的股东资格。发行人在招股说明书信 息披露时， 除满足招股说明书信息披露准则的要求外， 如新股东为法人， 应披露其股权结构及实际控制人； 如为自然人， 应披露 其基本信息； 如为合伙企业， 应披露合伙企业的基本情况及普通 合伙人的基本信息。最近一年末资产负债表日后增资扩股引入股东的，申报前须增加一期审计。

股份锁定方面， 控股股东和实际控制人持有的股份上市后锁定3年； 申报前6个月内进行增资扩股的， 新增股份的持有人应当承诺： 新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年。在申报前6个月内从控股股东或实际控制人处受让的股 份， 应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定。 控股股东 和实际控制人的亲属所持股份应比照该股东本人进行锁定。

（ 二 ）申报后新增股东

申报后， 通过增资或股权转让产生新股东的， 原则上发行人 应当撤回发行上市申请， 重新申报。但股权变动未造成实际控制 人变更， 未对发行人控股权的稳定性和持续经营能力造成不利影 响， 且符合下列情形的除外： 新股东产生系因继承、离婚、执行 法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人 民政府主导， 且新股东承诺其所持股份上市后36个月之内不转 让、不上市交易（继承、离婚原因除外）。在核查和信息披露方 面，发行人申报后产生新股东且符合上述要求无需重新申报的， 应比照申报前一年新增股东的核查和信息披露要求处理。除此之 外， 保荐机构和发行人律师还应对股权转让事项是否造成发行人 实际控制人变更， 是否对发行人控股权的稳定性和持续经营能力 造成不利影响进行核查并发表意见。