中新药业(600329.SH)于2021年12月18日发布公告，披露公司拟将所属药品流通业务板块 17 家分公司、4 家子公司（含 4家零售药店）整体划入公司新设立的全资子公司天津中新医药有限公司，形成集渠道分销、纯销、零售为一体的医药商业企业。
划出资产按照业务转移完成之交割日以净资产出资、存货及应收账款出售、长期投资股权无偿划转等方式划出。按照“人随业务资产走”的原则，本次划转涉及的相关员工的劳动和社保关系将由中新医药（含分支机构）承接，员工工龄连续计算。
中新医药（划入方）是公司（划出方）的全资子公司，公司直接持有中新医药 100%的股权。
以 2021 年 6 月 30 日（未经审计）的财务数据为模拟数据测算，本次划转资产合计 1,935,216,294.31 元、负债合计 617,761,145.80元，净资产合计 1,317,455,148.51 元。其中, 490,000,000.00 元净资产以出资方式划转，471,984,119.23 元存货、325,411,195.84 元应收账款以出售方式划转，长期股权投资 30,059,833.44 元以无偿划转方式划转。
相对于单纯采用资产无偿划转方式，公司采用多种方式划转资产行为的优势在哪？
第一个问题，单纯采用无偿划转方式，会涉及哪些税。
公司拟划转资产中不涉及土地、房产，不涉及资产的权属转移，也就不关契税、土地增值税什么事了。
单纯采用资产划转的方式，涉及税种如下：
1、所得税：中新医药（划入方）是公司（划出方）的全资子公司，公司直接持有中新医药 100%的股权，资产划转行为不涉及所得税。
《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109 号）第三条规定，对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：（1）划出方和划入方均不确认所得；（2）划入方取得被划转资产的计税基础，以被划转资产的原账面净值确定；（3）划入方取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。
2、增值税：按照“人随业务资产走”的原则，资产划转不涉及增值税。
《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号），纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
所以说，无论是采用无偿划转还是出售方式，只要符合“资产、负债和人”一并转让的条件，均不属于增值税的征收范围。
3、印花税：不符合免税条件。
划出方：产权转移书据（房产、土地、股权）
划入方：产权转移书据（房产、土地、股权）、资金账簿（实收资本、资本公积）
也就是说，单纯采用无偿划转的方式转移资产，仅涉及印花税。
第二个问题，既然无偿划转不涉及增值税，为什么存货采用“出售”方式。
拟划转资产中，存货为金额471,984,119.23元。
采用无偿划转方式转移存货，在“资产、负债、人”共同划转的前提下，不征收增值税，也就是说，划出方无需计提销项税、划入方也无进项税可抵扣。
采用出售方式划转存货，正常开具增值税专用发票，出售方（划出方）的销项税可在受让方（划入方）全额抵扣，从整体看增值税税负并未增加。
但，采用正常出售的方式划转存货，最大的好处就在于，不会出现划出方大额留抵，而划入方大额交税的情况。
第三个问题，划入固定资产的后续计量
《国家税务总局关于企业固定资产加速折旧所得税处理有关问题的通知》（国税发[2009]81号），第三条，若为购置已使用过的固定资产，其最低折旧年限不得低于《实施条例》规定的最低折旧年限减去已使用年限后剩余年限的60%.最低折旧年限一经确定，一般不得变更。
可见，100%持股的母子公司之间这种组合划转方式，既实现了资产的顺利转移，又合法的将纳税成本降到了最低。
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