薛家家大建设银行开户名称(宋家庄建设银行开户行名称)

可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告(修订稿)

证券代码：601789证券简称：宁波建工公告编号：2019-086

宁波建工股份有限公司公开发行

可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告(修订稿)

一、募集资金使用计划

本次发行的募集资金总额(含发行费用)不超过54,000万元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

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若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。如在本次发行募集资金到位之前，公司根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

二、本次募集资金投资项目的实施背景

(一)西部大开发“十三五”规划带来了基础设施建设的发展机遇

2016年12月23日，国务院审议通过《西部大开发“十三五”规划》，部署进一步推动西部大开发工作。规划提出“西部开发要增强可持续发展支撑能力，必须紧紧抓住基础设施和生态环保两大关键。着力破解道路、水资源等瓶颈制约，实施规划确定的‘五横四纵四出境’综合运输大通道建设，加快打通‘断头路’，提升乡村公路水平”等目标。规划明确要吸引各类资本特别是民间资本踊跃参与西部建设，表明西部地区基础设施建设进入了发展新时期。

江油市在《西部大开发“十三五”规划》的指导下，遵循城乡统筹的发展战略、“全域发展”的发展理念和“一心、两片”的发展布局，提出建设江油龙凤工业集中区，将把这个极具发展潜力的区域建设成为江油市主要的经济核心增长极。通过推进江油龙凤工业集中区基础设施建设PPP项目，加快城镇交通、电力电网的建设与发展，有利于项目区城镇的经济转型和产业结构调整，增强项目区的经济实力，形成支撑和带动全市加快发展的重要增长极；有利于构建开放合作、招商引资的新格局，推动江油市经济振兴。

(二)政策大力推广在基础设施建设中应用PPP模式

2014年11月26日，国务院发布了《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》(国发【2014】60号)，意见提出要积极推动社会资本参与市政基础设施建设运营，同时要“加强县城基础设施建设。按照新型城镇化发展的要求，把有条件的县城和重点镇发展为中小城市，支持基础设施建设，增强吸纳农业转移人口的能力。选择若干具有产业基础、特色资源和区位优势的县城和重点镇推行试点，加大对市政基础设施建设运营引入市场机制的政策支持力度。”在政府与社会合作机制上，要“推广政府和社会资本合作(PPP)模式。认真总结经验，加强政策引导，在公共服务、资源环境、生态保护、基础设施等领域，积极推广PPP模式，规范选择项目合作伙伴，引入社会资本，增强公共产品供给能力。”

在政策的支持下，PPP模式在全国各地得到快速推广，PPP项目数量不断增加，根据财政部发布的数据显示，截至2018年12月末，全国政府和社会资本合作(PPP)综合信息平台收录管理库项目比2017年12月末(以下简称同比)净增1,517个、投资额2.4万亿元；管理库项目累计8,654个、投资额13.2万亿元。落地项目同比净增1,962个、投资额2.6万亿元，落地率同比上升16.0个百分点；落地项目累计4,691个、投资额7.2万亿元，落地率54.2%。开工项目同比净增1,078个；开工项目累计2,237个、投资额3.2万亿元，开工率47.7%。

(三)公司规模的扩大增加了公司的资金需求

公司在上市初期主要以承接房屋建筑工程和建筑装饰装潢工程为主，自2012年发行股份收购宁波市政工程建设集团股份有限公司(以下简称“市政集团”)以来，公司积极开拓市政公用工程项目，现在已经形成涵盖房屋建筑工程、建筑装饰装潢工程和市政公用工程三大工程施工总承包业务的大型综合建设集团。近年来，随着公司业务规模的不断扩大、工程项目先期垫款较多而工程结算回款较为缓慢以及PPP模式下公司需要承担相关融资安排的情况下，公司的资金需求不断增加。

截至2019年9月30日，公司合并报表口径的资产负债率为79.50%，处于较高水平，其中短期借款余额为425,436.76万元，占总负债的34.72%。公司目前的资本结构制约了公司未来的业务发展，亟需改善公司资本结构，以更好适应公司的规模扩张。

三、本次募集资金投资项目具体情况

(一)江油市龙凤工业集中区基础设施PPP项目

1、项目概况

江油市龙凤工业集中区基础设施PPP项目由江油龙凤工业集中区基础设施建设项目和排水工程项目构成。江油龙凤工业集中区，主导产业为装备制造、新材料新能源和工业物流。

基础设施建设项目主要包括：(1)新建市政道路工程(含管网、道路照明、管网工程、绿化工程等)，新建道路总里程约12,183m，改造路面总里程约4,500m；(2)项目建设用地范围拆迁及土地征收；(3)配电设施工程；(4)新建桥梁工程。

排水工程项目主要包括龙凤镇现状镇区雨污分流改造、城南工业园区雨污水管道新建、污水提升泵站及配套管网新建以及河道应急闸阀建设。

2、项目的必要性与可行性

(1)项目的实施符合国家发展战略和政策导向

本次募集资金投资项目在国务院发布的《西部大开发“十三五”规划》的指导下实施，有助于贯彻落实国家关于西部大开发的发展战略，以点带动面，将江油龙凤工业集中区建设成为主要的经济核心增长极，为建设城乡一体化、全面现代化、充分国际化的城市提供坚实的市政配套基础，努力在2030年前把江油市建成一个具有良好生态环境，体现历史和地方特色、人民安居乐业的现代化城市，实现社会经济的可持续发展。除此之外，本项目的运作模式基于政府和社会资本合作(PPP)模式进行，属于国家现在大力推行的基础设施建设运作模式。

(2)项目的实施有助于支撑城市建设发展，促进区域经济建设

国家西部大开发政策给西部地区的社会经济发展带来了前所未有的机遇，西部地区将利用这一机遇，充分发展，具有美好的发展前景。随着城镇经济的飞速发展，人口增长和城市化进程不断加快，将对城市基础设施提出更高的要求。如果配套基础设施建设跟不上发展的脚步，城镇发展势必受到很大程度的影响，降低了投资者投资意愿，在一定程度上必将制约城镇经济建设的发展。

城镇的规划发展，应与环境保护设施建设相互协调发展，如此才会为本地区的经济发展创造宽松、高效、优美的环境。当地的发展与建设是整体的、综合的。而本项目是江油市发展建设与环境保护的重要组成部分，它将大大改善当地环境，提高人民的生活水平，有利于当地的招商引资。

健全完善的基础设施配套系统，是城镇基础设施建设的重要一环，也是衡量现代化城镇的标志之一，本项目有助于完善项目区基础设施、提高人民生活质量、走可持续发展道路，有助于该地区的经济发展、社会地位和人口素质的提高，也可增强吸引内资和吸引外资的动力。

(3)项目的实施有助于公司拓展中西部地区的业务，提升公司在中西部地区的市场占有率

目前公司的业务收入主要集中于宁波市以及浙江省内，在浙江省外的收入占比较小，存在业务收入区域分布格局不平衡的状况。目前，随着西部大开发“十三五”规划的实施，中西部地区迎来新一轮的投资建设时期，具有巨大的市场潜力。本次募集资金投资项目的实施，可以作为公司在四川以及整个中西部地区的标杆性项目，形成良好的口碑效应，为未来进一步开拓中西部地区的业务打下坚实的基础，促进公司未来收入的增长与市场竞争力的提升。

(4)公司具有成熟的市政公用工程建设的技术和经验，能够承接大型项目建设工作

公司子公司市政集团具备市政公用工程施工总承包特级、建筑工程施工总承包一级、工程设计市政行业甲级以及公路工程施工总承包、桥梁工程专业承包、公路路面工程专业承包、公路路基工程专业承包、机电工程施工总承包、城市及道路照明工程专业承包、工程监理市政公用工程、工程监理房屋建筑工程等承接市政工程相关项目的专业资质，并且培育了一批市政公用工程项目的优秀专业人才。公司对市政公用工程施工总承包项目实行设计和施工一体化管理，能够有效打通业务流程，实现业务间协调发展和优势互补，并且保证了项目的进度和质量以及对项目成本的控制能力。

最近几年，公司子公司市政集团承接了宁波市轨道交通3号线一期地下土建工程、金华经济技术开发区330国道改建工程、宁波杭州湾新区滨海六路(职教西路～兴慈八路)市政工程、宁波杭州湾新区滨海大道跨十塘横江桥、滨海五路跨陆中湾江桥、兴慈八路跨十塘横江桥等3座桥梁工程、安顺市西客运枢纽站工程、湖州市织里镇凯旋路等基础设施建设PPP项目、宁波市机场快速路南延工程、简阳市东城新区雄州大道提质改造工程、成都市蒲江县西河河滨景观建设项目、宁波市南山路(老波导-甬临线)道路改造工程、巫溪县红池坝景区旅游交通基础设施建设工程(古路互通至红池坝快速道路工程一期)PPP项目、宁波市环城南路西延(薛家南路至环镇北路)工程、温州市动车南站西广场站前道路及配套工程、温州市龙湾区龙江路(瓯海大道-永定路)上改下综合管廊工程等一大批大型市政公用工程项目，在工程项目的组织协调和施工管理方面积累了丰富的经验。

3、项目投资情况

项目的静态投资估算总额为54,386.00万元。

基础设施建设项目总投资为46,630.20万元。其中：第一部分工程直接费为30,818.99万元，占总投资费用的66.09%；第二部分工程建设其他费用为13,197.68万元，占总投资费用的28.31%(含征地及拆迁费用11,347.5万元，占总投资费用的24.34%)；预备费为2,613.53万元，占总投资费用的5.60%。

排水工程项目总投资7,756.00万元，其中工程费用为6,547.37万元，工程建设其他费用626.70万元，基本预备费573.93万元。

4、项目效益情况

本项目的收入构成主要包括政府支付的可用性服务费收入和运维绩效服务费收入。

江油龙凤工业集中区排水工程项目建设期为1年，运营期14年，基础设施建设项目建设期为3年，运营期12年。根据测算，该项目可用性服务和运营绩效服务对应的项目资本金回报率为7.6%，具有良好的经济效益。

5、审批情况

该项目目前已纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP库。基础设施建设项目已取得江油市发展和改革局《关于江油龙凤工业集中区基础设施建设项目可行性研究报告的批复》(江发改【2017】26号)。排水工程项目已取得江油市发展和改革局《关于江油龙凤工业集中区排水工程可行性研究报告(代立项)的批复》(江发改【2017】40号)。根据江人大发【2018】22号文，江油市人大常委会同意将江油龙凤工业集中区基础设施PPP项目政府支出责任纳入跨年度财政预算管理。

基础设施建设项目用地已获得江油市国土资源局《关于江油龙凤工业集中区基础设施建设项目用地预审的意见》(江国土资函【2017】5号)，排水工程项目用地已获得江油市国土资源局《关于江油龙凤工业集中区排水工程项目用地预审的意见》(江国土资函【2017】6号)，两个项目符合国家供地政策，符合有关土地使用标准的规定，同意通过用地预审。江油市城乡规划建设和住房保障局核发了《建设用地规划许可证》(地字第2018007号)，明确用地单位为江油甬诚，用地项目为江油龙凤工业集中区排水工程项目，用地性质为市政基础设施用地。江油市自然资源局核发了《建设用地规划许可证》(地字第2019003号)，明确用地单位为江油甬诚，用地项目为江油龙凤工业集中区基础设建设项目，用地性质为道路用地。

排水工程项目已获得绵阳市环境保护局《关于〈江油市龙凤镇人民政府江油龙凤工业集中区排水工程环境影响报告表〉的批复》(绵环审批【2018】13号)，基础设施建设项目已获得《江油市行政审批局关于江油龙凤工业集中区基础设施建设项目环境影响报告表的批复》(江审批环【2018】110号)。排水工程项目已获得江油市自然资源局《建设工程规划许可证》(建字第2019053号)，基础设施建设项目已获得江油市自然资源局《建设工程规划许可证》(建字第2019052号)。

6、合作模式

本项目拟采用PPP方式建设。宁波市政工程建设集团股份有限公司与浙江省围海建设集团股份有限公司组成联合体进行投标，其中宁波市政工程建设集团股份有限公司负责本项目投资、融资、部分建设施工、运营与维护和移交等工作内容，浙江省围海建设集团股份有限公司仅负责本项目的部分建设施工。

本项目实施主体为政府方和社会资本方联合成立的项目公司江油甬诚建设发展有限公司，注册资本为5,000万元，其中：江油城市投资发展有限公司为政府方出资500万元，持股10%；宁波市政工程建设集团股份有限公司出资4,450万元，持股89%；浙江省围海建设集团股份有限公司出资50万元，持股1%。

7、募集资金实施方式

公司将全部以股东借款和项目资金本的形式投入项目公司，由项目公司支付工程费、工程建设其他费用等支出。借款部分将先由项目公司向银行申请贷款，待可转换公司债券发行后进行偿还。

(二)偿还银行贷款项目

1、项目概况

公司拟公开发行可转换公司债券募集资金部分用于偿还银行贷款，以调整公司资本结构，降低公司财务费用。

2、项目投资情况

本次拟使用募集资金偿还银行贷款9,000万元。

3、项目的必要性与可行性

截至2018年9月30日，公司合并报表口径的资产负债率为79.50%，处于较高水平，其中短期借款余额为425,436.76万元，占总负债的34.72%。公司目前的资本结构制约了公司未来的业务发展，亟需改善公司资本结构，以更好适应公司的规模扩张。可转换公司债券成功发行后，虽然短期内公司的资产负债率不会有所改善，但随着转股的陆续进行，公司的资产负债率将有所降低，资本结构得以改善。

除此之外，公司2016年、2017年、2018年和2019年1-6月的利息支出为18,181.10万元、22,339.67万元、23,943.86万元和13,702.10万元，总体处于较高水平且逐年上升。通过公开发行可转换公司债券募集资金置换银行贷款，能够有效降低有息负债的平均利率，节省利息支出，从而提升中小股东的投资回报。

4、募集资金实施方式

公司将募集资金用于归还宁波建工的银行贷款，以及通过资本金投入和借款等方式投入到子公司用于归还子公司的银行贷款。

四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

(一)对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目实施后，将会有助于公司提升公司在四川省内乃至整个中西部地区的影响力，促进公司拓展中西部市场，降低公司因为业务收入区域分布集中而产生的经营风险，能够巩固并进一步提高公司在市政公用工程总承包业务领域的优势和市场竞争力。除此之外，本次募集资金到位后，将会有效缓解公司的偿债压力和对营运资金的需求，提升公司的资金运用效率，提高施工总承包项目的承接能力。

(二)对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司有息负债的平均利率将有所下降，公司的经营利润将有所增加。另外，随着转股的陆续进行，公司的资产负债率将有所改善，净资产将有所增加，资本结构得到改善，公司的抗风险能力得到有效提高，但短期内可能会对公司的净资产收益率产生一定的负面影响。随着募投项目的顺利实施、资本结构的改善等因素，公司的各项业务将会得到有序健康发展，从而提高公司的盈利能力和核心竞争力。

五、募集资金投资项目可行性结论

本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司整体发展战略，具有良好的经济效益和社会效益，对公司盈利增长和持续发展具有深远意义。项目顺利实施后将进一步提升公司的综合竞争实力，改善公司资本结构，提升公司盈利水平，增强公司核心竞争力。董事会认为：本次募集资金投资项目，风险可控，未来预期收益良好，项目可行。

特此公告。

宁波建工股份有限公司董事会

2019年12月5日