一人有限责任公司财产独立的证明(个人本人承担责任的证明)

公司作为独立的企业法人，其财产和人格应该是独立的，这也是公司对其债务独立承担法律责任的基础和前提。基于一人有限责任公司的特殊性，法律规定一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应对公司的债务承担连带责任，即举证责任倒置。那股东如何证明公司的财产独立于自己的财产呢？公司法第62条规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。股东可将公司年度财务审计报告作为证据，以证明与公司财产彼此独立。那一人有限责任公司的年度财务审计报告载明公司财务报表公允地反映了公司的财务状况，是否足以证明公司的财产与股东的财产彼此分离独立呢？

裁判要旨

一人公司股东提供的公司年度财务审计报告载明，公司财务报表按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司当年底的财务状况以及当年度的经营成果和现金流量，该审计结证明论仅能证明公司的财务报表制作符合规范，反映了公司的真实财务状况，但无法证明公司与其股东的财产是否相互独立。在一人公司股东不能证明其财产与公司的财产分别独立的情况下，股东应对公司债务承担连带责任。

典型案例

基本案情：

一、置业公司成立于2013年10月15日，注册资本3000万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），出资人及股东均为能源公司。

二、置业公司是国储中心大厦工程的建设单位，经招承担责任投标程序，南通二建中标该工程。2015年4月，双方签署《建设工程施工合同》。2016年1月，双方签署了《总包补充协议》，约定承包人进行全垫资施工，工程竣工验收合格且完成竣工备案后10个月内，发包人向承包人付清全部工程款。

三、案涉工程竣工验收合格并完成竣工备案手续后，双方于2018年8月签署《支付协议》，明确置业公司欠付南通二建工程款的金额及还款期限。后置业公司还款合计1200万元后，余款不再支付。

四、2017年3月，能源公司与睿拓公司签订《股权转让合同》，约定能源公司将其所持置业公司100%股权转让给睿拓公司。

五、南通二建以置业公司、能源公司等为被告提起诉讼，主张置业公司履行还款义务，股东能源公司等对置业公司的债务承担连带责任。

六、诉讼中，能源公司提交的置业公司2013年度和2014年度审计报告均载明，公司财务报表按照企业会计准则和《企业会计制度》编制，在所有重大方面公允反映了公司当年底的财务状况以及当年度的经营成果和现金流量。以证明其财产与公司财产分别独立。

七、一审法院以南通二建不能证明置业公司已经丧失偿债能力一人为由，驳回了南通二建对能源公司等有限责任股东的主张。南通二建不服一审判决上诉，最高院以股东不能证明与公司财产彼此独立为由，支持了南通财产二建要求股东能源公司对置业公司的债务承担连带责任的请求。

案件来源：江苏南通二建集团有限公司、天津国储置业有限公司建设工程施工合同纠纷二审民事判决书【（2019）最高法民终1093号】

法院裁判要点

本案独立争议焦点之一是：股东能源公司是否应当就置业公司的债务承担连带清偿责任。最高院在本案中认为：

一、《中华人民共和国公司法》第20条是否认公司法人人格的原则性规定，适用于所有的公司形式，而一人有限责任公司为有限责任公司中的特殊形式。因一人有限责任公司证明只有一个自然人或者一个法人股东，股东与公司联系更为紧密，股东对公司的控制力更强，股东与公司存在人格混同的可能性也更大，因此，在平衡债权人与股东的利益时，应当对股公司东课以更重的注意义务。

二、《中华人民共和国公司法》第63条对一人有限责任公司财产独立的事实，确定了举证责任倒置的规则的，即一人有限责任公司的股东应当举证证明公司财产独立于股东自己的财产。在其未完成举证证明责任的情况下，应当对公司债务承担连带责任。此为法律对一人有限责任公司的特别规定，应当优先适用。

三、本案中，能源公司虽提交了置业公司2013年度和2014年度的审计报告以及所附的部分财务报表，但从审计意见的结论看，仅能证明置业公司的财务报表制作符合规范，反映了公司的真实财务状况，无法证明能源公司与置业公司财产是否相互独立，不能达到能源公司的证明目的。在能源公司未能提供充分证据证明其财产与置业公司的财产分别独立的情况下，其应当对置业公司的债务承担连带责任。

实务经验总结

一、公司财产独立、人格独立，是公司对外独立承担法律责任、股东对公司承担有限责任的基础和前提。一人有限责任公司也不例外。

二、鉴于一人有限责任公司的特殊性，即股东对公司的控制力更强，双方联系更紧密，为了更好的保护公司债权人的利益，就公司财产独立的证明责任，法律设置的特殊的举证规则即举证责任倒置。债权人主张股东对一人公司的债务承担连带责任的，债权人无需举证证明股东与一人公司一人财产混同，股东需举证证明其财产与一人公司的财产分别独立，否则股东应对公司的债务承担连带责任。

三、建议股东在经营一人有限责任公司的过程中，严格按照公司法第62条的规定，在每一个会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

需要注意的时，如果公司不聘请会计师事务所进行年度财务报表审计，股东证明其个人财产与公司的财产分别独立，难度非常大。但会计师事务所出具了审计报告，不必然能证明公司的财产与股本人东的财产是分别独立的，关键还要看审本人计结论的描述。而审计结论如何，取决于公司的经营状况，尤其是公司财务账簿的记载是否真实、准确、完整、规范。

另外需要注意的是，即使审计结论能证明公司财产和股东财产彼此独立，但如果债权人提交证据证明审计报告的内容不够全面，不足以全面反映公司的财务状况，则审计报告的结论仍可能被推翻，即不被法院采信。故建议股东在经营公司的过程中，务必规范运作，严格区分股东个人财产与公司财产。针对股东与公司之间的财务往来，如实进行财务记载，并的及时清账结算。

法律依据

《中华人民共和国公司法》

第二十条　公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。　　

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。　　

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第六十二条　一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

第六十三条　一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

延伸阅读

案例一：一人公司股东能证明股东财产与公司财产分别列支列收，单独核算，利润分别分配和保管，风险分别承担的，应认定公司和股东财产分离，股东对公司债务不承担连带责任

最高人民法院在弈成新材料科技（上海）有限公司、湘电风能有限公司债权人代位权纠纷二审【（20公司20）最高法民终479号】中认为：湘电风能公司和湘潭电机公司为证明相互财产独立提供了以下证据：湘电风能公司注册资金变化及出资情况、湘电风能公司的财务制度汇总、湘电风能公司与湘潭电机公司的三年财务审计报告、湘电风能公司与湘潭电机公司的营业执照及内部章程。本院认为，一人有限责任公司股东和公司能举证证明，股东财产与公司财产分别列支列收，单独核算，利润分别分配和保管，风险分别承担，应认定公司和股东财产的分个人离。一审判决认为湘电风能公司和湘潭电机公司不构成财产混财产同，对湘潭电机公司承担连带责任的主张不予支持，并无不当，本院予以维持。

案例二：对一人公司股东责任承担责任的审查重点在于，公司是否存在独立的财务报表证明股有限责任东个人财产独立于公司财产。股东无法提供财务报表等资料，无法证明其个人财产独立于公司财产的，应对公司债务承担连带责任

上海市第一中级人民法院在郦某诉上海杰东工独立贸有限公司买卖合同纠纷一案二审【（2016）沪01民终5055号】中认为：公司是否实际经营并非审查一人公司股东责任的重点，而重点在于作为一家至今合法存续的公司，是否存在独立的财务报表以证明股东个人财产独立于公司财产。现郦某明确表示飞碟酒吧财务报表等资料不在其处，无法证明其个人财产独立于飞碟酒吧财产，故原审判决要求郦某就涉案债务承担连带责任并无不当。

案例三：一人公司股东提供的审计报告存在审计失败的情形，公司未在每一会计年度终了时编制财务会计报告的，足以表明公司财务混乱，股东应对公司债务承担连带责任

最高人民法院在庞某、山东达盛集团建工有限公司申请执行人执行异议之诉二审【（2020）最高法民终1240号】中认为：庞某系华洋公司唯一股东。庞某虽提交了会计师事务所出具的华洋公司审计报告等证据材料以期证明公司财产独立，但根据本院二审查明的事实，以上审计报告对可通过公开查询获知的案涉执行债务都没有纳入华洋公司的资产负债表，存在明显的审计失败情形，依法不能采信。华洋公司成为一人有限公司后，违反公司法第六十二条的规定，没有在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计。以上审计失败情形的发生，已足以表明公司财务管理混乱，庞某作为公司唯一股东，应当承担个人公司财产混同的不利后果。