证券代码：601811 证券简称：新华文轩 公告编号：2021-049
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）与四川民族出版社签订《出版物采购框架协议》及《纸张供应框架协议》。
● 协议有效期：2022年1月1日起至2024年12月31日（包括首尾两日）
● 本次两项日常关联交易无需提交股东大会审议。
● 本次两项日常关联交易是基于本公司日常经营业务所需，交易条件及定价公平合理，符合公司及股东之整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性，不会导致公司对关联方形成重大依赖，亦不会对公司的正常经营产生重大影响。
一、 日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1.公司董事会审议情况
2021年12月29日公司第四届董事会2021年第十一次会议审议通过了《关于本公司向四川民族出版社采购出版物持续关联交易的议案》和《关于本公司向四川民族出版社供应纸张持续关联交易的议案》，同意公司就公司及子公司向四川民族出版社采购出版物与四川民族出版社签订《出版物采购框架协议》、同意公司就公司及子公司向四川民族出版社供应印刷纸张事项与四川民族出版社签订《纸张供应框架协议》，关联董事罗勇先生、刘龙章先生、戴卫东先生、罗军先生和张鹏先生对两项议案回避表决，其余非关联董事一致同意该项议案。
2.独立董事事前认可意见
公司全体独立董事对两项议案进行了事前审阅，认为：
两项新增日常关联交易事项是基于公司正常经营业务实际需要做出的，且符合国家相关法律公司、法规及规范性文件的要求，有利于公司持续、稳定地开展日常经营管理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司已将上述两项议案事项与我们进行了事先沟通，经听取有关人员的汇报并审阅相关材料，我们一致同意将此议案提交公司第四届董事会2021年第十一次会议审议。
3.独立董事的独立意见
公司全体独立董事发表独立意见如下：
两项新增日常关联交易是公司因正常的业务需要进行的。根据市场化原则运作，拟签订的框架协议条款及根据往年交易金额确定的2022年、2023年及2024年各年的年度交易金额上限公平合理，交易价格定价公允，符合公司及全体股东的利益。两项日常关联交易的审议及表决程序合法，关联董事回避了两项议案的表决，符合有关法律、法规、上市监管规定及《公司章程》的相关规定。因此，我们一致同意上述两项日常关联交易。
公司与上述同一关联人士进行的两项日常关联交易于2022年、2023年及2024年各年的年度预计总传媒额均未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次两项日常关联交易均无需提交股东大会审议。
（二）本次新增日常关联交易的预计金额
1.历史交易情况
2021年12月14日本公司控股股东四川新华出版发行集团有限公司成为四川民族出版社主管单位，四川民族出版社成为本公司的关联方，具体内容详见公司于2021年11月12日及2021年12月16日披露的公告(公告编号：2021-038及2021-047)。于2021年12月14日前，本公司与四川民族出版社的交易不构成关联交易。本公司与四川民族出版社的历史交易金额如下：
单位：人民币万元
2.本次日常关联交易的预计金额和类别
单位：人民币万元
注：无法准确预计2022年至2024年同类业务总额，故无法计算占同类业务比例。
确定两项日常关联交易的预计金额已考虑多项因素，包括：
1.过去三年公司及子公司向四川民族出版社采购出版物的交易金额；
2.未来公司及子公司向四川民族出版社采购出版物的产品范围变化的可能性；
3.基于上述1、2，预计于2022年、2023年及2024年公司及子公司对出版物的采购需求量；
4.鉴于通货膨胀的影响，出版物的市场价格不时的可能性增长；
5.过去三年公司及子公司向四川民族出版社供应纸张的交易金额；
6.预计于2022年、2023年及2024年四川民族出版社向公司及子公司采购印刷纸张的需求量；
7.参考纸张价格历史波动幅度，考虑纸张市场价格的可能性增长。
出版物采购中的大部分产品及纸张供应业务每年分为春秋两季，春季业务发生时点通常横跨两年，各年春季业务发生时点随每年春节时间点的差异有所不同，从而导致同一财政年度期间可能发生大于当年年度业务预计的交易额，因此，2022年的年度交易额上限均以过去三年的实际交易额最高的一年为基础作出。
二、关联方介绍和关联关系
1.基本情况
名称：四川民族出版社
企业性质：全民所有制
注册地：成都市青羊区敬业路108号2栋9楼
主要办公地点：成都市青羊区敬业路108号2栋9楼
法定代表人：泽仁扎西
注册资本：人民币178万元
主管单位：四川新华出版发行集团有限公司
主营业务：藏、彝、汉三种民族文字图书；本版总发；出版与四川民族出版社已获许可出版的图书内容范围相一致的数字化作品（经营期限以许可证为准）（以下项目不含前置许公司可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）图书批发，进出口业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.关联关系
四川民族出版社为全民所有制企业，其主管单位为公司控股股东四川新华出版发行集团有限公司，根据《上市公司关联交易实施指引》第八条第二款的规定，构成公司关联方。
3.财务数据
截至2020年12月31日，四川民族出版社经审计的总资产为人民币28,893.80万元，所有者权益合计为人民币16,965.42万元，营业收入为人民币10,593.05万元，净利润为人民币1,236.77万元。
4.履约能力分析
四川民族出版社财务状况和经营情况良好，不属于失信被执行人，具备履行合同义务的能力。
三、协议的主要内容和履约安排
（一）出版物采购
1.交易标的和协议的主要内容
根据《出版物采购框架协议》，公司及子公司向四川民族出版社采购出版物用于销售，交易方式为批发及零售。除非另有约定，四川民族出版社负责将公司及子公司订购的出版物运输至本公司及子公司指定地点。
2.签署日期
2021年12月29日
3.关联交易定价原则
公司及/或子公司向四川民族出版社采购出版物的交易价格，由双方按照一般商业条款，参考公司及/或子公司向不少于两家独立第三方采购同类型产品的市场价格，经双方平等协商厘定。厘定的交易价格应与各方和独立第三方之间发生的交易价格基本一致，以确保最终该等出版物采购定价属公平合理。
4.协议有效期
协议有效期自2022年1月1日起至2024年12月31日止（包括首尾两日）。
5.结算方式
该等采购付款结算由双方根据各具体采购服务合同协议确定。
6.续订选择权
本公司可于出版物采购框架协议到期前向四川民族出版社发出通知，并于获得相关批准，包括董事会批准后，续订出版物采购框架协议。
（二）供应印刷纸张
1.交易标的和协议文化的主要内容
根据《纸张供应框架协议》，公司及/或子公司向四川民族出版社供应纸张。除双方另有约定外，公司及/或子公司将四川民族出版社订购的纸张运输至四川民族出版社指定地点。
公司及/或子公司向四川民族出版社供应纸张的交易价格，由双方按照一般商业条款，参考公司及/或子公司向不少于两家独立第三方供应同类型产品的市场价格，经营范围经双方平等协商厘定。厘定的交易价格应与公司及/或子公司和独立第三方之间发生的交易价格基本科技一致，以确保最终纸张定价属公文化平合理。
双方应在具体供应合同或订单中协商确定不同品种及数量纸张的结算方式。
6.续订选择权
本公司可于纸张供应框架协议到期前向四川民族出版社发出通知，并于获得相关批准，包括董事会批准后，续订纸张供应框架协议。
四、关联交易的目的和对公司的影响
本次两项日常关联交易是基于公司日常经营业务所需，交易条件及定价公平合理，符合公司及股东之整体科技利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性，不会导致公司对关联方形成重大依赖，亦不会对公司的正常经营产生重大影响。
五、报备文件
1.董事会决议
特此公告。
新华文轩出版传媒股份有限出版公司董事会
2021年12月29日
证券代码：601811 证券简称：新华文轩 公告编号：2021-048
新华文轩出版传媒股份有限公司
第四届董事会2021年第十一次会议决议
公告
一、董事会会议召开情况
新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“新华文轩”“公司”或“本经营范围公司”）第四届董事会2021年第十一次会议于2021年12月29日在成都以现场结合通讯方式召开，本次会议通知于2021年12月19日以书面方式发出。本次董事会应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长罗勇先传媒生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
2021年12月14日，四川新华出版发行集团有限公司（以下简称“四川新华出版发行集团”）与四川党建期刊集团签署了《四川民族出版社整体无偿划转协议》，并于当日完成了四川民族出版社主管单位由四川党建期刊集团变动为四川新华出版发行集团的工商登记。因此，根据香港联合交易所《上市规则》第14A章及上海证券交易所《股票上市规则》关于关联人士之定义，自2021年12月14日起，四川民族出版社成为本公司一名关联人士。
为确保经营发展需要，本公司及其附属公司长期稳定向四川民族出版社采购出版物并用于销售，且本公司附属公司长期稳定向四川民族出版社供应纸张。鉴于此，经双方协商，本公司拟与四川民族出版社订立为期三年（即2022年1月1日至2024年12月31日）的《出版物采购框架协议》及《纸张供应框架协议》。《出版物采购框架协议》及《纸张供应框架协议》下拟进行的交易构成本公司的持续关联交易/日常关联交易。
有关内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩日常关联交易公告》（公告编号：2021-049）。
为避免利益冲突，根据本公司章程及上市地《上市规则》的有关规定，审议议案时，与该议案事项有关联关系的董事罗勇先生、刘龙章先生、戴卫东先生、罗军先生及张鹏先生须回避表决。公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
（一）审议通过了《关于本公司向四川民族出版社采购出版物持续关联交易的议案》
董事会审议通过了该议案。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。董事出版罗勇先生、刘龙章先生、戴卫东先生、罗军先生及张鹏先生回避表决。
（二）审议通过了《关于本公司向四川民族出版社供应纸张持续关联交易的议案》
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