股权激励的四种主要模式,上市公司股权激励的四种主要模式

股权激励是企业为了激励和留住核心人才而推行的一种长期激励机制，自上世纪90年代我国国有企业股份制改革率先开始试点应用员工持股计划以来，经过30余年的探索实践，我国股权激励制度在应用方面取得了长足的发展，股权激励的应用形式更加多样化，应用范围逐步覆盖至非上市、拟上市、上市等各个阶段的企业，倾向于采用股权激励方式来奖励优秀员工、实现共赢发展的企业数量也不断增长。

对于拟上市企业，根据小编对于近期创业板及科创板上市申报企业案例的研究与整理，查阅的大部分企业在提交IPO申报材料前均有实行至少一轮股权激励计划；在上市企业中，根据统计数据， 2021年A股共有808家上市公司共计公告了826个股权激励计划，较2020年公告股权激励计划数增长了82.74%。这足以可见股权激励工具应用对于企业发展的重要性以及越来越多企业上市公司对于股权激励的重视程度。

一、为什么要做股权激励？

为什么现在越来越多的企业都开始热衷于实施股权激励呢？

一方面，从员工立场而言，员工为公司的劳动和付出首要目的是获得工资和奖金，在当今通胀水平日益提升的社会条件下，若公司为员工提供的薪资水平长期保持不变或者仅有较小幅度的提升，对于一般的替代性较强的岗位可能影响不大，但对于一些关键核心岗位优秀人才，自然会因为其薪资水平不及预期而跳槽，从而造成企业人才的流失。

另一方面，从企业立场而言，随着近年来国家宏观经济增速不断放缓，一些企业的发展也日益困难，成本越来越高，利润增长不断收缩，发展速度越来越滞缓。而企业如果想采用加工资或加奖金的方式来长期捆绑留住一些对企业发展起到较大作用的关键人才来缓解经营困境，加少了吧起不到太大意义，加多了吧又会进一步加重公司经营成本负担且不一定能达到公司预期效果，这就造成了经营压力和人才流失的两难困境。

上述情形下，股权激励就是一味很好的“中和剂”。

股权激励的实施，更多的是希望以公司授予的股权交换到员工的“股东精神”。员工通过较低的价格获得公司股权，经过与公司的共担共创而享受到公司发展所带来的股票分红权、增值权等长短期相结合的收益权，公司发展越好则员工收益越高；公司则以少量股权获得员工在工作意识、工作心态、工作行为上的改变，使得员工心态从之前的“为老板打工”转变为“为自己打工”，从而更好激发员工工作动力，实现核心员工和企业发展的深度捆绑，推动企业长远的发展。

二、拟上市股权激励模式分析

谈到具体的股权激励内容，大多数人首先想到的就是股权激励的模式，但是目前根据网上公开资料可查询到的信息，诸如股票期权、绩效股份计划PSP、限制性股票奖励RSA、股票增值权SAR等各类股权激励形式却令人眼花缭乱，那么企业又该如何选择贴合自身实际情况的最优模式呢？

在股权激励实务操作中，小编在和许多企业的初次接触中也发现其实大部分的企业都对股权激励相关问题不甚了解或认识片面，虽然有一些要通过实施股权激励为员工谋福利、为企业谋发展的意识，但是在一些具体方案实施设想方面可能并不符合企业自身实际情况。因此在这里，小编将结合一些案例情况对股权激励各种模式进行说明，帮助各位读者对股权激励不同模式的适用情况进行简单的了解。

从股权激励的本质而言，虽然目前市面上各类看上去较为花哨的激励模式层出不穷，但其实都是对实股、虚拟股、期权三大形式中部分条款进行个性化修改调整的衍生模式，因此下面我们也将对实股、虚拟股、期权三类形式进行重点介绍。

1、实股模式

实股是应用最多最广泛的一种模式，需在工商局登记注册，是法律意义上的真实的股权，主要表现形式为员工持股计划、限制性股票等，还有一些原始股、银股等说法也均属于实股范畴。实股形式的股权激励受激励对象能够享有对应股份的控制权、分红权和增值权，一般需要受激励对象按照股份市场价格一定比例的折扣出资购买。

优点：

①激励对象直接持有公司股份，在所有股权激励形式中激励力度最大、时效性长、受激励对象归属感最强。

缺点：

①需要进行工商变更，激励对象较多的话手续复杂，操作难度大；

②股权退出限制性大，若受激励对象离职，甚至与大股东闹翻，则激励对象很可能变为对公司不利的反对者，造成公司管理困难。因此，在实施实股激励时需要前瞻性地设置一定的条款来避免上述最坏情况的发生。

适合对象：拟上市公司/上市公司/公司规模相对较小的初创及快速发展企业/激励对象较少的企业。

在实操过程中，限制性股票通常是拟上市公司和上市公司应用最为广泛普遍的一种模式，一般按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。

对于拟上市公司而言，合理清晰的股权结构是其IPO的必要条件。根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条规定：发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。从合规性角度出发，为避免上股权市审核过程存在一些股权的不确定性障碍，拟上市公司股权激励大多采用限制性股票激励模式。

持股方式：

①激励对象直接持有公司股份；

②通过设立有限合伙/有限责任公司来搭建持股平台，激励对象通过持股平台间接持有公司股份。

在拟上市企业中，以上几种持股方式应用最多的为通过设立有限合伙作为持股平台来使激励对象间接持股，直接持股模式应用案例较少。以下为几种模式的优劣势比较：

实施时间节点：该注意事项主要是针对于拟上市公司。根据《公司法》第一百四十一条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。而拟上市公司在IPO申报前需要进行股改，股改一般是在在申报材料前半年至一年内完成变更，这也就意味着拟上市企业需要在申报材料前三至四年尽早筹划实行股权激励。

2、虚拟股模式

虚拟股可以界定为不登记的股份，是一种协议约定的收益权，本质上可以看作奖金。虚拟股模式模式无论上市公司还是非上市公司均可适用，不过拟上市公司一般受限于《首次公开发行股票并上市管理办法》规定会谨慎避免采用该种模式，若拟上市企业在上市前实施了虚拟股激励，一般需要在申报材料前回购兑现或在股改前进行虚拟股转实股。

虚拟股激励一般以无偿赠送或奖励的方式发放给激励对象，根据公司业绩目标实现情况，受激励对象可以享有相应虚拟股的分红权和股价增值权，但没有表决权、剩余分配权等股东权利，不实际参与公司决策，且在离开公司时自动失效。

在实操过程中，也有企业将虚拟股的分红权和增值权分割开来，即受激励对象仅享有虚拟股对应份额的分红权或增值权其中一种权利。其中，分红权型虚拟股激励对象有权利根据公司的分红条件享受所持虚拟股份的分红收益，偏向于短期激励；增值权型虚拟股激励对象则在期末根据公司每股净资产的增量和名义上的股份数量来计算自己的收益。

优点：

①虚拟股激励实施时仅需拟定内部协议，无需考虑股票来源问题；

②设置起来较为灵活，有较多可调节操作空间；

③受激励对象不享有企业表决权、分配权等，不影响企业的资本总额、股东结构以及股东对企业的控制权，有利于企业的管理；

④激励对象无需出资即可持有，无激励对象出资压力问题；

⑤分红收益取得的前提是实现公司业绩目标，具有长期约束作用。

缺点：

①该模式下受激励对象分红意愿强烈，公司会有比较大的现金支付压力，适合现金流充裕的公司。

适合对象：企业发展较为成熟/利润相对稳定的现金流充足的企业，不适用于拟上市企业及一些规模较小的企业。

操作形式：虚拟股激励操作方式上面较为灵活，企业可根据实际经营情况科学合理地制定虚拟股权的考核标准、分红方式、行权条件、认购方式等，方案设计操作空间大。

3、期权模式

期权是公司根据确定的规则授予激励对象一种权利，激励对象在达到条件的情况下可以行使这种权利，按照事先约定的价格购买约定数量的股票/股权，也可以放弃行使这种权利。一定程度上期权是一种由虚拟股向实股转化的工具，公司授予激励对象未来公司股权的获取权。

期权模式一般以股票为约定标的，因此在上市公司中应用较为常见。

对于拟上市企业，目前仅科创板放宽了相应的审核要求。根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》，明确科创板拟上市公司可以存在首发申报制定的期权激励计划，并在上市后实施。在政策新规下，目前已有少量科创板企业成功带期权上市，不过出于IPO上市的谨慎性原则，绝大部分拟IPO企业还是会避免采用该种不确定性因素较强的激励方式。

根据实施要求及内容的不同，期权模式又可以分为股票期权、期股、业绩股票等形式。

①股票期权：是指公司赋予被激励对象达成一定条件后在规定的时间内（行权期）以事先确定的价格（行权价）购买一定数量的本公司流通股票的权利。期权的行权有时间和数量上的限制，到达约定时间点受激励对象有权获得约定数量的股票，若行权价格高于股票市场价格，则受激励对象能够享有股票市场价格与行权价之间的差额收益；若行权价格低于股票市场价格，受激励对象也有权放弃该权利。

②期股：被激励对象可用资金、公司奖励、分红回填等多种方式采用分期付款形式购入预定价格的有限制条件的股份。被激励对象在每期分期完成后即可获得对应部分比例股份的分红权，但股份的兑现要在满足限制性条件及全部股款支付完毕后才能执行。

③业绩股票：是指公司根据业绩水平，以股票作为长期激励形式支付给管理层。公司在年初设定业绩目标，如果年末达到目标，则公司为管理层提取一定的激励基金用以购买本公司股票。

期权模式三种形式的对比分析：

三、拟上市企业股权激励模式案例分析

在实操过程中，若是暂无上市计划的公司，通常更加注重方案的激励性与约束性，只要能够达到企业预期目标，激励方式的选择较为灵活，上述几种四种激励方式也可以相互结合应用；若是有上市意向或明确上市想法的企业，则在股权激励方式选择时不但要注重激励性，更要注重合规性。

下面我们也将结合一些拟上市企业股权激励案例来对上述各模式进行分析。

案例一：直接持股与间接持股相结合

侨龙应急（2022年2月申报）：2017年12月2日，侨龙有限召开股东会，审议通过《福建侨龙应急装备有限公司股权激励计划》及股权激励第一批授予名单，并授权董事会负责股权激励计划的具体执行管理等相关事宜。

2017年12月 12日，环宇科技分别与环龙投资（公司持股平台）、陈荣华、赖东琼、李万辉、胡周春、林潮旺、林壮国签署了《股份转让协议》。持股平台环龙投资以337.50万元的受让价格持有侨龙有限5%股权，并于2017年12月20日，持股平台GP也即公司实际控制人将其持有的环龙投资29%出资份额分别转让给22名被激励员工；陈荣华、赖东琼、李万辉、胡周春、林潮旺、林壮国六名被激励员工则均以67.50万元的受让价格直接持有侨龙有限1%股权。

分析：拟上市企业实施股权激励一般没有全部激励员工均直接持股的情况，一来是该模式有人数方面的限制，二来是若有激励对象在上市申报前离职不仅在工商变更方面操作麻烦还有可能存在股权纠纷的潜在风险。若是拟上市企业能够对所有计划激励的员工有着清晰的了解，确定其中一小部分激励员工能够陪伴企业长期发展，则可采用上述直接持股与间接持股相结合的方式。

若是拟上市企业对于直接持股的激励员工有更深层次的信任，甚至可以在股权激励方案设计时与间接持股模式差异化地不约定服务期限相关条款，以此可以减少直接持股股份支付相关成本。

案例二：间接持股模式（常规模式）

中泰设计（2022年1月申报）：公司于2015年12月设立重庆乐合、重庆乐创两个员工持股平台。

为有效调动发行人员工的积极性，促进公司管理水平及经营能力提升，2017年12月，发行人实际控制人张小波、周小锋将其所持重庆乐合部分财产份额以2.50元/出资份额的价格转让给董监高、核心技术人员、中层管理人员（经理级以上）等 37 名员工。

2020年10月20日，公司召开第二届董事会第七次会议审议通过《关于确定2020年第一期股权激励对象的议案》，同意张小波、周小锋将其所持重庆乐创部分财产份额以3.1967元/出资份额的价格转让给公司指定的 30名员工，将其所持重庆乐合部分财产份额以10.87元/出资份额的价格转让给中泰设计指定的 主要15名员工；对于此前主动提出申请退出员工持股平台及离职的部分员工，同意其向合伙企业的执行事务合伙人或其指定的员工转让其各自所持合伙企业的全部财产份额。

分析：上述案例间接持股模式应用常规且广泛，企业可根据自身实际情况灵活设立一个或几个持股平台实施股权激励，且由于在上市申报前激励时间预留充分，分批次实施股权激励更能有效筛选、绑定优秀人才，更加有助于股权激励达到预期效果。

案例三：间接持股模式（突击设置）

金迪克（2021年7月上市）：202的0年5月公司设立泰州同泽、泰州同人2个员工持股平台，2020年6月公司实施股权激励。泰州同泽及泰州同人两个持股平台分别以15.15 元/股授予公司董监高、中层管理、基层管理合计72人共计公司2.503%份额股权。2020年6月同期，公司整体股改变更为股份有限公司。

分析：金迪克案例不难发现其股权激励实施的火急火燎，在公司股改的临门一脚前短时间内草草完成，该情形下的股权激励，可能仅仅只是起到对于历史贡献员工的一个奖励作用了，在一定程度上其实背离了股权激励绑定优秀人才、推动公司更好更快发展的初衷。同时，由于其股权激励设置时点处于报告期最后一期，股份支付费用需在报告期最后一期一次性计提，出于对利润表影响的考虑，能够释放的股权激励份额极其有限。

案例四：虚拟股模式

凌云光（2022年2月已上会）：公司在上市申报前除设立4个员工持股平台实施股权激励外，还在较长一段时间内实施了虚拟股激励，在此对其持股平台情况不再过多赘述，仅重点说明其虚拟股激励情况。

为使员工与公司结成长期利益共同体，公司根据员工的职级与贡献等因素，自2005年开始至2017年末实施了员工虚拟股激励计划，历史参与虚拟股激励计划的人员共涉及611人。材料申报过程中，首发审核问询关注该内容并要求补充说明虚拟股权计划的具体内容，包括相关权益的具体内容，涉及的金额等，报告期的兑现情况及相关会计处理。

根据保荐机构问答回复意见，在涉及的611名虚拟股激励人员中，536名被激励员工已自愿签署《虚拟受限股兑现确认书》或参与访谈确认，对凌云光有限历史上虚拟股的授予、兑现及终止事项进行确认。另存在部分员工离职时间较长，公司无法取得联系，就此发行人于2021年4月分4次通过《中国企业报》公告访谈安排，邀请历史上曾参与虚拟股激励计划的前员工参与访谈，截至招股说明书签署日，不存在因虚拟受限股授予及兑现存在争议、纠纷或潜在纠纷。

分析：根据《首次公开发行股票并上市管理办法》股权明晰的要求，拟上市企业实施了虚拟股权激励的都需要在申报前对虚拟股进行兑现。由以上案例，暂且不论虚拟股的激励效果如何，若参与人数较多的话在最终兑现过程中操作极其复杂困难，会极大程度增加公司及保荐机构的工作量及人力物力成本。同时，在虚拟股兑现过程中大多采用回购方式，会极大增加公司资金压力，对现金流造成较大负担，因此不建议拟上市企业采用虚拟股激励方式。

案例五：期权模式

君实生物（2020年7月上市）：公司于2018年实施股权激励计划，合计向2激励68名激励对象授予6,023,000份股票期权，行权价格为每股9.2元，协议签署日为2018年3月12日，有效期为自授权日起3年。在3年授权期内，自授权日起12个自然月后的第一个交易日，激励对象可行权获授股票期权的25%；自授权日起24个自然月后的第一个交易日，激励对象可行权获授股票期权的35%；自授权日起36个自然月后的第一个交易日，激励对象可行权获授股票期权的40%。

分析：针对于带期权上市，《科创板股票发行上市审核问答》给出了明确的规定条件，具体情况如下：

（1）激励对象要符合《上市规则》第10.4条的规定；

（2）激励计划内容应参考《上市公司股权激励管理办法》的相关规定执行；

（3）期权行权价原则上不低于最近一年经审计的净资产或评估值；

（4）全部在有效期内的期权激励计划所对应的股票数量占上市前总股本的比例原则上不得超过15%，且不得设置预留权益；

（5）在审期间，发行人不应新增股权激励计划，相关激励对象不得行权；

（6）制定激励计划要避免上市后行权导致实际控制人发生变化；

（7）激励对象在企业上市后行权认购的股票应承诺自行权日起三年内不减持，同时承诺上述期限届满后比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。

不过自2019年3月上交所发布《科创板股票发行上市审核问答》放开期权激励计划以来，目前整个科创板板块也仅有4家企业成功带期权上市，绝大部分企业出于谨慎性考虑并未采用期权激励模式。