全资子公司资产(什么叫做全资子公司)

证券代码：603879 证券简称：永悦科技 公告编号：2021-099

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

永悦科技股份有限公司（以下简称“公司”、“永悦科技”或“上市公司”）于2021年11月18日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于公司拟向全资子公司划转部分资产的议案》，公司拟将截至评估基准日2021年9月30日公司拥有的与不饱和聚酯树脂生产经营业务相关的部分资产及部分负债划转至全资子公司泉州永悦新材料有限公司（以下简称“泉州永悦新材料”），董事会授权公司管理层办理本次划转的相关事宜，具体情况如下：

一、资产划转概述

本次划转属于公司内部资产划转事项，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。

二、本次划转的具体内容

（一）划转双方基本情况

1、划出方基本情况

公司名称：永悦科技股份有限公司

统一社会信用代码：91350500583130113U

企业性质：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

注册地址：泉州市惠安县泉惠石化园区

注册资本：人民币36,231.444万元

公司法定代表人：陈翔

经营范围：合成树脂的研制与开发；自营和代理各类商品和技术的进出口（但涉及前置许可、国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；生产、销售：不饱和聚酯树脂、聚氨酯树脂、水性聚氨酯树脂及其原料、辅料；顺丁烯二酸酐；可发性聚苯乙烯。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、划入方基本情况

公司名称：泉州永悦新材料有限公司

统一社会信用代码：91350521MA8TEL7D2K

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：福建省泉州市惠安县辋川镇南星村417号

注册资本：人民币1,000万元

公司法定代表人：徐伟达

经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售（除依法须经批准的项目外、凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

3、划出方与划入方的关系

划入方泉州永悦新材料是划出方永悦科技的全资子公司，公司直接持有泉州永悦新材料100%的股权。

（二）资产划转范围及基准日

公司拟将与不饱和聚酯树脂生产经营业务相关的部分资产及部分负债按照截至2021年9月30日的账面价值划转至全资子公司泉州永悦新材料，划转基准日至划转日期间发生的资产及负债变动情况将据实际情况调整并予以划转。

截至2021年9月30日，本次拟划转的资产总额为25,687.53万元，负债总额为1,119.31万元，账面净值为24,568.22万元。具体明细如下：

单位：万元

（注：上述数据未经审计。）

本次划转资产权属清晰，截至基准日，公司不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况。

（三）资产划转方式

本次划转系永悦科技以相关资产和负债按照账面价值对泉州永悦新材料履行注册资本的出资义务，公司按增加长期股权投资处理，泉州永悦新材料按接受投资（增加实收资本）处理，超出泉州永悦新材料注册资本的部分计入其资本公积。

（四）职工安置

资产划转后，涉及各方根据工作实际需要设置内部机构，按照“人随业务、资产走”的原则，员工用工方式不变，劳动关系继承，工龄连续计算。人员接收公司按照规定履行必要的程序后，为相关的员工办理有关转移手续，签订劳动合同和交纳社会保险。

（五）债权债务转移及协议主体变更安排

公司将在履行完毕相关审批程序后，办理相关债权债务的转移手续，相关债权、债务（包括但不限于正在执行的合同）的划转若涉及第三方同意、批准，公司与泉州永悦新材料将共同促使获得该等同意和批准。此外，就公司资产划转前已签订的与划转相关的协议、合同、承诺等也将办理主体变更手续，相应的权利义务也随之转移：专属于上市公司的协议、合同不在转移范围内，仍由上市公司继续履行。

（六）划转涉及的税务安排

本次划转适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。

三、对公司的影响

本次资产划转事宜，仅仅为公司合并报表范围内的资产权属的重新划分，不涉及合并报表范围的变化，也不涉及资产的处置，不影响公司的生产制造和经营管理能力，未改变被划转资产的经营实质，不会对公司生产经营产生重大影响，亦不存在损害公司及其股东利益的情形。

四、本次划转可能存在的风险

1、本次划转能否适用特殊性税务处理尚需税务部门认定。

2、本资产次划转涉及的债务转移需取得债权人同意，相关协议主体变更尚叫做需取得协议对方的同意与配合，在未取得同意前将由公司继续履行相关权利和义务，最终划转金额可能与上述数据不一致。

3、本次划转后，公司及全资子公资产司在未来经营过程中，因市场行业、安全环保、税收优惠政策等因素仍可能存在不确定性风险，公司将充分关注市场行业及相关政策的变化，发挥整体优势，采取一系列措施规避和控制可能面临的风险，以不断适应业务要求及市场变化。

特此公告。

永悦科技股份有限公司董事会

2021年11月19日

证券代码：603879 证券简称：永悦科技 公告编号：2021-098

永悦科技股份有限公司

关于召开2021年第二次临时股东大会的

提示性公告

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年11月22日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2021年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开地点：福建省泉州市惠安县泉惠石化园区永悦科技股份有限公司三楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

至2021年11月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证全资券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。具体内容详见公司于2021年10月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。

2、 特别决议议案：1

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）请出席现场会议的股东或委托代理人于2021年11月18日-11月19的上午9:00-11:00、下午14:30-16:30到本公司证券法务部登记。

公司地址：福建省泉州市惠安县泉惠石化园区永悦科技股份有限公司。

邮编：362103

联系电话：0595-87259025；

传真；0595-87269725。

（二）出席现场会议的法人股东持单位营业执照复印件、授权委托书、证券账户卡和出席人身份证办理登记和参会手续；个人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记和参会手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证办理登记和参会手续。

股东大会授权委托书请参阅本公告附件1。

（三）异地股东可用信函（信函上须注明“2021年第二次临时股东大会”字样）或传真方式登记（以传真方式登记的股东须在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验），并经本公司确认后有效。

六、 其他事项

（一）会务联系方式：

通信地址：福建省泉州市惠安县泉惠石化园全资区永悦科技股份有限公司证券法务部。

邮编：362103

联系人：证券法务部

联系电话：0595-87259025；传真；0595-87269725

（二）本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或股东代理人食宿及交通费自理。

附件1：授权委托书

授权委托书

永悦科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年11月22日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐什么户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603879 证券简称：永悦科技 公告编号：2021-100

永悦科技股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议公告

● 公司全体董事出席了本次会议。

● 本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票

一、董事会会议召开情况

永悦科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于2021年11月15日发出召开第三届董事会第八次会议的通知，并于2021年11月18日在公司三楼会议室以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议由公司董事长陈翔先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次子公司会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

一、董事会会议审议情况

（一）、审议通过《关于公司拟向全资子公司划转部分资产的议案》

表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

为优化公司业务布局，对公司的业务资产架构进行优化调整，使公司生产组织更加顺畅、管理系统高效运转，公司拟以2021年9月30日为划转基准日向全资子公司泉州永悦新材料划转公司拥有的与不饱和聚酯树脂生产经营业务相关的部分资产及部分负债，并以该部分划转资产作为对泉州永悦新材料注册资本的实缴，超出注册资本的部分计入其资本公积。本次划转属于公司内部资产划转事项，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。董事会表决同意本议案，并授权公司管理层办理本次划转的相关事宜。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《永悦科技股份有限公司关于公司拟向全资子公司划转部分资产的公告》。

特此公告

证券代码：603879 证券简称：永悦科技 公告编号：2021-101

永悦科技股份有限公司

第三届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 公司全体监事出席了本次会议。

● 本次监事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

一、 监事会会议召开情况

永悦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议通知于2021年11月15日以邮件和电话方式通知了全体监事，本次监事会于2021年11月18日在公司三楼会议室以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议由公司监事会主席许昭贤主持，本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和叫做《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、子公司有效。

二、监事会会议审议情况

与会监事经认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了如什么下决议：

（一）、审议通过《关于公司拟向全资子公司划转部分资产的议案》

表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

公司拟向全资子公司划转资产是为了优化公司业务布局，对公司的业务资产架构进行优化调整，使公司生产组织更加顺畅、管理系统高效运转。本次资产划转事宜，仅仅为公司合并报表范围内的资产权属的重新划分，不涉及合并报表范围的变化，也不涉及资产的处置，不影响公司的生产制造和经营管理能力，未改变被划转资产的经营实质，不会对公司生产经营产生重大影响，亦不存在损害公司及其股东利益的情形。本次划转事项已按照相关法律法规和公司制度的规定履行了必要审批程序。

同意公司本次拟向全资子公司划转部分资产的事项。

永悦科技股份有限公司监事会

2021年11月19日