拒绝表示意见的审计报告(年度审计报告模板)

审计机构突然辞任，而距年报正式披露仅剩二十多天。找了将近一年时间，都没找到审计机构的*ST圣莱（002473.SZ），恐将面临2021年年报无人审计的尴尬。

最近几年来，*ST圣莱违规不断。2019年年底之后，该公司控股股东关联方通过非经营占用，累计占用资金超过7900万元。被原审计机构发现后，直到去年12月底，占用的资金仍未全部归还。

2014年至2020年，*ST圣莱扣非净利润连续七年亏损，累计亏损金额达4.08亿元。2021年4月30日，其股票被实施退市风险警示。若2021年持续亏损，其股票将面临退市。而在前三季度持续亏损的情况下，该公司却在今年1月28日披露业绩预告称，预计去年最多实现净利润5800万元。

ST业务受限 审计机构辞任

*ST圣莱3月1模板日公告称，立信中联会计师事务所（下称“立信中联”）近日发函，说明因承接ST项目受限，且业务量繁重，加上疫情影响、人员调动困难等原因，无法继续承接2021年度审计，要求及时选择其他会计师事务所。

审计机构突然“变卦”，表面上来得非常突然。此拒绝前的2月11日，该公司回复深交所问询时还称，正与立信中联就年审安排沟通，暂无更换会计师事务所的计划。而审计按照预披露，*ST圣莱将在3月30日公布2021年年报，目前距离约定时间只有不到一个月。

实际上，立信中联拒绝继续提供审计，已经早有端倪。早在2021年4月、5月，*ST圣莱董事会、股东大会就已决定，续聘立信中联为年度审计机构，但此后一直没有下文。去年12月底，宁波证监局在监管函中专门提示该公司，及时选聘诚信记录良好的审计机构。

此后，由于没有披露续聘审计机构进展，深交所也在1月28日发出问询函，要求该公司说明是否续聘立信中联为2021年财报审计机构，并尽快披露新聘会计师事务所情况。

立信中联是国内成立较早的会计师事务所。网站信息显示，截至2015年，该所从业人员近500人，具有中国注册会计师资格者240余人，其5年以上审计经验的160多人。目前，其主要客户集中在新三板，A股客户只有17家。

立信中联为*ST圣莱提供的年报审计意见，只有2020年一年。而拒绝继续审计的原因，可能与该公司的多项业务违规有关。因多项资金使用违规，该公司的2020年年报，被立信中联出具非标意见的审计报告。

根据亚太（集团）会计师事务所出具的2019年审计报告，2019年11月，星美国际影院有限公司（下称“星美国际”），将29家影院经营权，托管给*ST圣莱全资子公司北京金阳光设备租赁有限公司（下称“金阳光”）运营。

协的议签订后，*年度ST圣莱方面在报告期内，向星美国际指定的第三方付款4041.7 万元。并在财务报表日后，继续支付781.3万元；金阳光还以代付影院门店费用的名义，在报告期内、报表日后，合计对外支付资金1827.1万元。加上以向宁波瑞孚工业集团有限公司出售资产、存货，被支付到星美国际指定第三方的资金，形成关联方资金占用7052万元。

不仅如此，*ST圣莱没有就上述交报告易及时披露、履行审议程序，亦未真正获取相关影院经营权。

另外，在相近的时间里，金阳光计划以2790万元收购一家公司90%股权，并支付了1000万元转让款，后来转让未能进行，截至财报批准报出日，资金尚未收回。

类似问题此后仍继续发生。立信中联审计发现，2020年1月，*ST圣莱子公司宁波圣汇意见美商贸有限公司，以合作进行肉牛养殖产业链贸易的名义，向内蒙古一家企业支付预付款2000万元，但审计发现，对方未按协议结算，双方也未就后续合作达成约定。截至报告期末，预付款余额仍有1990万元。

更重要的是，上述2019年发生的资金占用，也迟迟未能解决。根据*ST圣莱披露，截至2021年4月29日，占用余额合计7905.4万元。由于认为其中部分非资金占用，直到去年底，仍有375.41万元没有归还。

即便是已经归还部分，真实性如何也存在疑问。*ST圣莱2020年5月28日披露，已收到控股股东关联方归还的占用资金7319.78 万元。但宁波证监局2020年8月下发的监管函显示，这些资金仍被其控股股东关联方占用。

突然飙涨的业绩

2021年的经营状况、年报审计，对*ST圣莱是否能继续保持上市地位，具有决定性作用。

2014年至2020年，*ST圣莱扣非净利润连续七年亏损，累计亏损金额达4.08模板亿元。2021年4月30日，因2020年净利润为负，营业收入低于1亿元、期末净资产为负值，其股票被实施退市风险警示。

鉴于年度这种情况，2021年4月，*ST圣莱开始输配电设备生产销售。1月28日表示披露的业绩预告显示，公司预计2021年净利润为0.42亿元至 0.58亿元，扣非净利润亏损0.08亿元至0.12亿元，营业收入为1亿元至1.2亿元。

三季报数据显示，截至去年9月底，*ST圣莱营业收入仅为4229万元，净利润亏损1343万元，扣非净利润则亏损3803万元。其中三季度营收3634万元，净利润、扣非净利润亏损89万元。

就是这份业绩预告，引审计来了监管质疑。1月28日，深交所发出问询函，要求该公司说明，2021年度营业收入是否存在应扣除未扣除、规避相关财务类强制退市指标的行为。宁波证监局此前也下发监管函，要求其对2021年财务情况谨慎论证，避免通过调节收入或非经常性损益规避执行的上市规则的情形。

倘若未能找到愿意接受的审计机构，*ST圣莱将面临退市风险。而在该公司之前，一些上市公司更换、选聘会计师事务所时，被监管质疑审计能力与信披问题，以及是否存在购买审计意见的情况。

以ST光一（300356.SZ）为例，2021年5月，该公司就续聘众华会计师事务所（下称“众安所”）为2021年财报审计机构。但今年1月7日，众华所以财报审计工作量及项目排期等情况提出，不再继续担任其2021年度审计机构。该公司随即改聘深表示圳久安会计师事务所。随后，深交所就要求该公司说明，是否与众华所在审计工作安排、收费、审计意见等方面存在分歧。

无独有偶，宁波证监局也在去年12月的监管函提出，*ST圣莱应有序推进2021年年报审计，杜绝购买审计意见。深交所则要求该公司说明，换所是否与前期沟通中存在争议事项、是否存在其他未充分披露的原因或事项，导致更换会计师事务所。

*ST圣莱公告显示，立信中联不再承担2021年年报审计的一大原因，是其ST公司审计业务受限。拒绝在有前车报告之鉴的情况下，短时间内找到审计机构并非易事。

左手倒右手的生意？

业绩预告显示，*ST圣莱配电成套设备的生产销售业务，预计完成营业收入1亿元至 1.1 亿元，但毛利率仅有9.79%。

回复监管问询时，该公司选取了六家A股上市公司作为参照对象，其中三家参照对象的毛利率都在22%以上，另外三家在10%以上，*ST圣莱处于最低水平。但披露数据显示，该公司在主要供应商的采购成本，仅为4666万元，与毛利率存在巨大差异。

根据*ST圣莱披露，由于原有业务连续亏损，经上海海滨电气股份有限公司（下称“海滨电气”）股东祝贤定介绍，公司决定开展配电设备生产销 售业务。具体模式为海滨电气接到合同后，下单给*ST圣莱生产，再销售给海滨电气。

去年全年，该公司向海滨电气销售9486万元，并在去年12月与祝贤定控制的宁波燎原电器集团股份有限公司（下称“燎电股份”）签订了3.3亿元的购销合同。

但第一财经调查发现，*ST圣莱与海滨电气的合作，可能是左手倒右手的生意：该公司的部分供应商，与海滨电气存在关联关系。

披露显示，2021年，*ST圣莱向宁波市海曙朝屹电器冲件有限公司采购1027万元。而这家公司持股46%的股东、法定代表人、执行董事范军，也在燎电股份担任监事。

燎电股份是新三板公司，2016年6月24日挂牌，大股东为浙江元创控股集团，持股比例79.21%，后者由祝元全额出资，法定代表人为祝贤定。2020年2月11日，该公司终止在新三板挂牌。燎电股份2019年半年报显示，公司实际控制人祝贤定和祝元，两人系父子关系。

这并不是唯一的例子。同期，*ST圣莱向供应商宁波嘉丰电气科技有限公司采购断路器等电子元件1183万元，占比12.2%，后者大股东为翁雪峰，出资比例为81.48%。

第三方信息显示，翁雪峰与张中耀、张磊明两名自然人存在交集。张中耀、张磊明的身份，分别是宁波海曙达业电器有限公司出资23%、30%的股东。在这家公司，翁雪峰同样以股东身份出现，出资比例为22%。

张磊明还有另外一个身份，即宁波海越电器制造有限公司出资88%的股东，并是*ST圣莱高低压柜产品的销售客户，去年销售额为724万元。也就是说，*ST圣莱采购配件后，又将产品卖给了上游供应商的关联方。